赣锋锂业- 关于全资子公司青海良承收购锦泰钾肥5.4885%股权暨关联交易的公告

证券代码：002460     证券简称：赣锋锂业      编号：临2023-046              江西赣锋锂业集团股份有限公司   关于全资子公司青海良承拟收购锦泰钾肥 5.4885%股权                暨关联交易的公告    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别提示：码：300055.SZ，以下简称“北京万邦达”）董事会的审批通过，尚需取得江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”或“公司”）董事会的审批通过，存在不能获批的风险。称“锦泰钾肥”）的总经理、董事，本次交易构成关联交易。  一、交易概述称“青海良承”）与北京万邦达签署了《股权转让合同》，青海良承拟以 27,442.5 万元人民币的交易价格收购北京万邦达持有的锦泰钾肥 5.4885%股权。本次交易完成后，青海良承将持有锦泰钾肥 39.15%的股权。  因公司副总裁傅利华先生担任锦泰钾肥的总经理、董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。  二、交易对方基本情况  公司名称：北京万邦达环保技术股份有限公司  统一社会信用代码：91110000634358477D  住所：北京市朝阳区五里桥一街 1 号院 22 号楼 4 层 401  法定代表人：王飘扬  注册资本：80,309.576 万元人民币  类型：股份有限公司  成立日期：1998 年 4 月 17 日  经营范围：环境保护工程的技术研发、技术咨询、技术服务；投资与资产管理；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；销售机械设备、电器设备、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、仪器仪表。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）  北京万邦达环保技术股份有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。  经查询，截至本公告披露日，北京万邦达不是失信被执行人。  三、交易标的基本情况  公司名称：青海锦泰钾肥有限公司  统一社会信用代码：91632800710559116R  注册地址：青海冷湖行委巴伦马海湖区西侧  法定代表人：李宁  注册资本：20,244.2889 万元人民币  类型：有限责任公司  成立日期：2004 年 1 月 17 日  经营范围：钾盐的开采（有效期至 2030 年 04 月 30 日）、销售，钾肥、氯化钾肥、硫酸钾肥、硫酸钾镁肥、颗粒钾肥的生产加工及销售，碳酸锂、氯化锂、老卤、尾液、硼的生产加工及销售，农用化肥生产加工及销售，建筑材料、五金交电、汽车配件、仪器仪表、化学合成材料、化学试剂（除专控及易燃易爆危险品外）、实验室耗材、塑料制品的销售，消防器材及产品的销售，涂料、PVC 塑料管的加工、销售，普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准方可开展经营活动）  锦泰钾肥最近一年又一期的财务数据如下：                                 单位：万元人民币   指 标                （未经审计）            （未经审计）  资产总额           375,589.22         386,733.07  净资产            160,239.37         147,418.87   指 标                （未经审计）            （未经审计）  营业收入            65,355.90         21,785.56  净利润             25,270.17          7,128.83  截至 2023 年 3 月 31 日，锦泰钾肥的资产负债率为 61.88%。  因公司副总裁傅利华先生担任锦泰钾肥的总经理、董事，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司董事会审议，无需提交股东大会审议。  经查询，截至本公告披露日，锦泰钾肥不是失信被执行人。  锦泰钾肥主要对巴伦马海进行矿产开发。矿区位于柴达木盆地东北部，地处大柴旦镇西北约 110mk 处，距老 315 国道线约 7 公里左右。矿区南临茶（卡）冷（湖）湖公路，有便道通至工区，西距冷湖镇约 160km，东距敦（煌）格（尔木）公路约 90mk，东南距格尔木约 300km。   在矿产勘、采方面，锦泰钾肥获得了由青海省自然资源厅颁发的勘查许可证和采矿许可证，拥有面积为 197.961 km2 的采矿权和 6 万吨/年的钾盐许可生产量，并拥有面积为 174.14km2 的探矿权。   四、协议主要条款   转让方：北京万邦达环保技术股份有限公司   受让方：青海良承矿业有限公司   担保方：李世文、青海富康矿业资产管理有限公司   目标公司：青海锦泰钾肥有限公司   （1）转让方将持有的目标公司 5.4885%股权，以 27,442.5 万元的价格出让给受让方。受让方将在签订股转合同后 10 个工作日内将总交易价格的 50%即人民币 13,721.25 万元（大写：人民币壹亿叁仟柒佰贰拾壹万贰仟伍佰元整）支付给转让方指定账户。受让方应在民币 13,721.25 万元（大写：人民币壹亿叁仟柒佰贰拾壹万贰仟伍佰元整）支付至转让方指定账户。   （2）股权受让方保证款项资金的来源合法有效。   （3）在收到首笔 13,721.25 万元股权转让款后，转让方应配合目标公司在 10 个工作日内出具工商变更所需全部文件，将持有目标公司 5.4885%股权工商变更登记到受让方名下，自支付完全部交易价款后起，受让方才享有标的股权所对应的股东/股权的权益，有权依照法律、本协议和目标公司章程的规定享有股东权利并承担相应股东义务。受让方未付清全部交易价款之前，标的公司股权所对应的股东/股权的权益仍然为转让方所享有。  （4）担保方承诺：如股权受让方未能根据本合同约定及时履行向股权转让方支付交易价款的义务时，担保方应就受让方在本合同项下应向转让方承担的任一履行义务承担不可撤销的连带保证责任，担保方的担保范围包括但不限于全部交易价款、违约金、赔偿金、诉讼费、律师费、保全费、执行费、公证费等。转让方有权通过本合同约定的通知方式要求担保方按本合同约定履行该等连带保证责任，代受让方支付应付但未付给转让方的交易价款等款项。担保方的担保期间为受让方的义务履行期限届满后三年。如目标公司需进行上市公司重大资产重组、IPO 等资本市场申报或申请的，本合同有关担保方为受让方承担连带保证责任的约定在该等申报或申请之日自动终止，担保方不再为受让方在本合同项下义务承担连带责任，但担保方应为受让方提供其他合适的第三方，继续提供连带责任担保。  五、本次交易的目的、定价依据、对公司的影响及存在的风险  （一）本次交易目的  本次交易有利于公司业务拓展，将进一步增加公司锂产品市场份额，保障公司长期稳定发展，有利于提高公司核心竞争力，符合公司上下游一体化和新能源汽车产业发展战略。  （二）本次交易的定价依据  本次交易中，根据锦泰钾肥的净资产、营业收入、利润等财务数据，参考锦泰钾肥近 2 年内增资、股权转让的估值，经交易各方协商确定锦泰钾肥股权估值为 50 亿元。按照锦泰钾肥股权 50 亿元的整体估值，北京万邦达将其持有的锦泰钾肥 10.98%股权分别转让给江西赣锋锂业集团股份有限公司以及富康发展控股有限公司。本次交易定价公允，不存在损害公司股东利益的情形。   （三）本次交易对公司的影响   本次交易会使公司现金流产生一定的净流出，但不会对公司正常的运营资金产生明显的影响。本次交易预计对公司 2023 年财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响。   （四）本次交易存在的风险会影响锦泰钾肥的经济效益。   公司董事会将积极关注本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务。请广大投资者注意投资风险。   六、与锦泰钾肥发生的关联交易情况   年初至本公告披露日，公司与锦泰钾肥发生采购和销售金额共计   七、备查文件   《股权转让合同》。   特此公告。                       江西赣锋锂业集团股份有限公司                            董事会查看原文公告