百利电气- 2022年年度股东大会资料

天津百利特精电气股份有限公司    二〇二三年五月                    目       录关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有   天津百利特精电气股份有限公司 2022 年年度股东大会采取现场与网络投票相结合的方式召开，本次会议召集人为公司董事会。本次会议由董事长杨川先生主持。现场会议召开时间为：2023 年 5 月 17日下午 14:00，召开地点为天津市西青经济开发区民和道 12 号。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ，大会召开当日的 9:15-15:00。   现场会议议程如下：   一、 现场会议开始   （一） 主持人宣布会议开始   （二） 主持人宣读本次会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，介绍出席人员及列席人员   （三） 推举现场表决结果清点人（2 名股东代表及 1 名监事）   （四） 审议以下议案,并就议案相关内容进行交流问答   非累计投票议案：股计划有关事项的议案》 （五） 股东对各项议案投票表决 （六） 由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果  二、 现场会议休会 上传现场会议数据，等待网络投票结果。  三、 现场会议复会 （一） 宣布本次会议决议 （二） 律师宣读法律意见书 （三） 履行签字程序 主持人宣布会议结束              天津百利特精电气股份有限公司                    二〇二三年五月十七日各位股东、股东代表：  现将董事会 2022 年度工作情况汇报如下：  一、 董事会日常工作情况  报告期内，公司董事会共召开 10 次会议，其中以现场和通讯表决相结合方式 7 次，通讯表决方式 3 次，董事会对换届选举、定期报告、公司章程修订、对外担保、会计政策和会计估计变更、关联交易、注销回购股份、员工激励、套期保值业务等重大事项和报告做出决议。历次会议的召集、召开、表决均按照《公司法》、《公司章程》   、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关要求规范运作。各位董事出席会议的情况符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》的要求，详见下表。                                                参加股东大                      参加董事会情况      是否                                         会情况董事      独立              以通讯                 是否连续两姓名       本年应参加 亲自出             委托出   缺席         出席股东大      董事              方式参                 次未亲自参         董事会次数 席次数             席次数   次数         会的次数                      加次数                  加会议杨川    否    5      5    0        0    0      否     1仲明振   是   10     10    0        0    0      否     3张玉利   是   10      8    0        1    1      是     2郝颖    是   10     10    0        0    0      否     3刘敏    否   10     10    0        0    0      否     4许健    否   10      8    0        2    0      否     2李洲    否   10     10    0        0    0      否     3  报告期内，公司共召开了 4 次股东大会，审议议案涉及选举董监事、员工激励、注销回购股份、修订《公司章程》、年度报告等事项，相关工作均已如期完成。  二、 经营情况讨论与分析  报告期内，公司董事会和经营层着眼中长期，做好当下事，积极应对国内外复杂多变的经济环境，稳中求进，创新发展，提质增效，积极推进各项工作有序开展，全力保障了生产经营的稳定运行。报告期内，公司实现营业收入223,301.41万元，同比减少4.56%；实现归属于上市公司股东净利润12,099.67万元，同比增加15.55%；扣除非经常性损益的净利润11,538.02万元，同比增长20.21%。报告期末，公司总资产378,578.51万元，较年初增长3.26%；归属于上市公司股东的净资产196,709.16万元，较年初增长4.16%。    新技术、新产品研发情况    在电磁线产品线，公司在原有钠电磁泵项目电磁线产品的基础上引进新型材料，进一步提升产品的耐温性能；为顺应风力发电机发展趋势，完成风力发电机用新型H级铜扁线产品开发，提升了产品耐温等级，并已批量应用；针对国内重点风电企业铝电磁线应用需求，完成风电用铝导体电磁线产品研发；针对重点客户需求，完成风电机型用转子铜排产品开发，并已批量供货，为铜排产品进入风电市场奠定基础；针对不同客户，开发完成多种新型号风力发电机用成品线圈、铝制双馈风电机用梭形线圈、4.5MW汽轮发电机用定子线棒线圈、超长540°换位罗贝尔线棒等产品。    在电联接产品线，公司开发核工业专用端子、接地型混色接线端子、热塑加厚型增强型辅助开关、REB时间继电器及RIC直插式插拔型接线端子等共计31项新产品；通过引进先进分析和仿真设备，提升产品研发及模具制造速度；针对轨道交通、自动化行业应用的连接要求，引进专项检测设备，提升产品质量水平。    在大功率电力电子产品线，公司对户外水冷SVG产品进行优化设计，实现集装箱长度减少33%，功率单元散热器重量减少40%，样机已应用于平鲁区70MW光伏发电SVG项目；完成690V谐波电源研制，对产品结构进行优化，有效减少设备占地及噪音，面向用户特殊定制功能，大幅提高用户效率；完成低压大功率SVG产品研发，大幅提升产品性能，样机已成功运行；为满足客户需要，采用新方法解决模拟量采集难题，提高SVC产品应用性和补偿效果，项目取得实用新型专利1项及软件著作权1项；为满足高压平台对地绝缘要求，研发新型供电方式，实现隔离式供电，解决了高压平台有源电子设备供电难题，项目取得实用新型专利1项。    在泵产品线，公司结合发展战略和市场需求，针对单螺杆、双螺杆、三螺杆、离心泵、齿轮泵各类产品开展磁力驱动三螺杆泵研制项目、SMLH系列柴油高压三螺杆泵组研制项目、高压双螺杆泵研制项目等各类创新及研究工作24项，共计取得11项相关专利；科技项目“基于深度学习的计算机视觉检测技术在企业生产中的研究和应用”获  重点项目进展情况  面对国内外复杂多变的新形势及新挑战，公司做好准备抓牢机遇，多措并举，成功获得多个重大项目订单。在电磁线产品方面，公司成功开发南斯拉夫和日本项目，并已批量交付，品质和交期均获得客户认可。在电联接产品方面，公司在维护传统电力行业大客户的同时，重点对接通讯、风电、轨道交通、自动化、中高端设备制造等行业的龙头企业，2022年通过了储能、轨道交通行业龙头企业的第二方审核，有利于公司借助行业龙头企业的协同效应，进一步扩大销售规模。在大功率电力电子产品方面，公司持续拓展新能源市场，成功获得内蒙古特高压新能源项目配套400MW风电项目、西北光电项目330kV汇集升压站及送出工程项目订单。  装备升级及工艺提升情况  在电磁线产品方面，公司对现有高速涤玻烧结生产线实施改造，实现同心和偏心双功能，有效提升生产效率和产品质量；通过电磁线标准化及铜排工艺梳理项目，减少流动资金占用，降低制造成本；对进口生产线进行改进，与国产高频烧结装置充分融合，解决电磁线薄膜烧结难题；对编花工艺装备进行优化，提高效率和产品质量，降低编花线棒产品制造成本。与此同时，公司线圈项目新厂房主体建设完工，正待验收。在大功率电力电子产品方面，公司引进PCB板卡剪脚自动化设备、单元板自动化测试装置，有效提高生产和检测效率。在泵产品方面，公司对军品装配车间及金工车间进行改造，购置立式加工中心、数控车床、空气源热泵机组等设备。  三、 报告期内公司所处行业情况  电力装备：电力装备是关系国计民生的基础产业，包括水电、核电、煤电、气电、风电、太阳能发电等各类电源和输配电网装备。公司控股子公司天津市百利电气有限公司、天津市百利开关设备有限公司、天津市百利纽泰克电气科技有限公司、辽宁荣信兴业电力技术有限公司、成都瑞联电气股份有限公司等专业生产输配电及控制设备。公司控股子公司苏州贯龙电磁线有限公司生产的电磁线、线圈主要应用于汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交(直)流电机、高压电机等领域，是我国重点重型电机装备制造企业的重要供应商。  根据中电联发布的《2023年度全国电力供需形势分析预测报告》    ，截至2022年底，全国全口径发电装机容量25.6亿千瓦，同比增长7.8%。其中非化石能源发电装机容量12.7亿千瓦，同比增长13.8%，占总装机比重上升至49.6%，同比提高2.6个百分点，电力延续绿色低碳转型趋势。分类型看，水电4.1亿千瓦，其中抽水蓄能4579万千瓦；核电上风电3046万千瓦；并网太阳能发电3.9亿千瓦；火电13.3亿千瓦，其中，煤电占总发电装机容量的比重为43.8%。2022年，全口径非化石能源发电量同比增长8.7%，煤电发电量占全口径总发电量的比重接近六成；太阳能发电设备利用小时同比提高56小时，风电、火电、核电、水电同比分别降低9、65、186、194小时；跨区输送电量同比增长6.3%，跨省输送电量同比增长4.3%；电力投资同比增长13.3%，非化石能源发电投资占电源投资比重达到87.7%。    泵：泵属于通用机械。公司控股子公司天津泵业机械集团有限公司经过数十年的发展积淀，形成了以单、双、三螺杆泵，船用离心泵和齿轮泵为主，柱塞泵、喷射泵等特种泵为辅的产品结构。公司产品种类众多，管理体系完善，先后通过GB/T19001-2016质量管理体系认证、GB/T24001-2016环境管理体系认证、GB/T45001-2020职业健康安全管理体系认证，在军工和民用领域具有一定的市场竞争力。    根据中国通用机械工业协会发布的《通用机械行业2022年经济运行情况》   ，据国家统计局统计数据，2022年通用机械行业实现营业收入10194.39亿元，同比增长1.42%，首次突破万亿；实现利润总额增长5.66%。据中国通用机械工业协会对行业170多家重点联系企业统计数据，2022年通用机械行业重点联系企业完成工业总产值1079.44亿元，同比增长1.46%；完成工业销售产值1055.62亿元，同比下降业完成泵产量139.62万台，同比下降35.00%。    超导：超导电力技术是本公司的前瞻性技术创新业务。公司控股子公司北京英纳超导技术有限公司是国内较早成立的专业研发高温超导材料的企业，承担过多项国家863项目、科技部重大专项、北京市重大科技计划等重大超导项目，该公司研发的“高性能铋系高温超导长带材的研制与开发”曾获得国家科学技术进步二等奖。但超导产业目前仍处于以技术研发和示范工程为主的阶段，产业化进程有待进一步发展。   四、 报告期内公司从事的业务情况   公司主营业务为输配电及控制设备、电线电缆及泵的研发、生产和销售。公司输配电及控制设备主导产品包括：SVG、SVC，用于稳定系统电压，解决系统电压波动问题；输电系统二次控制电联接产品，用于高压、超高压开关控制系统联接；配电开关控制设备，提供配电系统解决方案。电线电缆主导产品为电磁线、线圈、定子嵌线、铜排，主要应用于 B、F、H、C 级绝缘等级的汽轮发电机、水轮发电机、风电、核电、各类交（直）流电机、高压电机等；泵的主导产品为单、双、三螺杆泵、离心泵，主要应用于各种油品、黏胶，润滑油等有润滑性的介质，船用水泵等。   公司主要采用“以销定产”的经营模式来满足不同客户的个性化需求。在研发方面，基于客户需求和行业发展趋势，通过自主研发、与客户联合研发、与高校和科研院所合作研发等方式，优化现有产品，开发新产品；在采购方面，根据采购的产品、周期及数量等不同情况，主要采取招标采购、集中采购、JIT 采购、限额采购等方式；在生产方面，根据订单制定生产作业计划，具有生产制造能力；在营销方面，以“直销”和“经销”相结合，根据不同产品的特点，各有侧重，销售资源充分发挥协同效应。   公司业务处于充分竞争市场，市场容量大，竞争对手多，主要的业绩驱动因素是科技创新和产品升级。   五、 报告期内核心竞争力分析   技术优势：在坚持科技创新的战略引领下，公司技术优势持续增强。2022 年，公司新申请专利 26 项，其中发明专利 7 项；新授权专利 51 项，其中发明专利 1 项；新增软件著作权 10 项。13 家二级控股子公司中 9 家高新技术企业，2 家国家级知识产权优势企业，1 家省级知识产权优势企业。多家子公司为省市级重点实验室、科技型企业、企业技术中心，拥有 CNAS 实验室认可资质、美国 UL 和德国 TUV实验室资质授权。控股子公司苏州贯龙、成都瑞联先后入选工信部第二批和第三批专精特新“小巨人”企业，企业的自主创新能力和掌握核心配套技术的实力得到进一步凸显。报告期内，苏州贯龙公司“13MW及以上风电发电机用高性能定子绕组研发及产业化项目”       被纳入 2022年度江苏省碳达峰碳中和科技创新专项资金（重大科技成果转化）项目。   产品优势：公司拥有众多在业内领先的拳头产品。在电磁线产品线，公司产品广泛应用于白鹤滩、乌东德等大型发电项目，为东方电气成功研制我国首台 13MW 及 10MW 海上直驱风力发电机配套线圈，代表了我国应用于发电机组的高端电磁线、线圈产品水平。在电联接产品线，RCT 系列、NEK 系列、RIT 系列等额定电压 1500V 以下的产品，技术处于国内领先水平，产品广泛应用于国内输配电领域及工业自动化领域。在电力电子产品线，产品覆盖高、中、低压各等级，生产的SVG、SVC 产品在国内外市场拥有逾 5000 套的业绩。2022 年，乌兹别克斯坦大容量电弧炉 SVG 顺利实施；无功补偿装置产品（STATCOM）成功打入韩国铁路项目。    工艺装备优势：作为机械行业制造企业，百利电气具有突出的工艺装备优势。在电磁线产品线，公司不仅拥有进口的电磁线绕包机、法国 REDEX 五工位精轧机等设备，同时还具备高速电磁线生产设备自行设计、装配和调试能力，拥有自有专利技术的全数控电磁线绕包、自动化铜排制造、线圈制造等设备，生产效率、控制精度均接近国际一流水平。在电联接产品线，公司拥有冲压、注塑、机加工、装配、模具和电子产品车间，拥有慢走丝线切割机、电火花机、加工中心、高精密冲压机、高精密卧式注塑机、自动装配机等近百台模具加工设备和精密检测设备。在电力电子产品线，公司拥有电磁兼容实验室及实时数字仿真系统等产品设计系统，全套专业电路板自动化生产线及专业的环形倍速链功率单元装配线，全系列产品从单元到整机的全载全压调试系统，多台专业示波器、电能质量测试及耐压仪等专业测试设备，能够为客户提供从产品设计到现场服务的全阶段高效、灵活、快速的服务，提高客户满意度。在泵产品线，公司拥有涵盖加工中心、车、铣、镗、钻、磨等各类设备百余台，并持续提升生产能力和工艺水平，打造具备生产更高技术含量产品的现代化车间，现已拥有数控设备数十台。突出的工艺装备水平保证了公司产品质量和业内领先的交货能力。    六、 公司关于公司未来发展的讨论与分析    （一）行业格局和趋势    公司主营业务属于电力装备行业。当今世界，百年未有之大变局加速演进，新一轮科技革命和产业变革深入发展，全球气候治理呈现新局面，新能源和信息技术紧密融合，生产生活方式加快转向低碳化、智能化，能源体系和发展模式正在进入非化石能源主导的崭新阶段。而电力装备行业的发展与能源体系的变化息息相关。根据国家发改委和能源局发布的《“十四五”现代能源体系规划》，我国步入构建现代能源体系的新阶段，确立了现代能源体系建设的主要目标。四五”时期能源安全保障将进入固根基、扬优势、补短板、强弱项的新阶段。到 2025 年，发电装机总容量达到约 30 亿千瓦，能源储备体系更加完善，能源自主供给能力进一步增强。重点城市、核心区域、重要用户电力应急安全保障能力明显提升。到 2025 年，非化石能源消费比重提高到 20%左右，非化石能源发电量比重达到 39%左右，电气化水平持续提升，电能占终端用能比重达到 30%左右。作，能源系统面临全新变革需要，迫切要求进一步增强科技创新引领和战略支撑作用，全面提高能源产业基础高级化和产业链现代化水平。 “十四五”期间能源研发经费投入年均增长 7%以上，新增关键技术突破领域达到 50 个左右。城乡差距依然明显，供能品质有待进一步提高。城乡供能基础设施均衡发展，乡村清洁能源供应能力不断增强，城乡供电质量差距明显缩小。    展望未来，能源高质量发展取得决定性进展，基本建成现代能源体系。能源安全保障能力大幅提升，绿色生产和消费模式广泛形成，非化石能源消费比重在 2030 年达到 25%的基础上进一步大幅提高，可再生能源发电成为主体电源，新型电力系统建设取得实质性成效，碳排放总量达峰后稳中有降。    （二）公司发展战略    公司将立足电力装备中的高端产品与服务，紧抓能源结构优化，新型电力系统构建的发展契机，贯彻新发展理念，以改革发展为驱动力，坚持体制机制改革、发展模式变革、产品技术创新；构建新发展格局，以市场为导向，以重点项目为抓手，以并购重组为突破，加速实施新能源产业布局，加快落实新旧动能转换，推动企业高质量发展。    （三）经营计划中求进，实现创新发展。  公司主业为电力装备行业，定位于国内外中高端市场。目前市场容量较大，竞争激烈，市场细分特征明显。因产品下游行业的龙头企业对供应商的研发能力、生产支撑、质量保证体系、环保合规性、交付能力、经营状况均有较严格的要求，成为其供应商需取得相关资格认证，认证周期长、难度大。公司将从团队人员配备、生产设备、过程管控、技术攻关等多面统筹规划，力争成为通讯、新能源、轨道交通等行业龙头企业的合格供应商。同时以此为契机，通过重点研发项目和课题，打造高附加值和高竞争力的产品，为进入不同细分领域的中高端市场夯实基础。  公司将从内部入手，紧跟行业发展趋势和客户需求的变化，持续加大装备投资力度，逐步对老旧生产设备和检测装置迭代，对部分生产线进行整体技术改造升级，提高生产流程自动化水平，增强产品品质。在保障硬件的前提下，优化和整合现有信息化管理系统，建设数字化工厂，打造精细化和数字化生产管理体系，提升公司整体运营效率。  人才是企业持续高速发展的根本力量，公司将持续引进专业对口、可塑性强的后备人才，为公司发展不断输入新鲜血液，结合多种聘用方式，并挖掘现有员工的潜能，实现骨干员工团队的梯队建设。公司将进一步完善员工考核和激励机制，以岗位职责为基础，以关键业绩和重点任务为内容，以创造价值为导向，以量化考核为主要方式，引导员工持续改进，促进工作效率和管理水平的提升。  （四）可能面对的风险格上涨、市场需求减弱，如上述不利因素进一步持续，将给企业生产经营造成困难。为此，公司将密切关注国内外宏观经济形势，统筹推进生产经营管理，优化业务结构、创新盈利模式、挖掘发展新机遇。司的生产成本，进而对产品盈利能力造成影响。为此公司将实时研判原材料市场供求关系变化，深入加强与客户、供应商的战略合作，降低原材料价格波动给公司造成的影响；同时，强化科技创新与产品创新，增强企业成本控制管理，提升产品盈利能力。等原因期末应收账款金额较大，增加了企业运营成本与风险。为应对上述风险，公司一方面着力开发优质客户，加强客户信用评级；另一方面持续监控应收账款账龄，加强催收力度，降低坏账风险。足等原因连续多年亏损。同时，以超导为代表的新兴产业仍处于以技术研发和示范工程为主的阶段，企业持续研发投入，但超导业务产业化进程迟缓，拖累企业盈利能力。为应对此种风险，公司将注重资源整合，提升资源使用效益，同时科学分析新领域、新业务的市场需求，审慎决策资源投入速度，降低企业经营风险。控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。企业合并所形成的商誉持有期间，应当按照企业会计准则的规定在每年年度末进行减值测试，对于可收回金额低于账面价值的部分，应计提减值准备。荣信兴业、成都瑞联的股权收购均属于非同一控制下的企业合并，公司在股权收购完成后确认商誉。若上述收购的公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么与商誉相关的资产组存在减值风险，从而对公司经营业绩产生潜在不利影响。  本议案已经董事会八届十三次会议审议通过。  以上报告，请予审议。             天津百利特精电气股份有限公司               二〇二三年五月十七日各位股东、股东代表：严格按照《公司法》   、《证券法》   、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》  、《监事会议事规则》等相关文件，本着对全体股东负责的态度，认真履行法律法规赋予的各项职权和义务，充分发挥监事会在公司治理中的作用。现就 2022 年度主要工作情况报告如下：  一、 监事会的工作情况召开会议的次数                          8次 会议届次                     会议议题                              《2021 年度内部控制评          价报告》、  《2021 年度财务决算报告》  、《2021 年度利润          分配预案》   、《2021 年年度报告及摘要》   、                                     《关于年度募          集资金存放与实际使用情况的专项报告》、          《关于续聘          会计师事务所的议案》、      《关于会计政策和会计估计变          更的议案》   、《关于注销公司回购股份的议案》       、《关于          减少注册资本并修订的议案》                            《2022年半          年度报告及摘要》                 、《关于控股子公司日常关联交易的          议案》                           、《关于的议案》                       、《关于控股子公司开展商品          期货套期保值业务的议案》  二、 监事会对公司依法运作情况的意见  报告期内，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。  监事通过列席公司股东大会、董事会的形式，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东和员工的合法权益。公司所有重大决策程序遵守了《公司法》、                     《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关制度的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公司高级管理人员在履行职责时忠于职守、勤勉尽责，不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。  三、 监事会对检查公司财务情况的意见  报告期内，监事会认真检查了公司2021年度财务报告、2022年第一季度财务报告、2022年半年度财务报告、2022年第三季度财务报告，对公司财务状况、财务管理等内容进行了认真的监督、检查和审核，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告的编制和审核符合相关法律法规，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。  四、 监事会对公司关联交易情况的意见  监事会对报告期内的关联交易进行了监督核查，认为公司发生的关联交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害公司利益及其他股东利益的情形。  五、 监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见  报告期内，监事会对公司 2021 年度内部控制有效性自我评价报告和公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。  六、 2023 年工作计划                          《证券法》 等法律法规、规范性文件和公司 《章程》 等有关规定，依法、规范、诚信、勤勉地履行监督职责；进一步提升业务水平，提高履职能力，强化监督实效；充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用，保障公司规范运作，维护公司和股东的合法权益。  本议案已经监事会八届十一次会议审议通过。  以上报告，请予审议。               天津百利特精电气股份有限公司                 二〇二三年五月十七日各位股东、股东代表：    公司 2022 年度财务决算经立信会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计，出具了无保留意见的审计报告。    一、公司 2022 年度经营成果及利润分配    （一）经营成果的净利润 12,099.67 万元。    （二）利润分配    公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.34 元（含税）       。截至拟派发现金红利 36,983,000.91 元（含税），占公司 2022 年实现的合并报表归属于母公司净利润 120,996,749.35 元的 30.57%。本年度不送股,亦不进行资本公积金转增股本。    二、主要财务报表项目的状况    本议案已经董事会八届十三次会议审议通过。    以上议案，请予审议。                    天津百利特精电气股份有限公司                      二〇二三年五月十七日各位股东、股东代表：  根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》                            、《上海证券交易所股票上市规则》           、上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定和要求，公司编制完成了 2022 年年度报告及摘要，提请股东大会审议。  本议案已经董事会八届十三次会议审议通过。               天津百利特精电气股份有限公司                 二〇二三年五月十七日各位股东、股东代表：    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年元。经董事会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：    一、利润分配方案内容    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2022 年 12 月会决议，公司 2022 年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：    公司拟向全体股东每股派发现金红利 0.034 元         （含税）   。截至 2022年 12 月 31 日，公司总股本 1,087,735,321 股，以此计算合计拟派发现金红利 36,983,000.91 元（含税）  。本年度公司现金分红占公司 2022年 实 现 的 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 净 利 润 120,996,749.35 元 的    如在本次利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。    二、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析    本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。   本议案已经董事会八届十三次会议审议通过。   以上议案，请予审议。                       天津百利特精电气股份有限公司                         二〇二三年五月十七日         关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：  鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）                   （以下简称“立信”）在为公司进行 2022 年度财务审计及内部控制审计工作中认真履行了审计职责，及时完成了年度各项审计工作，审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及内部控制情况，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供 2023 年度财务和内部控制审计服务。立信基本情况如下：  一、机构信息  立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国潘序伦博士于 1927年在上海创建，1986 年复办，2010 年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。  截至 2022 年末，立信拥有合伙人 267 名、注册会计师 2,392 名、从业人员总数 10,620 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 674 名。  立信 2021 年业务收入（经审计）45.23 亿元，其中审计业务收入 34.29 亿元，证券业务收入 15.65 亿元。  截至 2022 年末，立信已提取职业风险基金 1.61 亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：起诉（仲   被诉（被仲裁）   诉讼（仲裁）    诉讼（仲                                  诉讼（仲裁）结果 裁）人      人        事件      裁）金额起诉（仲     被诉（被仲裁）   诉讼（仲裁）         诉讼（仲                                                诉讼（仲裁）结果 裁）人        人        事件           裁）金额                                  预计        连带责任，立信投保的职业保         金亚科技、周旭 投资者               2014 年报        4,500 万   险足以覆盖赔偿金额，目前生         辉、立信                                  元         效判决均已履行                                            一审判决立信对保千里在 2016                                            年 12 月 30 日至 2017 年 12 月         保千里、东北证   2015 年重组、 投资者     券、银信评估、   2015 年报、  80 万元                                            对投资者所负债务的 15%承担         立信等       2016 年报                                            补充赔偿责任，立信投保的职                                            业保险足以覆盖赔偿金额                                            案件已经开庭，尚未判决，立         新亿股份、立信 投资者               年度报告           17.43 万   信投保的职业保险足以覆盖赔         等                                            偿金额。         柏堡龙、立信、         国信证券、中兴   IPO 和年度报                 案件尚未开庭，立信投保的职 投资者                              未统计         财光华、广东信   告                        业保险足以覆盖赔偿金额。         达律师事务所等         龙力生物、华英                            案件尚未开庭，立信投保的职 投资者               年度报告           未统计         证券、立信等                             业保险足以覆盖赔偿金额。         神州长城、陈略、                           案件尚未判决，立信投保的职 投资者              年度报告            未统计         李尔龙、立信等                            业保险足以覆盖赔偿金额。   立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 2 次、监督管理措施 30 次、自律监管措施无和纪律处分 2 次，涉及从业人员 82 名。   二、项目信息                    开始从事上           开始为本公            注册会计师           开始在本所   项目    姓名         市公司审计           司提供审计            执业时间            执业时间                      时间            服务时间项目合伙人   金春花  2001 年  2014 年  2014 年  2023 年签字注册会计师 刘慧敏  2004 年  2009 年  2009 年  2021 年质量控制复核人 张琦   2006 年  2004 年  2004 年  2019 年   （1）项目合伙人近三年从业情况：   姓名：金春花   时间           上市公司名称                              职务   （2）签字注册会计师近三年从业情况：   姓名：刘慧敏   时间           上市公司名称            职务   （3）质量控制复核人近三年从业情况：   姓名：张琦   时间           上市公司名称            职务  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。  项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。   三、审计收费   本期财务审计服务费合计为人民币壹佰零柒万元，与上年相同；内部控制审计服务费为人民币肆拾叁万元，与上年相同，公司不承担会计师事务所的差旅费等费用。审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。   授权经营层与立信会计师事务所（特殊普通合伙）签订服务协议。   本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。本议案已经董事会八届十三次会议审议通过。以上议案，请予审议。             天津百利特精电气股份有限公司               二〇二三年五月十七日        关于公司董事长薪酬方案的议案各位股东、股东代表：   一、为促进天津百利特精电气股份有限公司（简称“公司”）可持续发展，建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，实施以利润为中心、以价值创造能力为导向的绩效考核体系，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，根据《公司章程》，制定本方案。   二、薪酬管理遵循的原则   （一）坚持按劳分配与责、权、利对等相结合的原则。   （二）坚持收入水平与公司业绩紧密挂钩的原则。   （三）坚持薪酬与公司长远利益相结合的原则。   （四）坚持薪酬与经营业绩、工作能力水平、岗位职责及勤勉尽责等为依据的原则。   三、公司董事会确定公司经营业绩指标作为董事长考核目标依据。   四、公司董事会薪酬与考核委员会作为董事长薪酬的考核机构，根据经审计的公司决算数据与具体目标事项实际完成情况，审核计算公司经营业绩考核得分，拟定绩效年薪或其他奖项的方案，提交董事会审议批准后执行。   五、公司董事长薪酬由基本年薪、绩效年薪、中长期激励等构成。其中基本年薪和绩效年薪构成年度目标薪酬，分别为年度目标薪酬的   六、2022 年度公司克服各种不利因素，主要经营指标平稳增长，取得较好经营业绩。   杨川先生经 2022 年 6 月 16 日召开的 2022 年第二次临时股东大会选举为公司董事，并经同日召开的董事会八届六次会议选举为董事长。杨川先生未在股东单位任职，亦未在股东单位取酬。根据《公司章程》有关规定，为促进公司的可持续发展，维护股东的利益，结合公司实际情况，特拟定公司董事长杨川先生 2022 年度薪酬自入职之日起计算，具体金额为 52.5 万元，由公司发放。   七、确定公司董事长 2023 年度目标薪酬为 90 万元，其中基本年薪 36 万元，按月平均发放。   八、确定公司董事长 2023 年度经营业绩指标，包括营业收入、新签订单、利润总额、净资产收益率、经营活动现金流量净额、两金账面原值、亏损企业治理、产能增加项目落地、资产盘活等指标。授权董事会确定经营业绩具体考核指标作为经营业绩目标。   九、绩效年薪直接与公司经营业绩考核得分挂钩，占年薪总额的   绩效年薪=年度目标薪酬×综合考核得分/100-基薪。   十、如受到党纪政纪处分，根据所受处分情况相应扣减绩效薪酬。   十一、鼓励公司建立健全长效激励机制，建立股权激励等中长期激励措施。   十二、方案所指年薪为税前收入，个人所得税由公司依法代扣代缴。   十三、本方案由公司董事会负责解释。  本议案已经董事会八届十三次会议审议通过。  以上议案，请予审议。               天津百利特精电气股份有限公司                    二〇二三年五月十七日各位股东、股东代表：  根据董事会七届十六次会议审议通过《股权激励基金计划》，公司拟提取 2021 年度激励基金，具体情况如下：  一、 2021年度激励基金的提取条件及提取条件满足的情况说明  根据《激励基金计划》等有关规定，公司提取激励基金应满足以下条件：计报告；政处罚；达到其前三年平均值。  经核查，公司满足 2021 年度激励基金提取条件，拟提取 2021 年度激励基金。  二、 2021年度激励基金计划的提取情况  根据《激励基金计划》的相关规定，每年度提取条件达成后，按以下方式提取激励基金：  考核年度（即：T-1 年，T 为提取年度）扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 X 达到或超过其前三个年度(即：T-4 年——T-2 年)扣除非经常性损益后归属于母公司净利润算术平均值 Y，T 年计提激励基金额度由基础激励和超额激励构成，其中基础激励额度不得超过Y 的 5%，超额激励额度计算如下：     X较Y的增长率           相应增长部分的提取比例    不超过30%的部分              ≤10%     超过30%的部分              ≤12%         经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度财务报  表审计，结合公司经营业绩情况，公司拟按照基础激励额度 5%、超  额激励额度：不超过 30%的部分按 10%的比例提取激励基金、超过 30%  部分按 12%的比例提取激励基金，2021 年度公司提取激励基金金额为                   。                                                                                            单位：元                                          基础部分        不超过 30%的部分         超过 30%的部分                                     提取               提取                 提取 归母净利润        非归母净利润        占比             提取金额             提取金额              提取金额          基金（税前）                                     比例               比例                 比例         三、 2021年度激励基金计划的分配情况         根据《激励基金计划》的相关规定，提取条件达成后，激励对象  只有在未发生以下任一情形时，才能参与分配激励基金：  适当人选的；  或者采取市场禁入措施的；  形的；  制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处  分，给公司生产经营造成较大损失的；  贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行  为，给公司造成损失的；         董事会薪酬与考核委员会及公司经营层根据 2021 年度主营业绩  的实现情况，以及公司个人绩效考核结果，确定了 2021 年度激励基金的激励对象不超过【85】人，据此拟定并经董事会审议通过 2021年度激励基金的分配方案，具体如下：                                 分配的 2021 年度激 占 2021 年度分序号    姓名            职   务         励基金税前数额        配激励基金总                                    （万元）         额的比例（%）              合 计                        740.45      100.00  注：以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入所致。     四、 2021年度激励基金计划的使用     根据《激励基金计划》的相关规定，2021 年度分配激励基金将采用以下流程使用：                                 ，向激励对象分配对应当年度所获份额的激励基金。例自筹等额资金进行配比出资。认购《天津百利特精电气股份有限公司第三期员工持股计划》                          （以下简称“员工持股计划”         ），从而实现购入本公司股票持有锁定，完成激励。益处置办法，激励对象按所持有的份额享有收益分配。    最终 2021 年度激励基金的分配人数及金额，根据激励对象认购公司员工持股计划的实际缴款情况确定。    五、 激励基金提取的会计处理    公司将根据相关监管规定的要求以及公司会计政策进行成本费用的计量和核算，本次提取的 2021 年度激励基金将体现在 2023 年费用中，最终处理以 2023 年度审计结果为准。    六、 本年度激励基金实施方案对公司财务状况和经营成果的影响    本次公司提取的 2021 年度激励基金预计减少公司 2023 年度的利润 740.45 万元，对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。    七、 其他说明    公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。公司不会为激励对象提供垫资、担保、借贷等财务资助。    本议案已经董事会八届十三次会议审议通过。    以上议案，请予审议。                  天津百利特精电气股份有限公司                    二〇二三年五月十七日关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工      持股计划有关事项的议案各位股东、股东代表：  为保证《天津百利特精电气股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”             ）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：决定；关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；管理、咨询等服务；融资事宜作出决定；关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。  上述授权自公司股东大会批准之日起至本员工持股计划清算完成之日止，并同意董事会授权经营层具体实施本员工持股计划。 本议案已经董事会八届十三次会议审议通过。 以上议案，请予审议。              天津百利特精电气股份有限公司                二〇二三年五月十七日各位股东、股东代表：                                ）独立董事按照《公司法》  、《证券法》、                   《上市公司治理准则》                            、《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，基于客观和独立的原则，对董事会审议的重大事项发表意见，充分发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2022 年度独立董事履职情况报告如下：  一、 独立董事的基本情况及独立性说明  报告期内，公司选举产生第八届董事会。第八届董事会独立董事成员为仲明振先生、张玉利先生、郝颖先生，独立董事人数达到董事会人数的三分之一。相关独立董事简历如下：  仲明振，男，本科学历，教授级高级工程师。曾任天津电气传动设计研究所助理工程师、高级工程师、教授级高级工程师、副所长、所长，天津电气传动设计研究所有限公司董事长，天津电气科学研究院有限公司董事长，国机精工股份有限公司董事。现任中国电器科学研究院股份有限公司董事，桂林电器科学研究院有限公司董事。  张玉利，男，中共党员，研究生学历，经济学博士学位，教授、博士生导师。曾任南开大学研究生院副院长、商学院副院长、院长，天津百利特精电气股份有限公司独立董事，天津中环半导体股份有限公司独立董事，天津津燃公用事业股份有限公司独立董事，天津普林电路股份有限公司独立董事，天津津滨发展股份有限公司独立董事。现任南开大学创新创业学院院长，南开大学商学院教授、博士生导师，浙江大华技术股份有限公司独立董事，天津港股份有限公司独立董事，天津百利特精电气股份有限公司独立董事。  郝颖，男，中共党员，研究生学历，管理学博士学位，博士后，教授、博士生导师。曾任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研员，重庆大学经济与工商管理学院讲师、研究生办公室主任、副教授、教授、博士生导师，重庆港股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事，华邦生命健康股份有限公司独立董事，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，深圳市显盈科技股份有限公司独立董事。现任北京师范大学经济与工商管理学院教授、博士生导师、学术委员会委员，武汉宏韧生物医药股份有限公司独立董事。  独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人，或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，不存在《上市公司独立董事规则》  、        《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关制度规定的影响独立性的情形。  二、 独立董事年度履职概况                          《董事会专业委员会议事规则》等有关规定和公司工作需要，出席了公司股东大会、董事会，组织召开了审计委员会、薪酬与考核委员会、公司治理委员会会议，在审议各项议案时，对议案内容进行了研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，并按照规定发表独立意见。  (一) 报告期内独立董事参会情况      参加股东大会情况       参加董事会情况独立董    本年应参加股 实际参加股 本年应参加 亲自出 委托出 缺席事姓名     东大会次数 东大会次数 董事会次数 席次数 席次数 次数仲明振    3       3        10   10   0   0张玉利    3       2        10    8   1   1郝 颖    3       3        10   10   0   0  (二) 相关事项的独立意见董事会届次               相关事项的独立意见 八届一次    对董事会聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。         对公司 2021 年度利润分配预案、2021 年度内部控制评价         报告、续聘会计师事务所、会计政策和会计估计变更等事 八届二次         项发表了同意的独立意见；对关联方资金占用及对外担保         情况发表了专项说明及独立意见。 八届五次    同意将相关董事候选人提请股东大会审议。         对控股子公司日常关联交易事项发表了事前认可及同意 八届七次         的独立意见。 八届八次    对董事会聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。         对公司控股子公司开展商品期货套期保值业务发表了同 八届十次         意的独立意见。  (三) 现场考察及公司配合独立董事工作情况情况，不定期与公司经营层就公司重大事项进行沟通交流，关注内外部环境对公司的影响，对公司经营决策提出指导和建议。同时，独立董事积极参加证券交易所组织的独立董事任职资格培训和后续培训，不断更新专业知识并有效运用到履职过程中。在独立董事履职过程中，公司给予了积极有效的配合，提供了必要的支持和协助，保障了独立董事享有与其他董事同等的知情权。    三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况    (一)关联交易情况    根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，独立董事对报告期内公司发生的关联交易进行了审核，重点关注了交易的必要性、定价政策及定价依据、审核程序等。独立董事对董事会八届七次会议审议通过的控股子公司日常关联交易事项发表了事前认可和同意的独立意见，认为公司关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事回避了表决，其审议的程序符合《公司法》   、                         《公司章程》等有关法律、法规的规定。交易事项属于公司正常生产经营，交易价格采取市场价格或实际成本加合理利润确定，不会对公司业务的独立性产生不良影响，交易的正常履行不会对非关联股东的合法权益产生负面影响。    (二)对外担保及资金占用情况    根据中国证监会相关文件的规定及要求，独立董事对公司 2022年度对外担保情况进行了核查。    报告期内，公司控股股东及其关联方没有违规占用公司资金的情况。公司对外担保履行了决策程序，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保。公司不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第 8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）文件规定的情况。    (三)募集资金的使用情况    报告期内，公司无募集资金使用情况。    (四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况    独立董事对报告期内新任董事、高级管理人员的任职资格、提名和表决程序等事项进行了认真审核，发表了独立意见。新任董事、高级管理人员具备担任相应职务的资格和能力，任职资格符合相关法律、法规及《公司章程》规定的任职条件，不存在《公司法》   《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。    报告期内，公司薪酬体系政策不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定。    (五)业绩预告及业绩快报情况    报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报。    (六)聘任或者更换会计师事务所情况    报告期内，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司合伙）的从业资格、职业经验、工作态度和水平以及上一年度审计工作完成情况等多方面进行评估后，独立董事对公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的相关事项发表了同意的独立意见。    (七)现金分红及其他投资者回报情况    公 司 2021 年 度 以 实 施 权 益 分 派 股 权 登 记 日 登 记 的 总 股 本股扣减不参与利润分配的公司回购专用证券账户中的股份元，占 2021 年实现的合并报表归属于母公司净利润 104,714,052.41元的 30.12%。本年度不送股,亦不进行资本公积金转增股本。    公司上述分配方案符合公司目前经营状况及未来发展需要，会议的召集、召开、审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司 2021 年度利润分配方案符合《公司章程》中相关利润分配政策。    (八)公司及股东承诺履行情况    报告期内，公司、控股股东及实际控制人严格履行了各项承诺，符合《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在超期未履行承诺的情况。    (九)信息披露的执行情况    报告期内，公司共披露临时公告 49 次，定期报告 4 次，依据《上海证券交易所股票上市规则》及《信息披露事务管理制度》等相关规定，履行了信息披露义务。    (十)内部控制的执行情况    报告期内，独立董事履行了独立董事在内部控制方面的职责，督促公司遵守内部控制手册，对公司内控制度建设及执行进行监督和核查，促进公司内部控制体系稳步实施。公司已建立了较为完备的内部控制体系，内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其它内部控制监管要求，并在经营活动中得到了较好地执行，能够满足公司有效控制风险的要求。  (十一)董事会以及下属专门委员会的运作情况  公司第八届董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。报告期内，公司共召开董事会十次，会议的召集、召开符合《公司法》、  《公司章程》的有关规定。独立董事在董事会下设的审计委员会、公司治理委员会、薪酬与考核委员会中担任召集人，且独立董事委员占上述各委员会成员总数的二分之一以上。报告期内，各专业委员会均按照《上市公司治理准则》  、《董事会专业委员会议事规则》的相关规定，认真履行职责，发挥专长，协助董事会科学决策。  四、 总体评价和建议规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，密切关注公司的经营情况及治理运作，积极参与公司重大事项的审议决策，促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。公司和全体股东负责任的态度，公正、审慎发表独立意见，并为董事会决策提供更多建设性意见和建议，更好地维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。  特此报告。              天津百利特精电气股份有限公司                   独立董事                二〇二三年五月十七日查看原文公告