深圳瑞捷- 深圳瑞捷：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300977     证券简称：深圳瑞捷       公告编号：2023-025          深圳瑞捷工程咨询股份有限公司        关于对深圳证券交易所关注函回复的公告   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  深圳瑞捷工程咨询股份有限公司（以下简称“公司”                        “本公司”                            “深圳瑞捷”）于 2023 年 4 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对深圳瑞捷工程咨询股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 190 号），公司董事会对此高度重视，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，立即对相关问题逐项进行了认真核查和落实，现就相关问题回复如下：转增股本预案的公告》显示，你公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。你公司 2022 年度归属于上市公司股东的净利润为 1,567.85 万元，同比下降 86.84%。我部对此表示关注，请你公司就如下事项进行补充说明：产收益率、投资者持股比例是否具有实质性影响，对你公司报告期内每股收益、每股净资产的摊薄情况。  回复：  公司本次利润分配及资本公积金转增股本预案，对公司报告期内净资产没有影响，也不影响净资产收益率；投资者将同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。  本次利润分配方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。                                   资本公积转增股本前                       资本公积转增股本后           项目基本每股收益(元/股)                          0.15                                0.10归属于上市公司普通股股东的每股净资产(元/股)你公司所处行业特点、竞争状况，自身发展阶段、经营模式、未来发展战略等，详细说明本次利润分配及资本公积转增比例的确定依据及其合理性，与你公司业绩成长性及长期股东回报规划是否匹配。     回复：     （一）公司最近三年净利润、净资产、每股收益情况及同比变动情况项目                 2022 年              2021 年             2020 年        2021 年增     2020 年增                                                                          减           减营业收入（元）          571,827,627.36     778,212,059.61     572,670,802.65     -26.52%     35.89%归属于上市公司股东的净利润（元）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益          -9,853,572.22    100,703,299.50     113,156,664.90    -109.78%     -11.01%的净利润（元）经营活动产生的现金                  -44,364,218.68     61,657,077.70      73,539,617.27    -171.95%     -16.16%流量净额（元）基本每股收益（元/股）稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率项目                2022 年末             2021 年末            2020 年末        2021 年增     2020 年增                                                                          减           减资产总额（元）         1,650,779,087.71                       495,327,893.75      2.28%     225.83%归属于上市公司股东                           1,395,860,211.4的净资产（元）                                           6于上市公司股东的净利润 1,567.85 万元，同比下降 86.84%。主要原因有以下方面：（1）公司主动减少与资金链风险较高客户的业务合作，以及部分项目延迟开工或停工影响，营业收入同比下降 26.52%；                       （2）受环境和项目数量减少影响，人工和差旅成本率上升，毛利率同比下降；（3）公司加大市场布局和营销团队建设力度，增加驻外机构、营销人员、差旅等投入，销售费用同比上升；（4）公司进行组织变革和人员竞争性优化，短期内增加了辞退补偿费用，管理费用同比上升；（5）出于谨慎原则增加单项坏账准备计提额。其中，进行组织变革和人员竞争性优化产生辞退补偿费用和基于谨慎原则增加单项坏账准备计提不是每年必须产生的非经常性损益，此两项金额合计约为 7700 万元。上市公司股东的净资产 138,405.26 万元，同比下降 0.85%。  （二）公司所处行业特点、竞争状况  公司主要从事建设工程第三方评估、管理和咨询服务，根据《国民经济行业分类标准》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“科学研究和技术服务业”中的“工程管理服务业”，行业代码为 M7481。  第三方工程评估属于工程管理服务业的细分行业，是一个以市场化方式运行的新兴业态，由客户单位根据自身需求决定是否购买服务。随着社会对建设工程质量意识的不断提高、政府“放管服”职能的转变以及评估机构市场化进程的加快，第三方工程评估在建设工程管理中占据越来越重要的地位。  从行业参与者来看，目前国内从事第三方工程评估的企业主要有外资企业在华子公司以及本土企业，各自建立了独特的竞争优势，呈多元化竞争格局。  外资企业发展历史悠久，积累了一批任职时间长、经验丰富、技术水平较高的专业队伍，承接大型建筑工程的综合竞争力较强，业务领域主要以大型公共建筑、地标类建筑、大型交通基建为主。  本土第三方工程评估企业创新能力强，其评估体系更契合国内建设工程质量安全的评估需求，在住宅类建筑工程领域的竞争力尤为突出。作为一个新兴业态，目前国内涉足第三方工程评估的企业较少，除本公司外，主要包括上海平大建筑工程管理咨询有限公司、法利投资（上海）有限公司、通标标准技术服务有限公司、莱坊房地产经纪（上海）有限公司、南通市建研工程咨询有限公司、深圳博云工程管理咨询有限公司、北京赛瑞斯国际工程咨询有限公司及永明项目管理有限公司等。以上企业中，上海平大建筑工程管理咨询有限公司专业从事第三方工程评估业务，且业务多集中在住宅类建筑工程领域，与公司业务类型相似；法利投资（上海）有限公司等外资企业在华子公司业务植根于母公司，着眼于跨行业的测试、检验、认证和技术咨询服务等，建筑工程业服务属于其部分业务内容，且业务领域主要集中于大型公共建筑、交通基建等。  （三）公司发展阶段  公司目前处于稳健发展阶段。公司经过十余年来公司与行业的共同成长，公司在综合服务能力、业务规模、客户资源、销售收入等多方面均处于国内第三方工程评估业领先地位。  公司凭借在第三方工程评估细分领域的领先地位，在业务开展过程中及时满足了委托单位对工程品质提升的诉求，以量化管理理念推动工程精细化管理，在协助客户提升品质，降低安全风险，控制交付风险，提高人均产值等方面，发挥着独特的价值，积累了较多优质客户，树立了良好的市场口碑，并成为了 A 股市场首家第三方工程评估领域的上市公司。公司工程评估业务已覆盖全国 20 多个省市自治区 500 多个城市，累计与超 150 家政府单位、8 家国家高新技术开发区、顺丰等超 50 家自持物业企业提供服务。  同时，公司加强大数据底座能力建设，建设以评估数据为核心的企标字典数据库和以知识数据为核心的知识库。公司建设瑞捷评估检查标准字典，与不同客户的体系进行对应和映射，利用 NLP(自然语言处理)技术、AI 图像识别技术和大数据机器学习能力对公司历年以来积累的项目数据进行清洗、整理和入库，形成了统一存储的数据库，进一步夯实了公司的数据底层架构，为构建数据壁垒提供支撑。自 2021 起，公司启动知识库项目，建设公司知识管理体系，将自公司成立以来 12 年的积累的建筑行业工程质量及安全的相关知识进行沉淀、结构化和行业场景应用。2022 年完成公司知识体系的分类、资料归集和整理，初步形成了以房建、市政、交通、水务等不同业态为一级分类，建筑分部分项工程为二级分类的知识架构，对于工程问题清单、改进措施、技术标准、预防措施、风险等级等进行结构化，探索面向行业、客户及公司内部的应用端产品“工程医院”。  （四）公司经营模式  公司业务开展主要采购内容包括：差旅服务，建筑材料检测服务，测量工具、测量仪器及耗材，办公用品等。公司制定了《供应商管理制度》，对供应商准入流程、评估标准、合格供应商确定等方面进行规定；制定了《采购管理制度及操作流程》等采购流程，对公司采购申请流程、审批控制程序、请购单处理、采购周期、询价议价比价、付款及合同执行等环节进行了细致规定。  公司获取订单方式主要有两种：客户直接委托和招投标。  （1）客户直接委托方式  经过多年发展，公司在第三方工程管理服务领域积累了丰富经验，树立了公正廉洁的品牌形象，与客户建立了长期稳定的合作信任关系。  （2）招投标方式  对于需招投标的客户，委托单位以招标的方式选取工程供应商。公司在获取该类项目信息或收到投标邀请函后，首先根据招标要求研究公司是否具备投标条件和项目执行能力。对于公司可投标项目，将组织相关部门按招标要求制作、投递标书。经招标单位综合评估后，如公司中标，公司与招标单位签署业务合同。  （五）公司未来发展战略  公司立足于工程建设行业，以客户需求为导向，通过工程评估、工程管理、工程检测、数字化等手段，为客户提升品质和效益，共建安全低碳的生态，成为细分行业的持续领军者。公司坚持以客户需求为导向的创新驱动，全面塑造发展新优势，通过内生外延双轮增长调整产业结构，在确保原有经营业务稳步发展的基础上，积极外延拓展，加快向工程建设新兴领域及存量领域的扩张步伐，谋求与企业优势业务的相互倚重，有机融合，实现公司产业纵向深钻与横向延伸。  公司以“精细化、数字化”为牵引，一方面持续加强公司经营管理的标准化、规范化、职业化建设，进一步夯实企业生存发展的根基，一方面利用企业十多年的数据积累与专业沉淀，运用数字化等科技手段，实现企业经营与产品的变革升级，持续提升新老客户的满意度，获得感，进而提升企业价值和竞争力，保持企业在细分领域的行业领军优势，促进公司高质量发展。  （六）本次利润分配比例的确定依据及其合理性，与公司业绩成长性及长期股东回报规划是否匹配  （1）实施积极的利润分配政策，积极回馈投资者  公司秉持与股东共享发展成果的理念，信守为股东创造持续的收益和可期的价值的承诺。自上市以来，公司坚持稳健发展，履行了既定的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，参照法律法规和公司规章制度，积极回馈投资者。  根据《中国证监会国资委全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知（证监发〔2022〕36 号）》第二条第 7 款规定：“支持上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的比重，与投资者分享发展红利，增强广大投资者的获得感。”  根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》第二条规定：“上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。”  《公司章程》第一百五十五条规定：“公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。”  根据公司《未来三年（2022-2024 年）利润分配政策及股东回报规划》规定：“在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，并提交股东大会审议批准。”  本次利润分配预案：一方面，在遵循上述法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，以及不影响公司可持续经营能力及未来长远发展为前提，保持利润分配政策的连续性和稳定性的基础上进行的综合考虑；另一方面，2022年受整体经济环境影响，我司所在行业也受到一定的冲击，在公司管理层和全体员工的共同努力下，公司依旧实现了盈利。虽然利润较往年下降，但公司管理层对未来经营发展充满信心。因此，公司董事会兼顾长远利益、可持续发展与投资者利益，经研究后提出本次利润分配预案。  公司近三年分红保持在合理比例，持续确保分红政策的稳定性。                                             当年实现的归                                 分红金额                      分红比  年度            现金分红方案                       属母公司股东                                  (A)                      例(A/B)                                             的净利润(B)               合计                 9,293.73     25,524.43   36.41%  由上表可知，2020 年至 2022 年,公司实现归属于母公司股东的净利润累计达 25,524.43 万元，三年分红金额占归属母公司股东的净利润的比例整体波动不大，2022 年度尚未实施的部分占比为 32.60%，分红比例低于 2020 年及 2021 年。其中，公司近三年累计分配利润比例为 36.41%，符合《公司章程》中规定：“任意三个连续会计年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 30%。”  本次利润分配方案中确定的金额不会对公司经营性现金流产生重大影响。主要体现在：2022 年公司经营性现金流净额下降，主要是营收和利润下降的同时，由于公司员工奖金支付和供应商结算相对成本费用的确认有一定滞后性，在上年度业务规模相对较大的情况下，报告期支付的已在上年度计提的员工奖金和供应商结算款相对较多，导致报告期经营性应付项目年末相较年初减少 5,953.39 万元，经营现金流净额出现负数。但是，该等时间差因素并未对公司资金运转造成影响。截止至 2022 年 12 月 31 日，公司自有资金余额为 65,884.30 万元，本次利润分配现金红利为 511.05 万元，不会对公司的营运资金产生重大影响。  因此，公司综合考虑上述情况，决定以总股本 10,220.97 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利 511.05 万元（含税），既符合公司一贯积极的利润分配政策，体现了对投资者的合理投资回报的重视，又确保了公司正常经营不受影响。  （2）制定此次资本公积转增股本方案的主要考虑  公司于 2021 年 4 月 20 日首次公开发行股票并在创业板上市之时，共计发行股本后，公司总股本为 10,220.97 万股，总股本规模处于相对偏低水平。  结合以上情况，从有利于公司市场形象和竞争力进一步提升的角度出发，公司董事会和管理层经过综合考虑后认为，公司处于稳健发展阶段，具有持续盈利能力，资本公积充足，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，扩大股本也有助于投资者分享公司的发展成果和提振信心。为保持资本公积转增股本方案的一致性和稳定性，公司参考 2021 年和 2022 年的资本公积转增股本的方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。本次资本公积转增股本后，股本规模将增加至 15,331.4556 万股，符合目前公司的发展期望水平。  （1）利润分配预案符合有关法律法规及公司相关制度  《证监会国资委全国工商联关于进一步支持上市公司健康发展的通知（证监发〔2022〕36 号）》第二条第 7 款规定：支持上市公司结合本公司所处行业特点、发展阶段和盈利水平，增加现金分红在利润分配中的比重，与投资者分享发展红利，增强广大投资者的获得感。  证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》第二条规定：上市公司应当牢固树立回报股东的意识，严格依照《公司法》《证券法》和公司章程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。   《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 7.7.11 条规定：高送转是指上市公司每十股送红股与公积金转增股本合计达到或者超过十股。   《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》第一百五十五条规定：公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足必须现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。   深圳瑞捷《未来三年（2022-2024 年）利润分配政策及股东回报规划》规定：在满足利润分配条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会审议通过后进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配，并提交股东大会审议批准。   本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合上述法律、法规及《公司章程》，符合公司的利润分配政策和股东回报规划，具备合法性、合规性、合理性。   （2）公司未分配利润及资本公积金充裕，具备利润分配的基础。   根据深圳证券交易所的相关规定，以合并报表、母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的利润分配总额和比例。截至 2022 年 12 月 31 日，母公司未分配利润为 26,990.36 万元，公司资本公积为 96,704.06 万元，其中股本溢价为 95,616.29 万元，未分配利润及资本公积金充足，具备利润分配基础。本次利润分配方案实施后，预计派发现金股利 511.05 万元（含税），占 2022 年 12月 31 日公司累计未分配利润的 1.89%；以股本溢价部分转增 5,110.49 万股，占临着前所未有的困难。公司坚持以国家政策为导向，以“防范风险，聚能量，保质量，提品质”为前提，积极开拓市场，优化业务结构，坚定科技投入，降本增效。2022 年公司净利润下降除了受环境及成本上涨等负面影响外，也是公司为保持持续竞争力，着眼未来进行战略布局带来的短期阵痛，包括加大市场布局和营销团队建设力度，进行组织变革和人员竞争性优化，出于谨慎原则增加单项坏账准备计提额等导致相关费用增加，从而使得当年净利润出现下降。其中，因进行组织变革和人员竞争性优化产生辞退补偿费用和基于谨慎原则增加单项坏账准备计提不是每年必须产生的经常性的损益。长 18.50%。主要系公共以及保险等业务延续增长趋势同比上升；与此同时，上年度采取人员和组织优化、降本提效等措施呈现效果，2023 年第一季度的成本率和费用率均有所下降，实现归属于上市公司股东的净利润 692.85 万元，同比增长 128.32%。                                                          本报告期比上年同                       本报告期               上年同期                                                           期增减（%） 营业收入（元）              89,777,613.03      75,759,239.64         18.50% 归属于上市公司股东的净利润（元）      6,928,549.88     -24,462,740.50        128.32% 归属于上市公司股东的扣除非经常性                      -1,094,769.59     -31,419,757.47         96.52% 损益的净利润（元） 经营活动产生的现金流量净额（元）    -27,421,222.39     -74,189,956.94         63.04%                                                          本报告期末比上年                      本报告期末               上年度末                                                          度末增减（%） 总资产（元）             1,608,461,282.29   1,650,779,087.71        -2.56% 归属于上市公司股东的所有者权益 （元）   综上所述，公司当前财务状况良好，盈利能力持续且稳健，本次利润分配预案符合公司实际情况，与公司业绩成长性相匹配，兼顾了公司发展的资金需求和对股东的合理回报，不存在损害公司股东尤其是中小股东合法权益的情况，符合公司发展战略及经营需要，有利于全体股东共享公司经营成果。具体参与人员，你公司在信息保密方面采取的具体措施，有关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前三个月内买卖你公司股票及其衍生品种的具体情况，并核实是否存在信息泄漏和内幕交易情形。   回复：   （一）本次利润分配及资本公积金转增方案的筹划、制定和决策过程和具体参与人员。   公司在预约 2022 年年度报告披露时间（2023 年 4 月 27 日）后，于 2023 年亲属在 2023 年 3 月 27 日到 2023 年 4 月 26 日期间禁止买卖公司股票。前经营业绩、股本结构状况和资本公积金余额情况，初步讨论了利润分配及资本公积转增股本等事项，形成了初步的预案。市公司现金分红》《公司章程》等相关规定的要求，拟定了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，并将董事会和监事会的会议通知以及相关议案内容发送给公司董事、监事及高级管理人员，向相关人员强调应严格遵守相关保密规定。九次会议，审议通过了《关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，独立董事对该议案发表了同意的独立意见，该议案尚需公司 2022 年年度股东大会审议。当日会议上，公司董事会秘书向参会人员特别强调在相关文件披露前应严格遵守相关保密规定。2023 年 4 月 26 日晚间，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：2023-011）。   （二）在信息保密方面采取的具体措施   公司严格按照《中华人民共和国证券法》                    《上市公司信息披露管理办法》                                 《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规的要求，对本次利润分配预案在筹划过程中涉及到的知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定，避免内幕交易。   在此次分配预案筹划过程中，公司严格遵守公司《内幕信息管理制度》规定，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，并要求所有内幕信息知情人不得擅自以任何形式对外泄露该利润分配预案，以确保内幕信息不被泄露。  同时，公司编制了内幕信息知情人档案，及时记录、汇总内幕信息知情人信息，并通过深交所创业板业务专区进行了《内幕信息知情人登记档案》的上传报备。  （三）内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配方案披露前三个月内买卖公司股票及其衍生品种的具体情况  经自查，有关内幕信息知情人及其近亲属在本次利润分配预案披露前三个月内不存在买卖公司股票的情况。一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次利润分配方案披露起六个月内是否存在减持计划，如是，请详细披露有关情况，并予以充分风险提示。  回复:  经核实，本次利润分配及资本公积金转增方案的提议股东和控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员自本次利润分配方案披露起六个月内不存在减持计划。  回复：  本公司无其他需要说明的事项。  公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。特此公告。        深圳瑞捷工程咨询股份有限公司董事会查看原文公告