凯马Ｂ- 恒天凯马股份有限公司2022年年度股东大会资料

恒天凯马股份有限公司   （900953）  二〇二三年五月十八日              目       录会议文件一          恒天凯马股份有限公司   为维护股东的合法权益，保证本次股东大会的正常秩序，根据国家有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》，特制定本次会议注意事项：   一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》及公司章程的有关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。   二、本次大会设立大会秘书处，具体安排大会有关事宜。   三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。   四、股东要求在大会上发言，请于会前向大会秘书处登记，并填写《发言登记表》。发言人数以10人为限，超过10人时取持股数多的前十名股东，发言先后顺序按持股数多少排列。   五、发言股东由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时请先报告持股数。股东请用普通话进行发言。每一股东发言时间不超过5分钟，发言内容应当与本次大会表决事项相关。   六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在投票时间内行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。   七、现场会议以书面记名方式投票表决。参加网络投票的股东按照本公司关于召开 2022 年度股东大会的通知（临                                     、《香港商报》和上海证券交易所网站）以及《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》的要求进行网络投票。   八、会议推举两名股东代表，与公司监事代表、见证律师共同参加计票和监票。股东现场投票结束后，由工作人员在监票人的监督下进行计票并统计投票结果。网络投票结束后，公司将根据上证所信息网络有限公司向本公司提供的本次股东大会网络投票表决情况对现场投票和网络投票的表决情况合并统计。   九、本次会议召开过程及表决结果，由北京金杜律师事务所上海分所派出律师见证。                        恒天凯马股份有限公司                            董 事 会                        二〇二三年五月十八日会议文件二          恒天凯马股份有限公司   一、现场会议召开的日期、时间和地点   召开的日期时间：2023年5月18日 13:30   召开地址：上海市中山北路1958号华源世界广场6楼公司623会议室   二、网络投票的系统、起止日期和投票时间   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统   网络投票起止时间：自2023年5月18日至2023年5月18日   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。   三、会议议程   （一）主持人宣布会议开始；   （二）审议议案：告的议案》；担保关联交易的议案》。 （三）股东及股东代表发言； （四）公司董事及管理层成员解答股东问题； （五）出席现场会议股东对议案投票表决； （六）宣布现场投票表决结果，休会等待网络投票结果； （七）宣布现场及网络投票汇总表决结果； （八）宣读股东大会决议； （九）见证律师宣读本次股东大会法律意见书； （十）宣布大会结束。会议文件三关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案各位股东、各位股东代表：   现将关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案提请股东大会审议。   一、2021 年度公司经营情况归属于母公司所有者净利润-1.78 亿元。   二、2022 年度董事会日常工作情况   （一）2022 年度董事会会议情况   报告期内，公司召开董事会会议 9 次，其中以视频结合通讯方式召开 1 次，以通讯表决方式召开 8 次。会议的召集召开程序符合《中华人民共和国公司法》                 、《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效，全体董事均亲自出席会议，无缺席会议的情况。会议审议的主要议案包括：定期报告、选举公司董事长、董事会各专业委员会组成人员、聘任董事会秘书等高级管理人员、拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易、转让山东华源莱动内燃机有限公司 66.68%股权等共 41 项议案。   （二）2022 年度股东大会决议执行情况   公司严格按照《公司法》             、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，确保所有股东都享有平等的地位和权利，同时聘请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人员身份进行确认和见证，会议记录完整，保证了股东大会的合法有效。2022 年，董事会召集股东大会来暨关联交易额度、选举董事、监事、2021 年度决算及 2022年度全面预算报告的议案、2021 年度利润分配方案的议案、年度担保预计额度议案、年度日常关联交易计划的议案、拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案、续聘会计师事务所等事项。  公司董事会严格按照《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定履行职责，本着对全体股东负责的宗旨，全面贯彻执行股东大会通过的各项决议。  （三）董事会专门委员会的履职情况  公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会四个专门委员会。2022 年，董事会审计委员会召开会议 5 次，             薪酬与考核委员会召开会议 1 次，提名委员会召开会议 3 次。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、敬业地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。  （四）独立董事履职情况  公司独立董事按照法律法规、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》       、《独立董事年报工作规程》的要求，勤勉尽职地履行职责，关注公司生产经营情况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表事前认可意见及独立意见，对公司制度完善和日常经营决策等方面提出了许多专业意见，为维护公司和股东合法权益发挥了监督作用。  （五）公司治理情况  报告期内，公司严格按照《公司法》、                  《证券法》、                       《上市公司治理准则》等相关规则及公司各项治理制度的要求规范运作，股东大会、董事会、监事会和经理层职责分明，形成权力机构、决策机构、监督机构和执行机构健全的治理结构。  董事会充分发挥决策职能，严格履行信息披露义务，积极开展投资者关系管理工作，提升公司治理水平，为公司的发展和规范起到积极的推动作用。截至报告期末，公司治理的实际状况符合上述法律法规及中国证监会、上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。  报告期内，公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过了关于公司章程修订的相关议案。  （六）信息披露管理工作  公司董事会依照《公司法》《证券法》和《公司章程》等法律法规等规范性文件，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提高公司规范运作水平和透明度。报告期内，公司共披露 68 份，其中定期报告 4 份，临时公告 49份，规范性上网文件 15 份，公司信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了披露信息的准确性、可靠性和有效性。  （七）投资者关系管理  公司高度重视投资者关系管理工作，致力于建立高效、流畅、透明的投资者互动通道，与资本市场保持多渠道、多层次的沟通互动。根据实际控制人中国机械工业集团有限公司关于提高上市公司质量的要求，公司于 2022 年 6 月通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”栏目以网络互动的方式召开 2022 年度业绩说明会。公司主要负责人通过网上业绩说明会与投资者进行了互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答，使投资者对公司的发展规划更明晰了解。  三、2022 年董事会工作安排坚定信念，科学决策，督导落实，全力提升主营业务盈利能力，持续落实年度重点工作和项目，强化风险管控，实现公司整体工作目标。公司董事会工作计划如下：强化规划执行，推动所属企业改革发展目标落地落实落细。《公司法》、     《证券法》、          《上海证券交易所主板股票上市规则》等法律和规范性文件的要求，认真组织召开董事会、监事会、股东大会。同时，不断提升治理效率，完善公司组织架构，落实各项考核管理机制，推进公司稳定发展。策的科学性及高效性。坚持董事会与经营层信息沟通顺畅，切实履行好董事会及其专门委员会的各项职责，确保董事会对重大经营管理事项实质性决策权力。  积极组织公司董事、监事、高级管理人员参加证券监管部门及上市公司协会等组织的培训，提升履职能力，增强规范运作意识，提高公司治理水平。东利益最大化为着眼点，以加强制度建设为支撑，以强化内控建设为保障，控制经营风险，不断提升公司运行效率和整体竞争力，促进公司可持续健康发展。按上市公司的规范要求履行三会运作、信息披露等法定义务；严格执行《信息披露管理办法》和《投资者关系管理工作细则》等相关规定，高度重视投资者管理工作，积极通过网上业绩说明会、投资者调研等多种形式，加强与投资者的沟通互动，维护投资者权益，提高信息披露质量和投资者关系管理水平。会的核心作用，为公司改革发展做出新的贡献。                   恒天凯马股份有限公司                      董 事 会                   二〇二三年五月十八日会议文件四关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案各位股东、各位股东代表：     现将关于 2022 年度监事会工作报告的议案提请股东大会审议。一、监事会会议召开及决议情况议案 18 项。                                                            召开序号    会议届次    召开时间                  审议并通过议案                                                            方式                          审议并通过：1.审议《关于公司 2021 年度监事                          会工作报告的议案》；2.审议《关于 2021 年度公                          司年度报告及摘要的议案》     ；3.审议《关于 2021                          年度财务决算及 2022 年度全面预算报告的议     第七届监事会               案》；4.审议《关于 2021 年度利润分配预案的议      第八次会议               案》；5.审议《关于公司 2021 年度计提资产减值                          准备的议案》；6.审议《关于预计 2022 年度日常                          关联交易的议案》；7.审议《关于公司 2021 年度                          内部控制评价报告的议案》     ；8.对 2021 年度董事                          履职情况进行评价。     第七届监事会               审议并通过《关于公司 2022 年第一季度报告的      第九次会议               议案》                            。     第七届监事会                                           。                通讯      第十次会议                                                 视频     第七届监事会     第十一次会议                                                 通讯                          审议并通过：1.《公司 2022 年半年度报告及摘     第七届监事会               要的议案》；2.审议《关于对国机财务有限责任     第十二次会议               公司的风险评估报告的议案》；3.审议《选举公                          司第七届监事会监事候选人的议案》    。                          审议并通过：1.审议《关于南昌凯马有限公司拟    第七届监事会    第十三次会议                          贸易有限公司拟清算注销的议案》。    第七届监事会                审议并通过《关于公司 2022 年第三季度报告的    第十四次会议                议案》                            。    第七届监事会                审议并通过《关于公司增加与控股股东资金往来    第十五次会议                暨关联交易额度的议案》。    第七届监事会                审议并通过《关于拟转让山东华源莱动内燃机有    第十六次会议                限公司 66.68%股权的议案》。    二、公司2022年度规范运作情况及监事会意见    （一）公司依法运作情况    报告期内，监事会认真履行《公司法》、                     《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依法列席了公司 2022 年度召开的股东大会和董事会，审阅了相应会议的会议材料，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情况，并对上述会议的召集程序、决议事项和执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、       《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公司法》、                        《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效；公司经营层对股东大会、董事会决议能够很好地落实。公司严格依法运作，内部决策程序合法，已建立较为完善的内部控制制度。公司董事、高级管理人员能够勤勉尽责，严格按照国家有关法律、法规及公司各项规章制度规范运作，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益及股东利益的行为。    （二）公司监事会对公司财务进行检查的情况了监督、检查和审核，并对会计报表、定期报告、财务预算报告、决算报告及相关文件进行了审阅。监事会认为：公司财务制度健全、财务内控机制较为完善，账目清楚、会计档案和财务管理均符合规定的财务制度，财务运作规范。公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的评价是客观、公正的。  （三）公司关联交易情况  报告期内，监事会对公司关联交易事项进行了检查和监督，核实了关联关系。监事会认为：报告期内发生的关联交易为正常生产经营所需，董事会审议关联事项时，独立董事均发表事前认可及独立意见，关联董事回避表决，其决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；交易价格定价公允、合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他非关联方股东利益的情形。  （四）公司内部控制和风险防范情况  公司现有的内部控制制度符合法律法规的要求，符合当前公司经营实际情况的需要，能够适应公司管理的要求。行能力，增强了对发现缺陷问题的整改力度，内部控制和防范作用在公司经营管理中得到进一步发挥。公司监事会审阅了董事会出具的《2022年内部控制评价报告》，认为该报告符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，真实、客观地反映了公司内部控制制度的运行情况，基本符合公司内部控制需要，对内部控制的总体评价客观、准确。  （五）检查对外担保情况  报告期内，监事会对公司担保情况进行了核查，公司担保事项均为公司下属控股子公司，符合公司对外担保的相关规定，财务风险处于公司可控制范围内，符合公司正常生产经营的需要。公司不存在违规对外担保及逾期担保情况，所有担保均严格按照有关规定履行审议程序，没有违反有关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司或中小股东利益的情况。  （六）监督资产处置情况  报告期内，监事会认为公司计提资产减值处置资产价格合理，未发现内幕交易。  三、2023 年监事会工作展望照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等相关制度的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，确保公司规范运作和健康发展，主要工作计划如下：  （一）加强法律法规的学习领会，提高监事会履职能力。将积极组织监事会成员参加各类培训和学习交流活动，紧跟监管要求，汲取其他上市公司监事会先进工作经验和方法；拓宽知识结构，不断提升监管能力，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。  （二）严格执行法律法规，认真履行监事会职责。监事会将继续完善工作机制和运行机制，贯彻执行《公司法》、《证券法》等法律法规，加大监督管理力度，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，确保决策和经营活动更合法规范。严格按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司股东大会和董事会，及时掌握公司重大决策事项，督促公司做好信息披露管理工作。  （三）加强监督检查，全方位防范经营风险。坚持以财务监督为核心，联动内部审计部门对财务、资金管理、内控机制等进行监督检查；及时掌握公司生产经营和经济运行状况，加强对公司投资项目资金运作情况的监督检查，确保资金的运用效率；重点关注高风险领域，对公司重大投资、重大筹资和关联交易等重点领域加强监督检查。                  恒天凯马股份有限公司                     监 事 会                  二〇二三年五月十八日会议文件五 关于 2022 年度独立董事述职报告的议案各位股东、各位股东代表：   现将关于 2022 年度独立董事述职报告的议案提请股东大会审议。   一、独立董事的基本情况  公司第七届董事会目前共有李远勤女士、苏勇先生、周颖女士三位独立董事，分别为管理、会计领域的专家，具有深厚的理论功底和丰富的履职经历。独立董事个人基本情况如下：  独立董事个人基本情况如下：   李远勤女士：1973 年 7 月出生，博士研究生，管理学博士，注册会计师，博士生导师。曾任中国工商银行总行结算部科长，上海大学管理学院讲师、副教授。2012 年 2 月至任上海大学管理学院教授、上海大学管理学院会计系副系主任。任中国石化上海石油化工股份有限公司、云赛智联股份有限公司独立董事，担任上海市宝山区第八届、九届政协委员及中国注册会计师协会非执行会员等社会职务。  苏勇先生：1955 年 7 月出生，博士研究生，经济学博士，教授，博士生导师，现任复旦大学东方管理学研究院院长。历任复旦大学讲师、副教授、教授、博士生导师，复旦大学企业管理系主任。任上海宝信软件股份有限公司、上海复洁环保股份有限公司独立董事。  周颖女士：1966 年 12 月出生，副教授。历任安徽省团校教师、上海农学院教师，现任上海交通大学安泰经管学院教师、项目主任。任上海新世界股份有限公司、上海金枫酒业股份有限公司独立董事。  李远勤女士、苏勇先生、周颖女士未在公司担任除独立董事以外的任何职务，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不存在《公司法》                  、公司章程中规定的不得担任公司独立董事的情形。  二、独立董事年度履职概况通讯会议1次，通讯表决8次，审议议案共41项；董事会审计委员会共召开5次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议，提名委员会召开3次会议，三位独立董事均未发生无故不参加或连续两次不参加董事会的情形。  三、独立董事年度履职重点关注事项的情况  本年度我们重点关注了公司以下事项，在表决过程中做出了独立明确的判断，并根据公司《独立董事工作制度》的要求出具了相应的事前认可意见和独立意见。  （一）关联交易情况大会审议，关联董事和关联股东均回避表决。我们对《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》                   《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》                  《关于调整 2022年度部分日常关联交易预计的议案》等关联交易事项的审议进行了事前认可，并发表独立意见。我们认为，公司预计的产经营需要并具有一定连续性的交易事项，遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允；为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易事项，控股股东恒天集团为公司提供融资担保，为公司提供增信行为，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健康稳定发展。公司及子公司为此担保提供对等金额的反担保符合权利义务对等的商务原则，不存在损害中小股东利益的情形。  （二）对外担保及资金占用情况通知要求和有关法律法规、规范性文件的规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。公司对外担保的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》的规定，公司不存在违反法律法规和相关规定的对外担保行为。2022年度，公司控股股东不存在占用公司资金的情况。  （三）募集资金的使用情况  （四）董事、高级管理人员薪酬情况年度公司董事及高级管理人员的薪酬发放程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。  （五）聘任或者更换会计师事务所情况  报告期内，公司未更换会计师事务所，续聘大信会计师事务所（普通特殊合伙）为公司的审计机构。我们认为，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在与公司的合作过程中，为公司提供了良好的审计服务，对规范公司财务运作起到了积极作用，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作的要求，能够独立完成公司财务和内控状况审计任务。  （六）利润分配审核情况  根据《公司章程》规定，2021 年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积金转增股本，并经公司第七届董事会第八次会议和 2021 年度股东大会审议通过。我们认为，公司做出的分配预案符合《公司法》、                《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。  （七）公司及股东承诺履行情况通过对相关情况的征询与沟通，我们认为公司及相关股东均严格履行相关承诺。  （八）信息披露的执行情况  我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、                     《公司章程》                          、《信息披露管理办法》、          《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，督促公司真实、准确、完整、及时地披露应披露信息，公司全年共披露信息 68 份，其中定期报告 4 份，临时公告 49 份，规范性上网文件 15 份，公司信息披露的执行情况符合上海证券交易所相关规定，未发生违反规定的事项。  （九）内部控制的执行情况  公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定，对纳入内控评价范围的公司各类业务和事项均已建立了内部控制制度，形成了基本适应公司生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。报告期内，公司内部控制体系能够得以规范有效执行。同时，公司还对各业务流程进行测试及评价，针对存在的薄弱环节进行制度的补充与完善，对相应的业务及管理流程进行调整。我们已履行了独立董事的职责，督促公司内控工作机构对公司内控制度建设及内控体系执行进行了监督和核查，推动公司内部控制规范体系稳步实施。  我们对公司2022年内部控制自我评价报告及内部控制审计报告进行了审议，我们将进一步督促公司内控工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进公司内部控制规范体系的完善和执行的有效性。  （十）董事会及下属专业委员会的运作情况次董事会审计委员会会议，1次董事会薪酬与考核委员会会议，3次董事会提名委员会会议。会议的召集程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专业委员会实施细则的规定，董事会的表决程序合法，在董事会及专业委员会审议议案过程中，我们认真履行职责，发挥专业优势，提供了专业的意见和建议，为董事会决策提供有力支持。  四、总体评价和建议  作为公司独立董事，我们在任职期间遵守法律法规及《公司章程》的有关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。投资等重要事项的开展符合企业实际情况，履行了法定审批程序，没有发现有损害股东特别是中小股东合法权益的情形。独立董事：李远勤：       苏勇：         周颖：会议文件六          关于 2022 年度财务决算及各位股东、各位股东代表：  现将 2022 年度财务决算及 2023 年度全面预算报告的议案提请股东大会审议。   一、2022 年度财务决算情况   公司 2022 年度财务报告已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计确认并出具了标准无保留意见的审计报告。现将 2022 年度合并财务报表的主要财务数据报告如下：   （一）经营状况                      较上年同期下降 28.25%；利润总额-3.01 亿元，            比上年同期减少 0.7 亿元；净利润-2.15亿元，比上年同期减少 0.47 亿元；                  归属母公司的净利润-1.78亿元，与上年同期基本持平。经常性损益后，加权平均净资产收益率为-47.64%；基本每股收益-0.28 元，扣除非经常性损益后归属于母公司的基本每股收益-0.39 元。   影响当期经营业绩主要因素：内农机补贴政策调整等多因素影响，公司载货汽车、内燃机业务产销量下降，单位制造成本上升，毛利率水平下降，销售毛利同比减少 1.16 亿元。   全年共销售载货汽车 5.4 万辆，较上年下降 21.28%，载货汽车业务收入 22.52 亿元，较上年下降 27.58%，由于产销量下降，产品销售毛利率为-1.60%，较上年减少 3.06 个百分点，销售毛利同比减少 8,133 万元。   全年共销售内燃机产品 19.15 万台，同比减少 24.40%，内燃机业务收入 5.12 亿元，较上年下降 28.63%，产品毛利率为 1.64%，较上年减少 4.45 个百分点，销售毛利同比减少法收回的应收款项按单项计提坏账准备，以及由于行业下行，产品升级等原因，对相关存货按成本价低于可变现净值差额计提存货跌价准备。   （二）资产负债状况少 16.46%，其中流动资产 187,587.24 万元，占资产总额的比重为 50.90%；非流动资产合计 180,949.55 万元，占资产总额的比重为 49.10%。2022 年末公司负债总额 305,006.09万元，比上年末减少 14%，其中流动负债 266,248.61 万元，占负债总额的比重为 87.29%；非流动负债 38,757.48 万元，占负债总额的比重为 12.71%。为 64,000 万元，资本公积 54,658 万元，未分配利润为-75,706.16 万 元 。 2022 年 末 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益百分点，流动比率为 70.46%，比上年末下降 6.57 个百分点，速动比率为 49.88%，比上年末下降 5.64 个百分点。下降 28.29%，存货下降 16.88%。                     应收账款周转率为 2.48 次，比上年下降 0.65 次；            存货周转率为 4.57 次，                         较上年下降 1.21次。  （三）现金流量状况其中经营活动产生的现金流量净额 8,840.72 万元，较去年同期增加 33,922.85 万元。投资活动产生的现金净流量为生现金净流量-11,834.08 万元,较上年同期减少 15,300.60万元。  二、全面预算亿元，利润总额-8,005 万元，经营活动现金净流量-858 万元。  本议案已经第七届董事会第十八次会议审议通过。                        恒天凯马股份有限公司                            董 事 会                        二〇二三年五月十八日全面预算附件：   一、营业收入 28.15 亿元，比 2022 年减少 0.46 亿元，下降 1.61%。   二、    利润总额-8,005 万元，                 比 2022 年增加 22,109 万元；净利润为-8,078 万元，比 2022 年增加 18,099 万元；归属母公司净利润-7,756 万元，比 2022 年增加 10,017 万元。   三、经营性现金净流量-858 万元，比 2022 年减少 9,699万元。   四、投资预算                              较 2022年度增加 136.85%。固定资产投资主要包括赣州分厂建设项目、无锡凯马军工产品生产基地建设等。   五、筹资预算增加 12,832 万元，其中带息流动负债 62,703 万元，较 2022年末增加 11,142 万元；带息非流动负债 4,908 万元，较 2022年末增加 1,690 万元。会议文件七   关于 2022 年度利润分配预案的议案各位股东、各位股东代表：   现将《关于2022年度利润分配预案的议案》提请股东大会审议。   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度公司母公司净利润为-161,698,236.93元，加年初未分配利润-868,327,135.85元，减去2022年已分配利润0元，可分配利润为-1,030,025,372.78元，未提取法定盈余公积金，可供股东分配的利润为-1,030,025,372.78元。   根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，2022年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积转增股本。   本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。                       恒天凯马股份有限公司                             董 事 会                       二〇二三年五月十八日会议文件八关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案各位股东、各位股东代表：   现将《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》提请股东大会审议。   一、计提资产减值准备情况概述   为了真实反映公司 2022 年度财务状况及经营状况，根据《企业会计准则》相关规定，公司对 2022 年度财务报告合并会计报表范围内相关资产进行了减值测试，本着谨慎性原则，对存在减值迹象的资产计提了资产减值准备。计提减值准备情况如下：                                          单位：万元    项目     本期计提额           本期收回或转回    对利润的影响   坏账准备    5,837.33          309.10    5,528.23  存货跌价准备   2,294.73          351.27    1,943.46   公司合并    8,132.06          660.37    7,471.69   （一）坏账准备计提情况   根据    《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 8 号-资产减值》，公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失，2022 年度公司共计提坏账准备 5,837.33 万元，收回或转回坏账准备 309.10 万元。主要坏账准备计提情况：“陕西德格尔”)应收账款坏账准备 1,378.28 万元。子公司凯马汽车应收陕西德格尔货款 4,632.06 万元，因陕西德格尔未按期支付货款，凯马汽车对其提起诉讼，相关诉讼进展情况详见公司公告（临 2019-002、                   临 2019-015、                             临 2020-017、临 2020-019、临 2021-030）                     ，终审判决凯马汽车败诉，现处于再审抗诉阶段。根据目前的判决情况，结合债务人信用状况、还款能力等因素分析，预计上述应收款项全部无法收回，本 期 计 提 坏 账 准 备 1,378.28 万 元 ， 累 计 计 提 坏 账 准 备“北京新能源”)应收账款坏账准备 1,456.97 万元。凯马汽车应收北京新能源货款 4,595.04 万元，北京新能源以中科建设开发总公司(以下简称“中科建设”)的电子商业承兑汇票 7,719.53 万元向凯马汽车支付货款，因未能按期承兑，凯马汽车向上海金融法院提起诉讼，2019 年 9 月上海金融法院判决中科建设向凯马汽车支付汇票款项及相应的利息，中科建设已进入破产重组阶段，确认凯马汽车申报债权金额为               ，根据中科建设公司破产重整方案测算，扣除预计可收回的债务清偿资金，本期计提坏账准备收新能源补贴款 4,794.49 万元，截止 2022 年 12 月 31 日，有挂牌满 2 年，        行驶里程不满 2 万公里的凯马新能源汽车 476辆，应收国家补贴金额 2,330.41 万元。依据新能源汽车补贴的相关政策，该部分新能源车已不符合申领国家补贴的条件，应全额计提坏账准备，本年计提坏账准备 1,966.45 万元，累计计提坏账准备 2,369.09 万元。准备 1,035.63 万元。   （二）存货跌价准备计提情况行业形势下滑，以及产品升级等原因，凯马汽车、华源莱动对出现减值迹象的产成品、原材料等，按存货成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备，本期计提库存商品跌价准备 1,789.91 万元，原材料跌价准备 415.97 万元，在产品跌价准备 88.85 万元。   二、本期计提资产减值准备对公司的影响   本期计提资产减值准备将减少公司合并报表利润总额   本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。                       恒天凯马股份有限公司                          董 事 会                       二〇二三年五月十八日会议文件九 关于预计 2023 年度日常关联交易的议案各位股东、各位股东代表：    现将《关于预计2023年度日常关联交易的议案》提请股东大会审议。    一、关联交易概述    山东东风凯马车辆有限公司拟向东风汽车股份有限公司采购价值人民币30,000万元的载货汽车，向其销售价值人民币150,000万元的载货汽车。    二、关联方介绍和关联关系    （一）关联方基本情况    东风汽车股份有限公司    法定代表人：赵书良    注册地址：湖北省襄阳市高新区东风汽车大道劲风路3幢    注册资本：人民币200000万元    社会信用代码：9142000070689187XB    主营业务：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）    财务状况：截至2021年12月31日，资产总额为营业收入1,555,003.71万元，净利润37,174.75万元。  （二）关联关系   东风汽车股份有限公司和公司控股子公司山东凯马汽车制造有限公司分别持有山东东风凯马车辆有限公司 40%和   三、关联交易主要内容和定价政策  关联交易遵循公平合理的定价原则，通过签署协议确定各方的权利与义务。公司进行关联交易时，如有市场价格，以市场公允价格作为定价依据，如无市场价格，由双方协商确定交易价格。   四、关联交易目的和对上市公司的影响  （一）交易目的   山东东风凯马车辆有限公司向东风汽车股份有限公司采购和销售载货汽车，是为了加强合作，建立山东区域商用车销售代理，同时，扩大产品销售渠道，提高市场份额，增加销售收入。  （二）交易对公司的影响  上述关联交易能充分利用关联方拥有的资源优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。关联交易依据市场价格公允交易，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对其它股东利益造成损害，对本公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖。  五、关联交易的审议情况 公司已将本议案提交独立董事进行事前认可，独立董事同意将该议案提交公司第七届董事会第十八次会议审议，会议审议通过了上述关联交易事项，关联董事已回避表决。公司独立董事李远勤女士、苏勇先生、周颖女士业已发表了独立意见。                 恒天凯马股份有限公司                    董 事 会                 二〇二三年五月十八日会议文件十        关于公司与控股股东资金往来           暨关联交易的议案各位股东、各位股东代表：   现将《关于公司与控股股东资金往来暨关联交易的议案》提请股东大会审议。   一、关联交易概述   为满足公司生产经营的资金需求，保证企业稳定发展，恒天凯马股份有限公司计划(以下简称“公司”)通过包括但不限于用公司信用、应收款债权转让等担保方式向控股股东恒天集团申请借款额度不超过 1.5 亿元，用于补充公司运营资金。本次借款额度的期限不超过 12 个月，借款利率不高于年化 5.22%，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用。   二、关联方基本情况   （一）基本情况   法定代表人：金永传   企业类型：有限责任公司(法人独资)   住所：北京朝阳区建国路 99 号   注册资本：833,695.25 万元   统一信用社会代码：91110000100008886U   经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车(货车)制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)   财务状况(未经审计)：截至 2022 年 9 月 30 日资产总额月实现营业收入 3,334,081.16 万元，净利润-88,475.56 万元。   （二）关联关系   恒天集团为公司控股股东，直接或间接持有本公司   三、关联交易的主要内容及定价依据   公司拟通过包括但不限公司信用担保、应收款债权转让等担保方式向恒天集团申请借款额度不超过 1.5 亿元，公司可根据实际用款需求随借随还，在借款总额度内循环使用。借款额度期限不超过 12 个月，借款年利率不高于 5.22%。   本次关联交易双方本着自愿平等、互惠互利的原则，借款利率定价按照市场化原则，综合考虑了控股股东的资金成本、结合公司融资难度、融资效率，定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。   四、关联交易目的以及对公司的影响   公司向恒天集团申请借款额度事项，有利于保障公司业务发展和拓宽公司融资渠道，提高公司融资效率和降低外部融资风险，有利于公司整体发展，符合公司业务发展的实际需要和全体股东利益。本次关联交易不会对公司财务状况、经营成果以及独立性构成重大影响。   根据国家有关法律法规和《公司章程》，拟授权董事长在上述额度范围内签署借款合同等法律文本，授权有效期至   本议案已经第七届董事会第十八次会议审议通过。此议案履行股东大会程序时中国恒天集团有限公司回避表决。                        恒天凯马股份有限公司                           董 事 会                        二〇二三年五月十八日会议文件十一   关于拟为控股股东向公司融资担保    提供反担保关联交易的议案各位股东、各位股东代表：   现将《关于拟为控股股东向公司融资担保提供反担保关联交易的议案》提请股东大会审议。   一、2022 年度反担保情况审议通过了公司向控股股东恒天集团申请不超过人民币 2 亿元的担保额度，公司需为该担保提供反担保的议案。截至公司已为此担保提供了相应的反担保。   二、2023 年度反担保计划   为增强公司融资能力，2023 年公司继续向控股股东中国恒天集团有限公司(以下简称“恒天集团”)申请不超过人民币 2 亿元的担保额度，根据国有资产管理要求，公司需为该担保提供反担保。反担保方式包括但不限于用子公司股权质押和子公司提供信用反担保等。   根据《中国恒天集团有限公司担保管理实施办法》的规定，公司需按实际担保金额向担保方恒天集团支付担保费，费率约为 2.02%。  本议案需提请股东大会审议，获得股东大会表决通过后，由董事会授权公司董事长在不超过 2 亿元反担保额度内签署相关法律文件，授权有效期至 2023 年年度股东大会召开日为止。  公司及子公司为恒天集团融资担保提供的反担保合计不超过 2 亿元。        该担保额度不等同于公司实际接受担保金额，具体担保数额由公司根据资金使用计划与金融机构签订的借款协议为准。  三、被担保人的基本情况及关联关系  (一)被担保人基本情况  公司名称：中国恒天集团有限公司  企业类型：有限责任公司  企业住所：北京市朝阳区建国路 99 号  注册资金：833,695.25 万元  法定代表人：金永传  经营范围：纺织机械成套设备和零配件、其他机械设备和电子设备开发、生产、销售；与上述业务相关的技术开发、技术服务、技术咨询；纺织品、纺织原辅材料、化工材料(危险品除外)、木材、服装、建筑材料、汽车配件的销售；进出口业务；承办国内展览和展销会；主办境内对外经济技术展览会；汽车(货车)制造及技术研究；农副产品、燃料油、金属矿石、非金属矿(特许经营除外)的销售。(市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)   财务状况(未经审计)：截至 2022 年 9 月 30 日资产总额月实现营业收入 3,334,081.16 万元，净利润-88,475.56 万元。   (二)关联关系   恒天集团是本公司控股股东，直接或间接持有本公司   四、该事项对公司的影响   控股股东恒天集团为公司提供融资担保，为公司提供增信行为，有利于公司拓宽融资渠道，降低融资成本，保持健康稳定发展。公司及子公司为此担保提供对等金额的反担保符合权利义务对等的商务原则，不存在损害中小股东利益的情形。   本议案已经第七届董事会第十八次会议审议通过。此议案履行股东大会程序时中国恒天集团有限公司回避表决。                           恒天凯马股份有限公司                               董 事 会                           二〇二三年五月十八日查看原文公告