长药控股- 关于投资建设药用辅料新材料项目进展的公告

证券代码：300391          证券简称：长药控股              公告编号：2023-038                 长江医药控股股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   一、交易概述   为落实公司发展战略，加快自身做强做大的步伐，长江医药控股股份有限公司（以下简称“公司”或“长药控股”）与江陵县人民政府授权的投资主体江陵县享发实业有限公司（以下简称“享发实业”）在湖北江陵经济开发区开展药用辅料新材料项目（以下简称“项目”或“本项目”）建设，以拓展公司医药大健康产业。本项目计划总投资为 16 亿元人民币。2022 年 6 月 22 日，本项目获得公司 2022 年第一次临时股东大会批准。2022 年 8 月 9 日，公司设立全资子公司湖北安博制药有限公司（以下简称“安博制药”、“目标公司”、“项目公司”）作为本项目的项目公司。2023 年 5 月 5 日，公司 2023 年第二次临时股东大会授权公司经营管理层具体办理本项目的相关事项。   详情参见公司分别于 2022 年 6 月 7 日、2022 年 6 月 22 日、2022 年 8 月 10日、2023 年 4 月 15 日、2023 年 5 月 6 日披露于巨潮资讯网的《关于公司投资建设项目的公告》     （公告编号：2022-049）、                    《2022 年第一次临时股东大会决议公告》                                        （公告编号：2022-065）、《关于全资子公司取得营业执照暨投资建设项目进展的公告》（公告编号：2022-080）、               《关于提请股东大会授权办理药用辅料新材料项目相关事项的公告》（公告编号：2023-018）、《2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2023-037）。   二、交易进展情况   （一）签署补充协议   近日，公司与享发实业签署了《投资协议之补充协议》，对公司与享发实业已签署的《投资协议》中未约定明确的条款作补充约定，主要内容如下：   甲方：江陵县享发实业有限公司   乙方：长江医药控股股份有限公司  （1）乙方将其持有的目标公司 31.25%的股份无偿转让给甲方后，30 日内双方办理股权转让的工商变更登记，完成全部股权的转让；变更股权登记之日起 30 个工作日甲方完成出资，实缴注册资本人民币 6250 万元，甲方以土地使用权出资，项目土地所有权变更至目标公司名下，土地使用权的出资认定价格以验资报告或评估报告结论为准，超过甲方认缴注册资本的部分由目标公司以现金方式返还甲方。  （2）变更股权登记之日起 30 个工作日乙方完成出资，实缴注册资本人民币  （1）甲乙双方一致同意：甲乙双方完成 “1、股权转让后的出资”中约定的实缴注册资本后，各方办理增资的工商变更登记。  （2）具体增资方式、出资时间、出资额经甲乙双方同意后执行。  （1）项目的建设由乙方负责，由乙方依法依规选择有相应资质的施工单位按设计图纸组织施工，并依照法律规定及行业要求聘请工程监理、质检人员进行施工监督；负责在投资协议约定期限内将项目建成并投产、项目宗地上的建筑容积率满足规划条件。  （2）甲方配合乙方完成项目建设相关手续；乙方对项目建设合法合规性负责。  （3）乙方项目建设全过程产生的问题和纠纷甲方不承担任何法律责任，因此造成甲方损失的由乙方赔偿。  （4）乙方负责项目建设，需严格管控建设成本，总投资应控制在法律允许的总预算范围以内，超出部分由乙方承担，不计入目标公司投资成本。甲方参与项目建设全过程的监督。  （1）经双方协商一致同意双方按下列融资方式融资：人民币，融资所有利息、费用由乙方承担，不得列入该项目建设成本，融资只能用于本项目建设不得用于项目建设以外的用途。目资产向银行申请贷款肆亿叁仟柒佰伍拾万元人民币，融资所有利息、费用由甲方承担，融资只能用于本项目不得用于项目以外的用途。若因乙方未清偿融资资金致使甲方不能向银行申请贷款资金的，责任由乙方承担。  （2）未经甲方同意，乙方和目标公司不得以项目公司、项目资产进行融资、提供担保、保证，也不得以出租、转让等方式处置。  （1）乙方保证，截止目标股权移交完成之时，目标公司没有任何尚未披露的资产、债务以及违法情形，亦无其他未披露的担保、诉讼、仲裁、行政处罚程序或其他可能影响甲方实现本协议目的的情形。  （2）目标股权变更至甲方名下前，乙方以安博制药或者自身与第三方产生的债权债务由乙方承担，因此造成甲方损失的由乙方赔偿。  （3）目标公司和乙方承诺，在目标公司投产 5 年后，甲方可单方决定是否退出目标公司。若退出的，乙方和目标公司应满足甲方的退出要求，并由目标公司和乙方按甲方退出额的 8.5%年化率保证甲方的收益，退出时一次性支付。  （4）目标公司和乙方未完成目标公司投产后 3 年内被认定为规模以上工业企业和江陵县人民政府提出的纳税要求，甲方可单方决定是否继续持有目标公司的股权。甲方决定退出的，乙方和目标公司应无条件配合甲方的退出行为。同时乙方作为目标公司的股东在无第三人受让甲方股权时，必须受让甲方的股权，同时按照甲方退出额的 8.5%年化率支付甲方的收益，退出时一次性支付。  （5）协议签订后，甲乙双方应在股权变更完成后 30 日内完成出资，否则履约方有权解除协议。  （6）乙方为目标公司实际经营管理方，需对目标公司经营负责，当资产负债率达到 70%时，甲方有权收回投资款（实物注资的土地或等额现金）。  （7）本协议构成原投资协议不可分割的一部分，如本协议与原投资协议存在任何不一致之处，以本协议约定为准。本协议未约定内容，仍适用原投资协议的条款。  （二）股权转让情况  近日，公司将安博制药 31.25%的股份无偿转让给享发实业，并已完成工商变更登记。同时，享发实业将 233,172.97 平方米工业用地通过转移登记方式变更到安博制药名下，作为项目建设用地，安博制药取得土地不动产权证[鄂（2023）江陵县不动产权第 0001733 号]，证书主要内容如下：   根据安博制药与享发实业签署的《土地使用权转让协议》， 初步约定上述土地使用权作价 60,035,115.88 元。   截至本公告披露日，土地使用权的评估工作尚未完成，土地使用权的出资认定价格以验资报告或评估报告结论为准。公司将根据工作进度及时履行信息披露义务。   目前，安博制药股东结构如下：            股东名称              认缴出资额（万元）   股权比例（%）      长江医药控股股份有限公司              13,750      68.75       江陵县享发实业有限公司               6,250      31.25   三、对公司的影响   目前，公司药用辅料新材料项目的各项投资建设工作都在稳步推进，上述股权变更、土地使用权变更登记手续的完成，推动了该项目加速落地。未来项目建成后，能够有效提升公司生产能力与抗风险能力，有利于提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，促进公司未来高质量可持续发展，为公司早日实现“成为亚洲最有影响力的道地药材全产业链供应商”战略目标奠定坚实基础。   四、备查文件特此公告。            长江医药控股股份有限公司董事会查看原文公告