吉翔股份- 吉翔股份关于2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期

证券代码：603399     证券简称：吉翔股份        公告编号：临 2023-038               锦州永杉锂业股份有限公司关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期 行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的公告     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。     重要内容提示：  ?   限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计 11 人，      第一个解除限售期可解除限售的限制性股票的数量为 4,240,000 股。  ?   股票期权第一个行权期符合行权条件的激励对象共计 24 人，第一个行      权期可行权的股票期权数量为 2,160,000 份，行权价格为 19.04 元/股。  ?   本次股票期权行权拟采用自主行权模式。本次解除限售和行权事宜需在      有关机构办理相关手续结束后方可解除限售和行权，公司将另行发布相      关提示性公告，敬请广大投资者注意。     锦州永杉锂业股份有限公司（原“锦州吉翔钼业股份有限公司”，以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 8 日召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》，公司认为 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票期权第一个行权期行权条件及限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已满足。     股票期权激励计划首次授予对象共 30 人，其中 6 名激励对象因离职不再符合行权条件，其已获授但尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的股票期权不得行权，并由公司注销。其余 24 名激励对象达成第一个行权期行权条件，第一个行权期可行权的股票期权数量为 2,160,000 份。    限制性股票激励计划首次授予对象共 11 人，该 11 名激励对象全部达成第一个解除限售期解除限售条件，第一期可解除限售的限制性股票的数量为   一、本次激励计划已履行的决策程序和实施情况   （一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案，公司独立董事对公司本次激励计划及其他相关议案发表了明确同意意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。计划拟激励对象的姓名及职务进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022 年 4 月 30 日，公司监事会发表了《锦州吉翔钼业股份有限公司监事会关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。第四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，监事会对本次激励计划激励对象名单调整等事项出具了核查意见，公司独立董事对公司京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见书，华泰联合证券有限责任公司就前述事项发表了独立财务顾问意见。及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案，北京市海勤律师事务所出席并见证本次股东大会。第七次会议，审议通过了《关于调整公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意意见，监事会对本次激励计划激励对象名单调整及首次授予权益事项出具了审核意见，北京市天元律师事务所就该事项出具了法律意见，华泰联合证券有限责任公司就首次授予权益发表了独立财务顾问意见。任公司上海分公司分别办理完成了限制性股票和股票期权的授予登记工作，向第十六次会议，审议通过了《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的议案》                            《关于向 2022年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留部分股票期权的议案》《关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及调整相关权益价格的议案》，公司独立董事就前述事项发表了明确同意意见，监事会出具了核查意见，北京市天元律师事务所就前述事项出具了法律意见。  （二）本次激励计划的首次授予情况           授予登记完成日期          授予登记数量         授予登记激励对象人数 限制性股票     2022 年 5 月 31 日   10,600,000 股      11 名  股票期权     2022 年 6 月 2 日    5,900,000 份       30 名  二、第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件达成的说明  （一）首次授予的股票期权第一个等待期即将届满  根据《锦州吉翔钼业股份有限公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《草案》”）的规定，本次激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：                                      可行权数量占获 行权安排              行权时间                                      授权益数量比例         自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起第一个行权期   至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易      40%         日当日止         自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起第二个行权期   至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易      30%         日当日止         自首次授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起第三个行权期   至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易      30%         日当日止  根据《草案》的规定，本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期为“自首次授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起  公司本次激励计划首次授予的股票期权授予登记完成之日为 2022 年 6 月 2日，因此自 2023 年 6 月 2 日后的首个交易日起进入首次授予的股票期权第一个行权期。  （二）首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满  根据《草案》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：                                          解除限售数量  解除限售安排              解除限售时间              占获授权益数                                           量比例            自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授第一个解除限售期                                       40%            予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止            自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授第二个解除限售期                                       30%            予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止            自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授第三个解除限售期                                       30%            予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止  根据《草案》的规定，本次激励计划首次授予的限制性股票第一个解除限售期为“自授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起  公司本次激励计划首次授予的限制性股票授予登记完成之日为 2022 年 5 月第一个解除限售期。  （三）第一个行权期符合行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的说明           行权条件/解除限售条件                    是否满足行权条件/解除限售条件的说明 （1）        最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）        最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；                              公司未发生前述情形，满足行权条件及解除限                                      售条件。 （3）        上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）        法律法规规定不得实行股权激励的； （5）        中国证监会认定的其他情形。     （1）    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）        最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）        最近 12 个月内因重大违法违规行                                      激励对象未发生前述情形，满足行权条件及解为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采                                      除限售条件。取市场禁入措施； （4）        具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）        法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）        中国证监会认定的其他情形。                                      经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：行权期        业绩考核目标第一个        2022 年度锂盐相关业务板块行权期                                   24.94 亿元，满足行权条件与解除限售条件。           营业收入不低于 20 亿元个人绩效评价结果        A     B     C     D   合行权条件，其余 24 名激励对象个人层面绩效个人考核标准系数        1.0   0.8   0.6   0                               评价结果均为 A；                               层面绩效评价结果均为 A。    三、本次可行权的股票期权及可解除限售的限制性股票情况    （一）本次可行权的股票期权月 1 日期间的交易日，行权所得股票可于行权日（T 日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。序                   获授股票期权份         本次可行权的       本次可行权的份额占授      激励对象    职位号                     额（份）           份额（份）        予期权总量的比例    管理人员、核心骨干     人员（24 人）    （二）本次可解除限售的限制性股票起至 2024 年 5 月 30 日期间的交易日。                         获授限制性股       本次可解除限售       本次可解除限 序号    激励对象        职位                         票数量（股）        的数量（股）       售占授予限制                                               性股票总量的                                                 比例              董事长、总                经理              副总经理、               财务总监       管理人员、核心骨干人          员（8 人）合计          -         10,600,000   4,240,000       40%     四、监事会意见     经核查，监事会认为：公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件已成就，符合《管理办法》《草案》等关于行权条件与解除限售条件的规定；公司监事会对激励对象名单进行核查，激励对象的行权与解除限售资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意为 24 名首次授予股票期权的激励对象办理行权事宜，为符合条件的 11 名首次授予限制性股票的激励对象办理解除限售事宜。     五、独立董事意见     公司独立董事审核后认为：根据《草案》等规定的行权条件/解除限售条件，公司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件与解除限售期解除限售条件所需满足的公司层面业绩考核条件、个人层面绩效考核条件均已达成，第一个行权期与限售期即将届满，且公司及激励对象均未发生《草案》中规定的不得行权或解除限售的情形。本次激励对象均符合行权与解除限售条件，作为本次行权与解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，董事会审议程序合法、有效。综上，公司独立董事同意为 24 名首次授予股票期权的激励对象办理行权事宜，为符合条件的 11名首次授予限制性股票的激励对象办理解除限售事宜。     六、本次股权激励的费用核算及说明     （一）股票期权的会计处理  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积，其对公司经营成果的最终影响金额将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。  （1）授予日会计处理：由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值。  （2）等待期会计处理：公司在等待期的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估算为基础，按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。  （3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。  （4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 “资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—股本溢价”。  （二）限制性股票会计处理  按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产、成本或费用和资本公积，其对公司经营成果的最终影响金额将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。  （1）授予日会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认银行存款、相关负债和资本公积。  （2）限售期会计处理：在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入相关资产、成本或费用，同时确认所有者权益或负债。  （3）解除限售日会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。  七、法律意见书的结论性意见 北京市天元律师事务所就本次行权及本次解除限售出具了法律意见，其结论性意见如下：和《草案》的规定；相关规定，合法、有效；限售期解除条件已成就。  八、上网公告附件  特此公告。                      锦州永杉锂业股份有限公司董事会查看原文公告