派斯林- 派斯林董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明

        派斯林数字科技股份有限公司董事会关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的            法律文件有效性的说明  派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟以现金方式向长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）转让持有的全资子公司吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称“六合房产”）100%股权，拟以现金方式向长春小吴物业服务有限公司（以下简称“小吴物业”）转让持有的全资子公司长春经开集团物业服务有限公司（以下简称“经开物业”，                               “六合房产”与“经开物业”以下合称“标的资产”或“交易标的”）100%股权（以下简称“本次交易”）。  按照《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司重大资产重组管理办法》       《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律法规的要求，公司董事会对于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特此说明如下：  一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明  （一）公司与交易对方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。  （二）公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构，按照相关规定开展各项工作，并分别签署了保密协议。  （三）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前 20 个交易日累计涨跌幅未超过 20%。  （四）中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行了审计并出具了审计报告；北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产进行了资产评估并出具了资产评估报告。  （五）公司与交易对方签订了《股权转让协议》。  （六）2023 年 5 月 8 日，公司第十届董事会第十次会议审议通过了本次交易重组报告书（草案）及其相关议案，独立董事发表事前认可意见并发表同意的独立意见。  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》                     《中华人民共和国证券法》                                《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》                  《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序履行过程完整、合法、有效。  二、关于提交法律文件的有效性说明  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定，就本次交易相关事项拟提交相关的法律文件，公司全体董事已作出如下声明与承诺：  “1、本承诺人已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本承诺人保证：本承诺人所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。  本承诺函自签署之日起生效，持续有效且不可变更或撤销。如违反上述声明，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”  综上，公司董事会认为公司本次交易事项现阶段履行的法定程序完备，符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。  特此说明。                      派斯林数字科技股份有限公司查看原文公告