火炬电子- 东北证券关于火炬电子差异化权益分派事项的核查意见

                东北证券股份有限公司           关于福建火炬电子科技股份有限公司             差异化权益分派事项的核查意见  东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“保荐机构”）作为福建火炬电子科技股份有限公司（以下简称“火炬电子”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐及持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，本保荐机构对火炬电子本次差异化权益分派相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：  一、差异化权益分派的方案和原因  （一）本次差异化权益分派的方案  公司第六届董事会第二次会议、2022 年年度股东大会审议通过 2022 年年度利润分配方案：以权益分派股权登记日的总股本，扣除回购专用证券账户的股份及拟回购注销的限制性股票的股数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利总股本为 459,297,536 股，以此扣除回购专用账户股份及拟回购注销的限制性股票后的 457,568,917 股计算，合计派发现金红利约 160,149,120.95 元。剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。  （二）本次差异化权益分派的原因购方案，并实际回购公司股份 1,392,700 股；2020 年 9 月 21 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过 2020 年度回购方案，并实际回购公司股份 560,600 股。年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股，公司已完成该限制性股票的授予登记，授予股数 826,800 股。司股份的预案，实际回购公司股份 761,269 股。   公司分别于 2022 年 10 月 27 日、2022 年 11 月 18 日召开第五届董事会第三十三次会议、2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销部分回购股份的议案》   ，根据《公司法》          《回购指引》的有关规定，公司将注销回购专用证券账户中三年持有期限即将届满且尚未使用的 565,900 股公司股份，并于 2023 年 1月 4 日完成办理完成相关注销手续。   截至本核查意见出具日，公司回购专用账户中尚有 1,321,869 股本公司股票。根据《回购指引》第二十三条规定：上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户中的 1,321,869 股本公司股票不参与本次利润分配。   同时，公司于 2021 年 6 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成 2021 年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作。根据《公司 2021 年限制性股票激励计划》公司层面业绩考核要求，若公司层面未满足业绩考核目标的，激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。因公司第二个解除限售期解除限售条件未成就，拟回购注销的限售股票 406,750 股不参与本次利润分配。   二、差异化权益分派的计算依据   公司截至本核查意见出具日前一交易日总股本为 459,297,536 股，扣除不参与利润分配的回购专用证券账户的 1,321,869 股及拟回购注销的限售股票   公司 2022 年年度股东大会决议通过的分配方案仅进行现金红利分配，不送股和转增股本。公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。   以本核查意见出具日前一交易日的收盘价计算，即 2023 年 5 月 5 日，火炬电子收盘价 36.40 元/股。   虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（457,568,917×0.35）÷459,297,536≈0.3487 元/股   根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（36.40-0.3487）÷（1+0）=36.0513 元/股   根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（36.40-0.35）÷（1+0）=36.05 元/股   除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格 |÷ 根 据 实 际 分 派 计 算 的 除 权 除 息 参 考 价 格=|36.05—36.0513|÷36.05≈0.0036%＜1%   综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公司回购专用证券账户中股份及拟回购注销的限制性股票是否参与分红对除权除息参考价影响较小。   三、保荐机构核查意见   经核查，保荐机构认为，本次差异化分红符合《公司法》                           《证券法》                               《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。   （以下无正文）（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于福建火炬电子科技股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人：           邵其军           李程程                          东北证券股份有限公司                               年   月   日查看原文公告