派斯林- 派斯林第十届董事会第十次会议决议公告

证券代码：600215   证券简称：派斯林         公告编号：临 2023-030         派斯林数字科技股份有限公司       第十届董事会第十次会议决议公告   本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）第十届董事会第十次会议于 2023 年 5 月 6 日以电子邮件的方式发出会议通知，于 2023年 5 月 8 日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决董事 9 名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。  一、审议通过《关于本次交易符合相关法律、法规规定的议案》  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》   （以下简称“《证券法》”）               《上市公司重大资产重组管理办法》                              （以下简称“《重组管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26 号准则》”）《上市公司监管指引第 9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》                       （以下简称“《监管指引第资格、条件的要求，经认真自查、逐项论证，认为公司实施本次交易符合相关法律、法规规定及条件,具备实施本次交易的资格。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  二、审议通过《关于本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》  公司拟以现金方式向长春经开国资控股集团有限公司（以下简称“国控集团”）转让持有的全资子公司吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称“六合房产”）100%股权，拟向长春小吴物业服务有限公司（以下简称“小吴物业”）转让持有的全资子公司长春经开集团物业服务有限公司（以下简称“经开物业”，“六合房产”与“经开物业”以下合称“标的资产”或“交易标的”）100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，六合房产、经开物业将不再为公司子公司，公司将实现对房地产开发及物业管理业务的整体剥离。   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。   标的资产为公司持有的六合房产 100%股权；交易对方为国控集团。   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。   双方以六合房产 2022 年 12 月 31 日为评估基准的评估报告为基础，经友好协商形成的最终交易价格：   账面价值（元）              评估价值（元）          交易价格（元）   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （1） 首付款：支付交易价格的 15%，即 160,200,314.71 元，分两次支付：   a) 协 议 生 效 后 10 个 工 作 日 内 ， 支 付 交 易 价 格 的 10% ， 即 人 民 币   b) 标的股权于交割日完成工商变更登记后 10 个工作日内，支付交易价格的   （2）2024 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元；   （3）2025 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元；   （4）2026 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元；   （5）2027 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元。   （6）2028 年 6 月 30 日前，支付交易价格的 17%，即 181,560,356.68 元。   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。   上市公司股东大会审议通过本次股权转让后，应立即配合国控集团启动标的股权交割工作；双方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  六合房产在评估基准日至实际交割日产生的损益由公司享有和承担。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  协议签署后，国控集团暂不改变六合房产作为用人单位的主体地位，不涉及人员转移安置问题，员工劳动关系保持不变。但标的股权于交割日完成工商变更登记后 6 个月内，国控集团根据工作需要不予保留的员工，由公司配合办理相关手续，由此产生的经济补偿金或者赔偿金以及劳动争议等问题由公司承担。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）公司未按本协议约定履行义务，包括但不限于未配合办理标的股权交割相关手续的（非因公司主观原因的除外），国控集团有权要求公司继续履行，公司应赔偿由此造成的一切经济损失。  （2）国控集团未按本协议约定履行义务（包括但不限于未按本协议约定时间足额支付交易价款的），公司有权要求国控集团继续履行，国控集团应赔偿由此给公司造成的一切经济损失。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  标的资产为公司持有的经开物业 100%股权；交易对方为小吴物业。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  双方以经开物业 2022 年 12 月 31 日为评估基准的评估报告为基础，经友好协商形成的最终交易价格为 291,422.44 元。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）协议生效后 10 个工作日内，支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元；  （2）交割日后 10 个工作日内，支付交易价格的 50%，即 145,711.22 元。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司收到上述第一笔款项后，应立即配合小吴物业启动标的股权的交割工作；双方应积极推进标的股权交割工作并在一个月内完成。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  经开物业在评估基准日至实际交割日产生的损益由公司享有或承担。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）公司违反本协议，包括但不限于未配合小吴物业办理标的股权交割相关手续的，甲乙双方协商解决。协商不成，小吴物业有权单方解除本协议，公司应在 10 个工作日将全部款项返还小吴物业并按照实际逾期天数，参照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）向小吴物业支付利息和 5万元违约金。  （2）小吴物业未按本协议履行，公司有权要求小吴物业继续履行，双方协商解决。协商不成，公司有权解除本协议，小吴物业向公司支付 5 万元违约金。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次交易的决议有效期为该议案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。     三、审议通过《关于及其摘要的议案》  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。     四、审议通过《关于本次交易构成重大资产重组且构成关联交易的议案》  经测算，本次重组拟出售资产在最近一个会计年度所产生的资产净额占上市公司同期经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 50%以上。根据《重组管理办法》第十二条关于重大资产重组的确定标准，本次交易构成重大资产重组。  本次交易对方国控集团持有本公司 5.54%的股份，与本公司具有关联关系，因此本次交易构成关联交易。国控集团未向公司提名或委派董事，公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时，无需要回避表决的关联董事。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  五、审议通过《关于本次交易符合第四条相关规定的议案》  详见公司同日披露的《关于本次重大资产重组符合第四条规定的说明》。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  六、审议通过《关于本次交易符合第十一条相关规定的议案》  详见公司同日披露的《关于本次交易符合第十一条规定的说明》。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  七、审议通过《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市的议案》  详见公司同日披露的《关于本次交易不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  八、审议通过《关于本次交易相关主体不存在第十二条情形的说明的议案》  详见公司同日披露的《关于本次重组相关主体不存在依据第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  九、审议通过《关于签订附条件生效的的议案》  同意公司就本次股权转让事宜分别与国控集团、小吴物业签订附条件生效的《股权转让协议》       。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  十、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》  详见公司同日披露的《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的说明》。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  十一、审议通过《关于同意本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》  详见公司同日披露的与本次交易相关的《审计报告》                        《备考审阅报告》                               《资产评估报告》。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  十二、审议通过《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》  本次交易的标的资产交易价格以经符合《证券法》规定的专业评估机构出具的评估结果为定价依据，由交易各方在公平、平等、自愿的原则下协商确定，交易价格公平、合理，程序公正，作价公允，符合相关法律、法规及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  十三、审议通过《关于本次交易摊薄即期回报及其填补措施的议案》  详见公司同日披露的《关于本次重大资产出售摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的说明》。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  十四、审议通过《关于本次重组前公司股票价格波动情况的议案》  公司股价在本次交易首次公告日前 20 个交易日内无异常波动情况。  详见公司同日披露的《关于公司股票价格波动情况的说明》。  表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。  十五、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重组相关事项的议案》  为顺利实施本次交易，公司董事会提请公司股东大会授权董事会，或在适当的情形下由董事会授权董事长或总经理，在法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理本次重组有关的全部事项，包括但不限于：大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定和实施本次重组的具体方案；修订、调整本次重组的方案；权、签署、执行、修改、完成与本次重组相关的所有必要的文件、合同、协议、合约和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；负债、业务、权益、人员及其他一切权利义务的转让过户、移交变更等登记手续，并签署相关法律文件；有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次重组的具体方案等相关事项进行相应调整、终止，及与交易对方签订相关变更、终止协议等；   本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。     十六、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》   详见公司同日披露的《关于重大资产出售履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。     十七、审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》   同意公司就本次交易相关事项暂不召开股东大会审议，待相关工作完成后，董事会另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。   详见公司同日披露的《关于暂不召开股东大会的公告》（公告编号：临   表决结果：赞成 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。   公司独立董事对本次交易相关事项发表了事前认可和同意的独立意见。上述一至十六项议案尚需提交公司股东大会逐项审议特此公告。            派斯林数字科技股份有限公司                董   事   会             二○二三年五月九日查看原文公告