安杰思- 中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查

   中信证券股份有限公司            关于杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者             之        专项核查报告       保荐人（主承销商）（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）          二〇二三年四月  中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、                       “主承销商”或“保荐人（主承销商）”）作为杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”、 “公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的主承销商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（以下称“《管理办法》”）、           《首次公开发行股票注册管理办法》                          《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》                 （以下称“《实施细则》”）、                              《首次公开发行证券承销业务规则》         （以下称“《承销业务规则》”）等法律、法规及相关规范性文件的规定（以下称“相关法律法规”）针对杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格进行核查，出具本核查报告。  一、本次发行并在科创板上市的批准与授权  （一）发行人董事会关于本次发行上市的批准会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等相关议案。于再延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市方案有效期的议案》等相关议案。  （二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权了《关于公司首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市的议案》等相关议案。了《关于再延长公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在科创板上市方案有效期的议案》等相关议案。  （三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核委员会发布《科创板上市委 2022 年第 85 次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板上市委员会于 2022 年 11 月 7 日召开的 2022 年第 85 次会议已经审议同意安杰思本次发行上市（首发）。                       （证监许可〔2023〕481 号），医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意发行人首次公开发行股票的注册申请。  （四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意发行人本次发行并在科创板上市引进中信证券安杰思员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“安杰思员工资管计划”），并同意签署相应认购协议及办理相关发行注册程序。  二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量  发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：  （一）战略配售对象的确定  根据《实施细则》第四十条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：  （一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；  （二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；  （三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；  （四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；  （五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；  （六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。     根据发行人第二届董事会第三次会议决议及主承销商、发行人提供的相关资料，参与本次战略配售的战略投资者如下：序号          战略投资者名称               战略投资者类型          中信证券投资有限公司          （以下称“中证投资”                   ）      中信证券安杰思员工参与科创板战略配       发行人的高级管理人员与核心员工参       （以下称“安杰思员工资管计划”）              计划     （二）战略配售的股票数量     根据发行与承销方案，并经核查发行人与战略投资者签订的《关于杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之认购协议》，本次参与发行人发行战略配售的投资者分别为中证投资、安杰思员工资管计划，其管理人均为中信证券。     发行人发行前总股本 4,340.0971 万股，本次拟申请向社会公众发行人民币普通股 1,447.0000 万股，发行后总股本为 5,787.0971 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 25.00%。本次发行股份全部为新股，不进行老股转让。     本次发行初始战略配售发行数量为 144.70 万股，占本次发行数量的 10%。其中，中证投资初始认购比例为本次公开发行数量的 5%，即认购股份数量为购股份数量上限为 72.35 万股，同时认购金额不超过 2,800.00 万元。参与本次战略配售的战略投资者同意发行人根据本次发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将回拨至网下发行。     参与本次战略配售的投资者数量及其配售股票数量等情况符合《管理办法》第二十二条第一款、第二十三条第一款和《实施细则》第三十七条第一款、第五十条的相关规定。     三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性  （一）战略投资者的选取标准  本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体标准为：  （二）参与本次战略配售对象的主体资格  参与本次发行战略配售的对象为中证投资、安杰思员工资管计划。  （1） 基本情况  通过公开途径查询以及书面核查中证投资提供的《营业执照》、公司章程等文件，中证投资目前的基本情况如下：  企业名称     中信证券投资有限公司统一社会信用代码   91370212591286847J   类型      有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)   住所      青岛市崂山区深圳路 222 号国际金融广场 1 号楼 2001 户 法定代表人     方浩  注册资本     1,700,000 万元（人民币元，下同）  营业期限     2012 年 4 月 1 日至无固定期限           金融产品投资，证券投资，股权投资（以上范围需经中国证券投资           基金业协会登记，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸  经营范围           收存款、融资担保、代客理财等金融服务）                             。（依法须经批准的项目，           经相关部门批准后方可开展经营活动）                 股东名称               认缴出资金额（万元） 出资比例（%）  股东情况     中信证券股份有限公司                  1,700,000   100                   合计                  1,700,000   100  保荐人（主承销商）核查了中证投资提供的营业执照及现行有效的公司章程，中证投资不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或分立而解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。中证投资为合法存续的有限公司。  截至本文件出具日，中证投资已经办理了 2021 年度年报公示手续，国家企业信用信息公示系统显示经营状态为“存续”。  （2） 股东与实际控制人  经核查，中证投资系保荐人（主承销商）中信证券设立的全资子公司，中信证券持有其 100%的股权，中信证券系中证投资的控股股东和实际控制人。  （3） 战略配售资格  根据《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中信证券自 2017年起将其自营投资品种清单以外的另类投资业务由中证投资全面承担，中证投资的合规与风险管理纳入了母公司中信证券统一体系。另经核查，2018 年 1 月 17日，中国证券业协会发布《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中证投资已加入中国证券业协会成为会员，接受协会自律管理。  保荐人（主承销商）中信证券为本次发行的保荐人，中证投资属于“参与科创板跟投的保荐人相关子公司”， 中证投资作为保荐人中信证券依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十条第（四）项的规定。  （4） 关联关系  经核查，除中证投资为保荐人（主承销商）中信证券的全资子公司外，中证投资与发行人、保荐人（主承销商）之间不存在其他关联关系。  （5） 参与战略配售的认购资金来源  保荐人（主承销商）核查了中证投资提供的 2022 年经审计的财务报告，中证投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金；同时， 根据中证投资出具的承诺：1）其为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）本次战略配售认购股票资金来源为其自有资金，符合本次战略配售投资方向及用途，且该等资金投资于本次战略配售符合其关于自有资金投资方向的相关规定。    中证投资参与本次战略配售的资金来源为自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《实施细则》第四十九条、《承销业务规则》第三十九条第（二）项的相关规定。    （6） 锁定期限及相关承诺    中证投资已出具承诺函承诺，1）其获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；3）限售期满后，其将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持；4）我司承诺不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。    中证投资承诺的股票限售期符合《实施细则》第五十一条、第五十六条、                                   《承销业务规则》第三十九条第（三）项的相关规定。    （1） 基本情况    具体名称：中信证券安杰思员工参与科创板战略配售 2 号集合资产管理计划    设立时间：2023 年 4 月 7 日    募集资金规模：2,800.00 万元    管理人：中信证券股份有限公司    实际支配主体：中信证券股份有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员    参与该资管计划的每个对象均已和发行人签订了劳动合同。安杰思员工资管计划份额持有人姓名、职务与持有份额比例如下： 序          劳动合同                         认购金额       资管计划份       姓名                职务       人员类型 号          签署单位                         （万元）        额比例                                  高级管理                                   人员                                  高级管理                                   人员                   合计                    2,800.00    100.00%注 1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成；注 2：安杰思员工资管计划全部募集资金可用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款。     根据发行人说明及各参与人与发行人签署的劳动合同并经保荐人（主承销商）和聘请的北京市竞天公诚律师事务所核查，上述参与对象均为发行人的高级管理人员或核心员工。     （2） 设立情况     安杰思员工资管计划目前合法存续，已完成相关备案程序，并于 2023 年 4月 10 日获得了中国证券投资基金业协会的备案证明，备案号为 SZU265。     （3） 实际支配主体     根据《资产管理合同》的约定，中信证券作为安杰思员工资管计划的管理人有权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。同时，安杰思员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函，表明其作为安杰思员工资管计划的管理人，为安杰思员工资管计划的实际控制主体。   因此，安杰思员工资管计划的实际支配主体为其管理人中信证券，并非发行人的高级管理人员和核心员工。中信证券为安杰思员工资管计划的实际支配主体。   （4） 战略配售资格   根据发行人确认，安杰思员工资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员或核心员工。其中，核心员工具体是指：1、在发行人或发行人合并报表范围内的子公司担任中层及以上管理岗位的核心管理人员；2、在发行人或子公司核心业务岗位工作或具有专业技术经验的员工。   经核查，安杰思员工资管计划的 8 名委托人均已与发行人签署劳动合同，且安杰思员工资管计划已于 2023 年 4 月 10 日完成中国证券投资基金业协会的备案程序，属于《实施细则》第四十条第（五）项规定的“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具备参与本次战略配售的资格。公司高级管理人员、核心员工参与战略配售的议案》，同意部分高级管理人员和核心员工参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，拟认购金额不超过 2,800.00 万元。   综上，发行人已依据法律规范履行了董事会审批程序，符合《实施细则》第四十条第（五）项关于发行人高级管理人员与核心员工参与战略配售的规定。   （5） 参与战略配售的认购资金来源   安杰思员工资管计划委托人已出具承诺函承诺，1）其作为本次战略配售股票的最终实际持有人，不存在受其他人委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；2）其用于参与本次战略配售的资金均为合法自有资金，且该等资金投资于本次战略配售符合《资产管理合同》约定的投资范围；3）其与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在任何直接或间接向安杰思员工资管计划进行不正当利益输送或谋取不正当利益的行为或情形。   安杰思员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）安杰思员工资管计划用于参与本次战略配售的资金均来自于发行人高级管理人员或核心员工的自有资金，且投资于本次战略配售符合关于自有资金投资方向的相关规定；资管计划代表发行人高级管理人员、核心员工持有本次战略配售的股票，不存在受发行人公告披露以外的投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；4）安杰思员工资管计划与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。  安杰思员工资管计划参与发行人战略配售的资金均来自于公司高级管理人员或核心员工的自有资金，符合《管理办法》第二十一条第四款、《承销业务规则》第三十八条的相关规定。  （6） 限售安排及相关承诺  安杰思员工资管计划的管理人中信证券已出具承诺函承诺，1）安杰思员工资管计划获得本次战略配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月；2）不通过任何形式在限售期内转让所持有本次战略配售的股票；持的有关规定对获配股票进行减持。  安杰思员工资管计划的委托人已出具承诺函承诺，1）其通过安杰思员工资管计划获得发行人本次战略配售的股票，自发行人上市之日起 12 个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份，亦不会委托、转让或采取其他方式处置所持有的安杰思员工资管计划财产份额；2）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则其所持该部分股份的锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；3）其所持该部分股份锁定期届满后，其减持股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定和资管合同的约定。  安杰思员工资管计划承诺的股票限售期符合《管理办法》第二十一条第二款、《承销业务规则》第三十八条第（三）项的相关规定。  （三）认购协议  发行人与上述确定的获配对象订立了参与此次战略配售的认购协议，协议约定了认购数量、认购价格及认购款项支付；甲方的权利和义务；乙方的权利和义务；保密条款；违约责任；转让与放弃；通知与送达等内容。  发行人与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。  （四）合规性意见  保荐人（主承销商）已对战略投资者的选取标准和配售资格进行了核查。经核查，中证投资为依法设立并合法存续的法律主体，为发行人保荐人（主承销商）中信证券的另类投资子公司，其参与本次发行战略配售，符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》关于参与发行人战略配售投资者资格的规定。  经核查，发行人的高级管理人员、核心员工设立的安杰思员工资管计划参与本次战略配售，参与本次战略配售的投资者符合《管理办法》第二十一条、《实施细则》第四十条、第四十九条、第五十一条和第五十六条、《承销业务规则》第三十八条和第三十九条等相关适用规则中对于参与本次战略配售的投资者选取标准和配售资格的相关规定。  同时经保荐人（主承销商）核查，根据发行人、中证投资、安杰思员工资管计划的委托人及管理人出具的承诺函，中证投资、安杰思员工资管计划不存在《实施细则》第四十一条规定的如下禁止性情形：  （1）发行人和主承销商向参与战略配售的投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回证券或者给予任何形式的经济补偿；  （2）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；  （3）发行人上市后认购参与战略配售的投资者管理的证券投资基金；  （4）发行人承诺在参与战略配售的投资者获配证券的限售期内，委任与该投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；  （5）除以公开募集方式设立、主要投资策略包括投资战略配售证券、且以封闭方式运作的证券投资基金外，参与战略配售的投资者使用非自有资金认购发行人证券，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；  （6）其他直接或间接进行利益输送的行为。  基于上述，主承销商认为，参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  四、主承销商律师核查意见  综上所述，北京市竞天公诚律师事务所认为，中证投资、安杰思员工资管计划作为参与本次战略配售的投资者选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》《承销业务规则》等相关规定；中证投资、安杰思员工资管计划符合参与本次战略配售的投资者选取标准，具有参与本次战略配售的配售资格；参与本次战略配售的投资者承诺的配售股票情况、资金来源、股份限售期符合《管理办法》《实施细则》等相关规定；发行人和主承销商向参与本次战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  五、主承销商核查结论  综上，主承销商认为：  （一）本次发行已获得必要的授权与批准且实施本次战略配售已完成了发行人的内部审批程序，并获得批准。  （二）参与本次战略配售的战略投资者数量和配售股份数量符合《管理办法》《实施细则》等法律法规和其他规范性文件的规定。  （三）本次发行确定的战略配售对象均具备合法的主体资格，符合发行人选取战略投资者的标准，且符合《管理办法》                  《实施细则》                       《承销业务规则》等法律法规和其他规范性文件的规定求，具备参与发行人首次公开发行战略配售的资格。  （四）本次战略配售对象中信证券投资有限公司、安杰思员工资管计划认购本次战略配售股票的资金来源均为其自有资金。  （五）发行人和主承销商向战略投资者配售股票的整个过程中不存在《实施细则》第四十一条规定的禁止性情形。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票战略投资者之专项核查报告》签字盖章页）                        中信证券股份有限公司                           年   月   日查看原文公告