-ST紫鑫- 关于2022年度年报相关公告的更正公告

证券代码：002118    证券简称：*ST紫鑫      公告编号：2023-044              吉林紫鑫药业股份有限公司         关于 2022 年年度报告相关公告的更正公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假  记载、误导性陈述或重大遗漏。  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年4月29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露了《关于召开公司 2023 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号：2022-103)；因工作人员疏忽造成公告中内容有误。现予以更正，具体内容如下：  一、2022 年年度报告：更正前：  其中关于“第四节 公司治理      十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”□适用 ?不适用  其中关于“第六节 重要事项      五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□适用 ?不适用  其中关于“第六节 重要事项      九、年度报告披露后面临退市情况”更正前：九、年度报告披露后面临退市情况□适用 ?不适用更正后：  其中关于“第四节 公司治理       十四、内部控制自我评价报告或内部控制审计报告”?适用 □不适用                     内部控制审计报告中的审议意见段  财务报告内部控制审核意见：  我们认为，由于存在上述重大缺陷及其对实现控制目标的影响，紫鑫药业公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。内控审计报告披露情况                   披露内部控制审计报告全文披露日期               2023 年 04 月 29 日                             巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 内部控制审计报告中准审内部控制审计报告全文披露索引                             字[2023]2119 号内控审计报告意见类型                   否定意见非财务报告是否存在重大缺陷                是会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告?是 □否会计师事务所出具非标准意见的内部控制审计报告的说明  ?    否定意见涉及的主要内容      重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。      在审计过程中，我们发现公司本期内部控制存在如下重大缺陷：一专项管理，无法实时掌握集团涉诉事项相关费用数据，进而影响与诉讼相关费用数据形成的预计负债的准确列报。这种制度执行缺陷对财务结果存在重大影响。的质押股权被银行执行以及公司子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司名下不动产被以物抵债，而应当减少的银行债务 19,015.55 万元仍列报在逾期银行债务总额中。该信息表明紫鑫药业公司公告信息与实际数据存在重大差异，公司在公告前的相关控制未能发现。  有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使紫鑫药业股份有限公司内部控制失去这一功能。  二、董事会对否定意见涉及事项的意见  公司董事会同意《内部控制审计报告》中会计师的意见，董事会尊重、理解中准所出具的否定意见的内部控制审计报告。董事会认为公司已根据实际情况和管理需要，按照《企业内部控制基本规范》要求，建立了相对完整的内部控制制度，但公司存在内控意识不强的情况，内部控制制度在经营管理活动中未能充分发挥作用，公司内控制度内部控制执行存在缺陷，需要进一步整改。对于该重大缺陷已将其包含在公司 2022 年度内部控制评价报告中。公司董事会将积极督促管理层尽快落实各项整改措施，全面加强内部控制管理，杜绝类似问题发生。  三、监事会意见  中准会计师事务所（特殊普通合伙）严格按照审慎性原则，为公司出具否定意见内部控制审计报告涉及的事项，以及董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明符合公司情况。监事会对中准所出具的否定意见内部控制审计报告无异议，并同意公司董事会对否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明。  公司监事会认为董事会的专项说明符合公司情况，监事会将加强对董事会决策程序的合法合规性的监督，并督促董事会和管理层采取有效措施，推进各项整改工作，完善内部控制体系，加强内部控制制度的有效运行，尽快解决相关问题，消除该意见涉及事项及其产生的影响，不断提升规范运作水平，切实维护公司及全体股东利益。  四、独立董事意见  独立董事认为：公司公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对 2022年内部控制的有效性进行审计，被出具了否定意见的《内部控制审计报告》。作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司《董事会关于 2022 年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，公司《董事会关于 2022 年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明》客观反映了公司内部控制的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。   五、公司将采取的措施   针对审计报告中公司相关事项，为保持并促进公司可持续发展，公司结合实际状况拟采取如下改善措施：及时性与准确性。按照国家及公司有关会计基础工作规范和要求，进一步规范各项财务业务标准和流程，加强财务内审，及时全面、准确反映财务信息；加强对财务人员的专业知识培训，提高财务人员的业务素质和专业胜任能力；进一步提高财务会计信息质量，认真总结基础工作规范化的经验教训，进一步强化对财务会计基础工作的监督和检查。加强企业内部审计，促进企业规范发展。文件，进一步规范公司治理和三会运作机制，提升公司规范化运作水平。同时加强全员学习，要求各职能部门、各子公司管理层和员工通过内训、外训等方式加强对法律法规及各项内控制度的培训学习，强化规范意识，保障各项规章制度的有效落实，建立良好的内部控制文化，强化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内控管理水平，促进公司长期健康、可持续发展。会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否   其中关于“第六节 重要事项    五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明”五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明?适用 □不适用   一、董事会意见   中准会计师事务所严格按照审慎性原则，为公司出具的无法表示意见审计报告符合公司实际情况，充分揭示了公司的潜在风险。公司董事会高度重视报告涉及事项对公司产生的影响，将积极采取有效措施，努力消除审计报告中所涉及事项对公司的影响，以保证公司持续健康长久的发展，切实有效维护公司和广大投资者的利益。同时提请广大投资者注意投资风险。  二、监事会意见  监事会认为：中准会计师事务所出具的无法表示意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营情况，监事会对无法表示意见审计报告无异议。公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。  三、独立董事意见  独立董事认为：公司聘请中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022年度财务报告进行了审计，被出具了无法表示意见的审计报告。作为公司的独立董事，我们认真阅读了公司《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》，公司《董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》客观反映了公司的实际情况，我们表示同意。此外，我们也将持续关注并监督公司董事会和管理层采取的相应措施，希望公司能够妥善处理相关事项，有效化解风险，切实维护上市公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益。  其中关于“第六节 重要事项      九、年度报告披露后面临退市情况”九、年度报告披露后面临退市情况?适用 □不适用  特别提示：风险警示”，股票简称由“紫鑫药业”变更为“*ST 紫鑫”，证券代码仍为“002118”  一、关于将被实施退市风险警示及叠加其他风险警示的主要原因  中准会计师事务所（特殊普通合伙)作为公司 2022 年度财务报告的审计机构，对公司 2022 年度出具了无法表示意见的财务报表审计报告，公司 2022 年《内部控制审计报告》被中准会计师事务所（特殊普通合伙)出具了否定意见，2022 年年度报告经审计后，公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性。  根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023 年修订）第 9.3.1 条（三）、第 9.8.1（四）条等规定，公司股票自 2023 年 5 月 4 日开市起停牌一天，自 2023年 5 月 5 日复牌后被实行“退市风险警示” 和“其他风险警示”。  二、股票种类、简称、证券代码以及实行风险警示起始日披露当日（2023 年 5 月 4 日）停牌一天，自 2022 年 5 月 5 日复牌之日起，深圳证券交易所对公司股票交易实行退市风险警示。  三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见与具体措施  （一）董事会意见  中准会计师事务所（特殊普通合伙)对公司 2022 年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，2022 年内部控制报告出具了否定意见的审计报告，财务报告审计报告中无法表示意见及内部控制否定意见涉及事项的说明一定程度上反映了公司面临的风险，但公司董事会将努力采取相应有效的措施，改善经营情况和财务状况，提升公司持续经营能力，尽早消除非标意见中涉及的事项，力争撤销退市风险警示，积极维护广大投资者和公司的利益。  （二）争取撤销退市风险警示及其他风险警示主要措施调查工作，提供监管部门调查所需材料，还努力协调已剥离的子公司配合监管部门调查工作并配合提供材料、问询、谈话等。未来公司将继续积极配合监管部门调查工作，待相关调查结果出具后按照监管部门要求整改，并依法合规履行信息披露义务。宣贯公司的《信息披露事务管理制度》，重点核查公司在信息披露中关键的控制点。化内部控制监督检查，优化内部控制环境，提升内部控制审计质量和价值，管控重大风险，实现企业经营目标，促进企业实现发展战略。易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规，提升财务人员专业能力及财务管理素质，杜绝再次出现上述情形。  四、公司股票可能被终止上市的风险提示  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 修订）》的规定，如果公司 2023年度审计报告出现以下情形之一，公司股票将被深圳证券交易所决定终止上市交易：  （一）经审计的净利润为负值且营业收入低于 1 亿元，或者追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于 1 亿元；  （二）经审计的期末净资产为负值，或者追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；  （三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；  （四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；  （五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；  （六）因不符合第 9.3.7 条的规定，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意。  五、实施退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式公司股票交易实施退市风险警示期间，公司将通过电话、邮件等方式接受投资者的咨询。     二、董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明更正前：  其中关于“一、无法表示意见审计报告 ”  无法表示意见涉及的主要内容  (一) 如财务报表附注五之21应付职工薪酬、附注五之22应交税费、附注五之18短期借款、附注五之26长期借款、附注五之23其他应付款所示，截至2022 年滞纳金95,010,665.45元；逾期长短期借款(本息合计)2,236,786,538.29元，且已因不能偿付到期银行借款而被中国工商银行股份有限公司柳河支行、广州农村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、吉林浑江农村商业银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行等债务人起 诉 ；公司非受限 银行存款余 额为 3,437,078.85 元；被查封固定资产净额村商业银行股份有限公司春城大街支行通过通化市东昌区人民法院申请以态。前述情况均表明紫鑫药业公司持续经营存在重大不确定性。紫鑫药业公司虽已对改善持续经营能力制定了应对计划并在财务报表附注十四、其他重要事项中披露，但其拟定的改善措施能否实施并能够使紫鑫药业公司保持持续经营状态仍存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断紫鑫药业公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。   (二)如财务报表附注五之6存货所述，截至2022年12月31日，紫鑫药业公司存 货 账 面 价 值 为 7,577,215,233.58 元 ， 其 中 消 耗 性 生 物 资 产价 值 为6,016,531,550.24元。紫鑫药业公司于上期在资金极度紧张甚至可能导致不能持续经营情况下仍采用预付款受让林下参751,000,000.00元之交易背景，我们仍未取得适当证据以消除疑虑；公司于本期末对存货中的消耗性生物资产进行了对应市场询价，同时采用样本参照方式，以其他交易目的的三个地块评估值作为公允价值样本，而非全面的减值测试评估，这种测试方法具有可选择性倾向及不完整性。综合前述信息，我们未能就与消耗性生物资产于本期期末列报的余额获取充分、适当的审计证据，以判断存货期末列报恰当性。   (三)如财务报表附注五之10在建工程所述，截至2022年12月31日，紫鑫药业公 司 在 建 工 程 账 面 金 额 为 535,558,652.21 元 ， 本 期 新 增 在 建 工 程 金 额 为获取必须的设备材料验收单据、工程监理报告或经签章确认的结算书等结算资料，亦未能收到除41,987,560.59元函证回函外的其他相关预付账款、应付账款函证回函，因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断紫鑫药业公司仅以施工合同、部分无对方签章确认的结算资料为基础归集计量的在建工程及对应的暂估应付账款的完整性和准确性。   (四)紫鑫药业公司财务报表列报与已知诉讼相关费用形成的预计负债鑫药业公司管理层对或有事项的专项声明函，但我们未能取得公司常年法律顾问的律师回函，因而未能通过外部审计证据加以验证，我们无法判断公司关于担保、诉讼事项及可能产生的或有负债信息披露是否准确完整。  (五)紫鑫药业公司于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会的立案告知书(编号：证监立案字0202023002号)。中国证券监督管理委员会于2022年12月22日决定对紫鑫药业公司原实际控制人郭春生以及紫鑫药业公司因涉嫌信息披露违法违规立案，我们无法判断被立案调查事项会否导致前期及本期财务报表重述及可能的重述金额。  其中关于“四、监事会意见 ”  监事会认为：中准会计师事务所出具的保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营情况，监事会对审计报告无异议。公司董事会对保留意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。更正后：  其中关于“一、无法表示意见审计报告”  无法表示意见涉及的主要内容  （一）如财务报表附注五之21应付职工薪酬、附注五之22应交税费、附注五之18短期借款、附注五之26长期借款、附注五之23其他应付款所示，截至2022年12月31日，紫鑫药业公司累计欠付职工薪酬89,773,830.13元、欠付各项税金及滞纳金95,010,665.45元；逾期长短期借款（本息合计）2,236,786,538.29元，且已因不能偿付到期银行借款而被中国工商银行股份有限公司柳河支行、广州农村商业银行股份有限公司、吉林和龙农村商业银行股份有限公司、吉林浑江农村商业银行股份有限公司、长春农村商业银行股份有限公司春城大街支行等债务人起 诉 ；公司非受限银行存款余 额为 3,437,078.85 元；被查封固定资产净额村商业银行股份有限公司春城大街支行通过通化市东昌区人民法院申请以态。前述情况均表明紫鑫药业公司持续经营存在重大不确定性。   紫鑫药业公司虽已对改善持续经营能力制定了应对计划并在财务报表附注十四、其他重要事项中披露，但其拟定的改善措施能否实施并能够使紫鑫药业公司保持持续经营状态仍存在重大不确定性。我们无法获取充分、适当的审计证据，以判断紫鑫药业公司在持续经营假设的基础上编制财务报表是否恰当。   （二）如财务报表附注五之6存货所述，截至2022年12月31日，紫鑫药业公司 存 货 账 面 价 值 为 7,577,215,233.58 元 ， 其 中 消 耗 性 生 物 资 产 价 值 为续经营情况下仍采用预付款受让林下参751,000,000.00元之交易背景，我们仍未取得适当证据以消除疑虑；公司于本期期末对存货中的消耗性生物资产进行了对应市场询价，同时采用样本参照方式，以其他交易目的的三个地块评估值作为公允价值样本，而非全面评估，这种测试方法具有可选择性倾向及不完整性。综合前述信息，我们未能就与消耗性生物资产于本期期末列报的余额获取充分、适当的审计证据，以判断存货期末列报恰当性。   （三）如财务报表附注五之10在建工程所述，截至2022年12月31日，紫鑫药业公司 在建 工程 账面 金额为 535,558,652.21 元， 本期 新增 在建 工程金 额为成的应付账款函证回函确认，因此我们无法获取充分、适当的审计证据以判断与在建工程对应的暂估应付账款的完整性和准确性。   （四）紫鑫药业公司财务报表列报与已知诉讼相关费用形成的预计负债亦取得了公司常年法律顾问的律师回函，其中均未显示与诉讼相关费用数据，公司亦未指定专门部门或人员统一专项管理与诉讼事项相关的费用数据，我们无法判断公司关于担保诉讼事项可能产生的预计负债、或有负债信息披露是否准确完整。   （五）紫鑫药业公司于2023年1月5日收到中国证券监督管理委员会的立案告知书（编号：证监立案字0202023002号）。中国证券监督管理委员会于2022年12月22日决定对紫鑫药业公司原实际控制人郭春生以及紫鑫药业公司因涉嫌信息披露违法违规立案，我们无法判断被立案调查事项会否导致前期及本期财务报表重述及可能的重述金额。     其中关于“四、监事会意见”   监事会认为：中准会计师事务所出具的无法表示意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营情况，监事会对无法表示意见审计报告无异议。公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。     三、董事会关于 2022 年度否定意见内部控制审计报告涉及事项的专项说明更正前：     其中关于“一、否定意见涉及的主要内容 ”   重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。   在审计过程中，我们发现公司本期内部控制存在如下重大缺陷：数据中有214,055,600.66元为暂估计入或由前期预付工程款转入，入账依据仅为合同文件以及无施工方确认的其他结算资料，而非通过正式签认的结算单、经双方确认过实际完成工程量及对应价款的对账信息载体入账。该部分在建工程计价入账方式不符合公司《在建工程管理制度》中关于在建工程计量以经确认的应付金额入账及年末结算制度等规定。理制度建立专门部门或指定专门人员进行专项管理，无法实时掌握涉诉事项及相关费用数据。这种制度执行缺陷对财务结果存在重大影响。亿元，审计过程中经过逐项核对确认，剔除已实际完成展期、倒贷及大股东抵押股权被执行应当减少的银行债务后，紫鑫药业公司截至2022年12月31日逾期银行债务本息合计为22.3679亿元。该信息显示紫鑫药业公司公告信息与实际数据存在巨大差异，公司在公告前相关控制未能发现。更正后：     其中关于“一、否定意见涉及的主要内容”  重大缺陷，是指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。  在审计过程中，我们发现公司本期内部控制存在如下重大缺陷：一专项管理，无法实时掌握集团涉诉事项相关费用数据，进而影响与诉讼相关费用数据形成的预计负债的准确列报。这种制度执行缺陷对财务结果存在重大影响。亿元，审计过程中经过逐项核对确认发现：大股东因对本公司债务担保的质押股权被银行执行以及公司子公司吉林紫鑫金桂药业有限公司名下不动产被以物抵债，而应当减少的银行债务19,015.55万元仍列报在逾期银行债务总额中。该信息表明紫鑫药业公司公告信息与实际数据存在重大差异，公司在公告前的相关控制未能发现。  有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证，而上述重大缺陷使紫鑫药业股份有限公司内部控制失去这一功能。     四、监事会关于《董事会关于无法表示意见审计报告的专项说明》的意见更正前：  中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构，对公司2022年度财务报表进行了审计，并于 2023 年 4月 28 日出具了中准专字[2023]第 2119号无法表示意见审计报告和《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉林紫鑫药业股份有限公司 2021 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》（中准专字（2022）第 2216 号）。公司董事会上述事项出具了专项说明，现公司监事会发表意见如下：  监事会认为：中准会计师事务所出具的保留意见审计报告真实、客观地反映了公司 2021 年度的财务状况和经营情况，监事会对审计报告无异议。公司董事会对保留意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。  公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。更正后：  中准会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中准”）作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度审计机构，对公司2022年度财务报表进行了审计，并于 2023 年 4月 28 日出具了中准专字[2023]第 2118号无法表示意见审计报告和《中准会计师事务所（特殊普通合伙）关于吉林紫鑫药业股份有限公司 2022 年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中准专字[2023]2229号。公司董事会上述事项出具了专项说明，现公司监事会发表意见如下：  监事会认为：中准会计师事务所出具的无法表示意见审计报告真实、客观地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营情况，监事会对无法表示意见审计报告无异议。公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明符合公司的实际情况，监事会同意该专项说明的内容。  公司监事会将依法履行监督职责，持续关注董事会和管理层相关工作的开展，切实维护公司及全体股东的合法权益。     五、独立董事对担保等事项的独立意见更正前：     其中关于“一、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 ”  公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，能够对编制真实、公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行 保证。公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司稳步、健康发展。但是，内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将应及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。  综上所述，我们认为公司关于《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。  其中关于“二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见 ”  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况行了执行《通知》的有关规定，严格控制对外担保风险和关联方资金占用风险。本报告期内，公司无对外担保、违规对外担保情况。不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。  其中关于“三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见 ”  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对董事会未提出现金分红利润分配预案发表如下独立意见：董事会未提出现金分红利润分配预案的决定，符合《公司章程》等法律、法规对现金分红条件的规定。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告审计结果，2022年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-118,924.32 万元，母公司实现税后利润-88,250.49 万元，提取 10%法定盈余公积 0 万元，本年可供股东分配利润为 0 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为 0 万元。公司拟定 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定。  我们认为：公司《2022 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，不存在故意损害投资者利益的情况。我们同意公司《2022 年度利润分配预案》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。  其中关于“四、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见 ”  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《独立董事工作制度》等相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就公司第八届董事会第八次会议审议的《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见如下：公司本次计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备。更正后：  其中关于“一、关于公司《2022 年度内部控制自我评价报告》的独立意见”  公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要。报告期内，公司进一步完善了内部控制制度，能够对编制真实、公允的财务报告提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行保证。  公司内部控制制度制订以来，各项制度得到了有效的实施，促进了公司稳步、健康发展。但是，内控制度建设是长期工作，由于内部控制制度固有的局限性，特别是近年来宏观环境、政策法规持续变化，可能导致原有控制活动不适用或出现错误，对此公司将应及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，以保障公司战略、经营目标的实现。  综上所述，我们认为公司关于《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度的建立及运行情况。  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，故发表反对意见。  其中关于“二、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和对外担保情况的专项说明及独立意见 ”  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》《独立董事制度》等的规定和要求，作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况行了认真的检查和落实，并发表如下：  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是1、由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。2、公司涉嫌信息披露违法违规，尚无结论。本人无法确定该被立案事项对财务报告的影响，故投反对票。  独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。  其中关于“三、关于公司 2022 年度利润分配预案的独立意见 ”  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在审阅相关议案资料后，对董事会未提出现金分红利润分配预案发表如下独立意见：董事会未提出现金分红利润分配预案的决定，符合《公司章程》等法律、法规对现金分红条件的规定。  根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2022 年度财务报告审计结果，2022 年度公司合并报表归属于上市公司股东的净利润为-118,924.32 万元，母公司实现税后利润-88,250.49 万元，提取 10%法定盈余公积 0 万元，本年可供股东分配利润为 0 万元，截至 2022 年 12 月 31 日，母公司累计可供股东分配的利润为 0 万元。公司拟定 2022 年度利润分配预案为：公司 2022 年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司 2022 年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定。  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。  独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。  其中关于“四、关于 2022 年度计提资产减值准备的独立意见”  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《独立董事工作制度》等相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就公司第八届董事会第八次会议审议的《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见如下：  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。  独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。  六、关于2022年度计提资产减值准备的公告更正前：  七、独立董事意见  公司本次计提资产减值准备事项，基于会计谨慎性原则，决策程序规范合法，符合《企业会计准则》和相关会计政策的规定，公允地反映公司财务状况，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次计提资产减值准备更正后：  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《独立董事工作制度》等相关规定，作为吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立、客观、公正的立场，就公司第八届董事会第八次会议审议的《关于 2022 年度计提资产减值准备的议案》发表如下独立意见如下：  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。  独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。     七、关于2022年度利润分配预案的公告更正前：  二、独立董事意见  独立董事认为：公司《2022 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司《2022 度利润分配预案》，并提交公司 2022 年度股东大会审议。更正后：  二、独立董事意见  独立董事程岩女士对本议案投反对票，理由是由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法消除疑惑并得到可确认的结果，故投反对票。  独立董事闫忠海先生、独立董事任跃英女士在独立意见中注明同意中准会计师事务所的审计报告的意见。     八、关于召开2022年度股东大会的通知更正前： 附件2               授权委托书  兹全权委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：                            备注          表决意见序号           议案名称          该列打勾的栏   同    反   弃                           目可以投票    意    对   权                      非累计投票提案                       累积投票提案        《关于提名选举第八届董事会非独立董事的议                 案》        《关于提名选举第八届监事会非职工代表监事的                 议案》   注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。   如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：       □可以 □不可以委托股东姓名及签章：                      身份证或营业执照号码：委托股东持有股数：                       委托人股票帐号：受托人签名：                          受托人身份证号码：委托日期：                            委托有效期：                                  委托人（盖章或签名）：                              委托日期：        年       月    日更正后：  附件2                    授权委托书       兹全权委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席吉林紫鑫药业股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：                                      备注           表决意见序号               议案名称              该列打勾的栏      同    反   弃                                    目可以投票      意    对   权                        非累计投票提案        《关于提名选举第八届监事会非职工代表监事的                 议案》                        累积投票提案        《关于提名选举第八届董事会非独立董事的议                 案》   注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。   如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：       □可以 □不可以委托股东姓名及签章：                    身份证或营业执照号码：委托股东持有股数：                     委托人股票帐号：受托人签名：                        受托人身份证号码：委托日期：                         委托有效期：                               委托人（盖章或签名）：                             委托日期：       年   月   日       九、关于部分董事无法保证2022年度报2023年度第一季度报告真实准确完整的说明更正前：  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年4月28日以现场表决方式召开，审议关于公司《2022年年度报告及其摘要》的议案、《2023年第一季度报告》全文及正文的议案。其中，独立董事程岩女士对上述议案投反对票，无法保证公司2022年年度报告、2023年第一季度报告的真实、准确、完整。现将相关事项说明如下：  由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人与年审会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑和可确认的结果，进而影响《2022年度报告及其摘要》的真实、准确、完整性。  关于《2023年第一季度报告》全文及正文，由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整。并与会计师和公司财务人员充分沟通后，仍无法排除疑惑，故投反对票。更正后：  吉林紫鑫药业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2023年4月28日以现场表决方式召开，审议关于公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》的议案、《2023年第一季度报告》全文及正文的议案。其中，独立董事程岩女士对上述议案投反对票，无法保证公司2022年年度报告、项说明如下：  关于《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，进而影响  关于《2023年第一季度报告》全文及正文，由于年度审计机构出具的无法表示意见的财务报表审计报告及否定意见的内部控制审计报告。本人对于2022年度财务报表所涉及的主要议案无法确认真实、准确、完整，进而影响关于2023年第一季度报告的书面确认意见内容，故发表反对意见。  除上述更正内容之外，原公告其他内容不变，因本次更正给投资者带来的不便，公司深表歉意。特此公告。                  吉林紫鑫药业股份有限公司                         董 事 会查看原文公告