神马电力- 第四届监事会第十九次会议决议公告

证券代码：603530       证券简称：神马电力       公告编号：2023-023              江苏神马电力股份有限公司     本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。     一、监事会会议召开情况监事会第十九次会议在公司行政楼会议室以现场表决方式召开。本次会议的会议通知和材料已于 2023 年 5 月 5 日通过电话、电子邮件、现场送达等方式送达所有参会人员。会议应到监事 3 人，实到监事 3 人；监事会主席凌伯琴女士主持会议，董事会秘书季清辉先生列席会议。     本次会议的召集、召开、表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定，会议决议合法、有效。     二、监事会会议审议情况     （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》     表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。     根据《中华人民共和国证券法》                  《中华人民共和国公司法》                             《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的规定，通过对公司的实际情况逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的各项资格和条件。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     （二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》     根据《中华人民共和国证券法》                  《中华人民共和国公司法》                             《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案，具体如下：     本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次拟发行可转债总额不超过人民币 71,000 万元（含本数），具体发行规模由公司董事会根据股东大会的授权在上述额度范围内确定。     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按照面值发行。     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。  （1）年利息计算  计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率。  （2）付息方式  ①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。  ②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。  ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。  ④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。  ⑤在本次发行的可转债到期日之后的 5 个交易日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）初始转股价格的确定  本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。  前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；  前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。  （2）转股价格的调整方式及计算公式  在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：  派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。  其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价。  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。  当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）修正权限与修正幅度  在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  （2）修正程序  如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。  若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。  其中：Q 为转股数量，V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额，P为申请转股当日有效的转股价格。  可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）到期赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。  （2）有条件赎回条款  在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。  当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （1）有条件回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  （2）附加回售条款  若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。  上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365  IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。  公司现有股东享有优先配售之外的余额和现有股东放弃优先配售部分的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     （1）债券持有人的权利与义务  本次可转债债券持有人的权利：  ①依照法律、行政法规等相关规定及可转换公司债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  ②依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；  ③根据募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为公司 A 股股票；  ④根据募集说明书约定的条件行使回售权；  ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；  ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；  ⑦按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；  ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  本次可转债债券持有人的义务：  ①遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；  ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；  ④除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。  （2）债券持有人会议的召开  在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会或受托管理人应召集债券持有人会议：  ①公司拟变更募集说明书的约定；  ②拟修改本次债券持有人会议规则；  ③公司不能按期支付当期应付的可转换债券本息；  ④拟变更债券受托管理人或者受托管理协议的主要内容；  ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；  ⑥公司拟变更募集资金用途；  ⑦发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；  ⑧根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。  下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：     ①公司董事会；     ②受托管理人；     ③单独或合计持有本次可转换公司债券当期未偿还的债券面值总额 10%以上的债券持有人；     ④法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。     公司制定了《江苏神马电力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件等。     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次发行的募集资金总额不超过人民币 71,000 万元（含本数），扣除发行费用后，将投向以下项目：                                      单位：万元序号                 项目名称           拟使用募集资金金额                 合计                    71,000.00     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经上市公司股东大会授权，上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。     表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。     公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行的可转债未提供担保。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司将聘请资信评级机构为发行的可转债出具资信评级报告。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。  表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次向不特定对象发行可转换公司债券尚待公司股东大会审议及上海证券交易所审核通过，并报经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》  表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》  表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》  表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，公司董事会可依据公司股东大会的授权以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》  表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。  普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告，具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《对前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （七）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》  表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》，公告编号 2023-026。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （八）审议通过《关于制定〈可转换公司债券持有人会议规则〉的议案》  表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  （九）审议通过《关于制定〈未来三年股东回报规划（2023-2025 年）〉的议案》  表决情况：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《江苏神马电力股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  特此公告。                           江苏神马电力股份有限公司监事会查看原文公告