翔丰华- 北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意

                                                   北京市中伦律师事务所                        关于深圳市翔丰华科技股份有限公司                        向不特定对象发行可转换公司债券的                                                                         法律意见书                                                                       二〇二三年四月北京 ? 上海 ? 深圳              ? 广州 ? 武汉            ? 成都 ? 重庆             ? 青岛 ? 杭州            ? 南京 ? 海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山                                               ? 阿拉木图Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Haikou ? Tokyo ? Hong Kong ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty                                                                                                   法律意见书                                                 目        录                                                                                                          法律意见书                                                                                                         法律意见书               北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020                     电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838                                         网址：www.zhonglun.com                               北京市中伦律师事务所                 关于深圳市翔丰华科技股份有限公司                 向不特定对象发行可转换公司债券的                                           法律意见书致：深圳市翔丰华科技股份有限公司  本所根据与发行人签订的法律服务协议，接受发行人的委托担任本次发行的专项法律顾问，并根据《公司法》              《证券法》                  《注册管理办法》                         《审核规则》                              《证券发行与承销实施细则》《编报规则第 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次发行出具本《法律意见书》。  为出具本《法律意见书》，本所及本所经办律师特作如下声明：  （一） 本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的律师工作报告和本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。  （二） 本《法律意见书》依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、                                 法律意见书法规和规范性文件的理解而出具。  （三） 本《法律意见书》仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本《法律意见书》发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本《法律意见书》中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项等内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐机构及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。  （四） 本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师出具律师工作报告和本《法律意见书》所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响律师工作报告和本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。  （五） 对于出具律师工作报告和本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具律师工作报告和本《法律意见书》的依据。  （六） 本所同意将律师工作报告和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报证券交易所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对律师工作报告和/或本《法律意见书》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。                                   法律意见书  （七） 本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全部自行引用，或根据证券交易所和中国证监会的要求引用律师工作报告或本《法律意见书》的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。  （八） 本所及本所律师未授权任何单位或个人对律师工作报告和本《法律意见书》作任何解释或说明。  （九） 律师工作报告和本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。  本所出具的《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》中的释义同样适用于本《法律意见书》。  本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对发行人的行为以及本次发行涉及事项的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证的基础上，现就发行人本次发行事项发表如下法律意见：     一、 本次发行的批准和授权     核查过程：  就发行人本次发行的批准和授权，本所律师查验了包括但不限于以下文件：料、会议决议、会议记录、会议公告等；料、会议决议、会议记录、会议公告等；会议决议、会议记录、会议签名册、表决统计资料、会议公告等。     核查内容和结果：  （一）发行人董事会的批准                                        法律意见书  发行人于 2023 年 4 月 3 日召开了第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》等本次发行相关的议案。  （二）发行人股东大会的批准和授权  公司于 2023 年 4 月 27 日召开了 2022 年度股东大会，就公司本次发行的相关事项，审议并通过了以下议案：《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》       《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》                                《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司拟采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定的议案》《关于授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司 2022 年内部控制评价报告的议案》。  （三）发行人本次发行尚须取得的批准  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人本次发行尚须取得深交所的审核并需取得中国证监会准                                        法律意见书予注册的决定。  经核查，本所律师认为：内容符合有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；效；的决定。     二、 本次发行的主体资格     核查过程：  就发行人本次发行的主体资格，本所律师查验了包括但不限于以下文件：部分查验的其他文件。  核查内容及结果：     （一）发行人的设立  发行人系由翔丰华有限采用整体变更的方式设立的股份有限公司。2016 年 6月 24 日，发行人办理完毕有限责任公司整体变更为股份有限公司的登记手续，取得深圳市市监局核发的统一社会信用代码为 91440300689414114W 的《营业执照》。     （二）发行人上市                                                法律意见书股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1825 号），同意翔丰华首次公开发行股票的注册申请。发行人在深交所创业板上市交易，股票代码为 300890。   （三）发行人为合法有效存续的股份有限公司信用信息公示系统，发行人的基本信息如下：    名称        深圳市翔丰华科技股份有限公司统一社会信用代码      91440300689414114W    类型        其他股份有限公司（上市）              深圳市龙华新区龙华街道清祥路 1 号宝能科技园 9 栋 C 座 20 楼 J 单    住所              元  法定代表人       赵东辉   注册资本       10783.9341 万人民币   经营期限       2009 年 6 月 12 日至 5000 年 1 月 1 日              改性石墨负极材料、锂离子电池负极材料的技术开发及销售，其它国              内贸易（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和   经营范围       禁止的项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止              的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；新能源行业投资              （具体投资项目另行申报）。行人系有效存续的股份有限公司。                   《公司章程》及发行人承诺，发行人不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等需要终止的情形。司法》《公司章程》的相关规定予以解散的情形。   经核查，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，并已在深交所上市。截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及                                  法律意见书其《公司章程》的规定需要终止的情形。  综上所述，本所律师认为，发行人具备法律、法规及规范性文件规定的本次发行的主体资格。  三、 本次发行的实质条件  核查过程：  本次发行系上市公司向不特定对象发行可转换公司债券，本所律师根据《公司法》  《证券法》      《注册管理办法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件规定，对发行人本次发行依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。  本所律师核查了包括但不限于以下的文件：债券预案》；                           “五、发行人的独立性”“九、关联交易及同业竞争”“十一、发行人的重大债权债务”“十六、发行人的税务及政府补助”“十八、发行人募集资金的运用”所查验的其他文件。  核查内容及结果：  经核查，本所律师认为：  （一）本次发行符合《公司法》规定的条件                                                  法律意见书开的 2022 年度股东大会通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等与本次发行相关的议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条之规定。选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条之规定。   （二）本次发行符合《证券法》规定的条件                 《股东大会议事规则》                          《董事会议事规则》                                  《监事会议事规则》《独立董事工作制度》等内部公司治理制度文件及组织结构图，并经核查股东大会、董事会及监事会等组织机构的会议文件，发行人已依法设立股东大会、董事会（下设专门委员会）、监事会，建立了独立董事和董事会秘书制度，建立健全法人治理结构；同时发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证公司正常经营管理的需要。发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项之规定。说明书》，发行人 2020 年、2021 年、2022 年归属于母公司所有者的净利润分别为 4,545.31 万元、9,983.94 万元、16,063.23 万元以及 5,481.16 万元；根据《募集说明书》以及发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转公司债券方案的议案》，本次发行募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债权票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。按照本次发行规模、参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项之规定。                                   法律意见书不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《债券持有人会议规则》及发行人的说明及承诺，本次发行的募集资金用途为用于“6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”、          “研发中心建设项目”和补充流动资金，本次发行可转债募集资金不会用于未经核准的其他用途，改变募集资金用途必须经债券持有人会议及公司股东大会议决议，亦未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款之规定。券法》第十五条第三款、第十二条第二款之规定。发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券之情形。     （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的相关条件规定  （1）根据发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷，其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，个人信用报告，发行人出具的说明与承诺，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第（二）项之规定。  （2）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人具有独立的研发、生产、供应、销售业务体系以及独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；发行人具备与其生产经营有关的人员、资金和技术设                                      法律意见书备，以及在此基础上按照分工协作和职权划分建立的一整套组织机构，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动，发行人的资产、人员、机构等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项之规定。  （3）根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告已被出具无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第（四）项之规定。  （4）根据《审计报告》及 2023 年第一季度报告、                           《募集说明书》、发行人公告文件以及发行人出具的说明与承诺，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人最近一期末持有的财务性投资的金额为 9,000 万元，主要系发行人以自有资金认购常州清马份额 3,000 万元和鼎峰泛融份额 6,000 万元产生。发行人参与投资前述私募投资基金，主要系拓展产业延伸资源，加强对全产业链的布局，属于财务性投资，未超过发行人合并报表归属于母公司净资产的百分之三十。发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，发行人最近一年一期未经营类金融业务，符合《注册管理办法》第九条第（五）项之规定。  （1）根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》、发行人出具的说明与承诺并经本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。  （2）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，发行人现任董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷及其户籍所在地/经常居住地公安机关出具的无犯罪记录证明，并经本所律师检索中国证监会、证券交易所及中国执行信息公开网等网站，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正                                   法律意见书在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。  （3）根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，发行人的公告文件，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。  （4）根据发行人相关政府主管机关出具的合规证明，户籍所在地/经常居住地公安机关出具的发行人控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，发行人及其控股股东、实际控制人出具的说明与承诺，并经本所律师公开检索，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，亦不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。  本次发行的募集资金用途为用于“6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目”、     “研发中心建设项目”和补充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出；此外，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的各项要求，故符合《注册管理办法》第十五条之规定，具体如下：  （1）根据上述募集资金投资项目已获取的环境影响批复/备案文件、用地文件等以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项之规定。  （2）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》以及发行人出具的说明与承诺，本次发行募集资金投资项目已明确，不属于持有财务性投资，亦不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项之规定。  （3）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等文件以及发行人出具的说明与承诺，上述募集资金投资项目之实施不会与发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新                                                法律意见书增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，亦不会严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项之规定。   （1）如上所述，公司具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，因此符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项之规定。   （2）根据《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》          《审计报告》及发行人相关定期报告，2020 年末、2021年末、2022 年末和 2023 年 3 月末，发行人合并报表资产负债率分别为 34.22%、合理的资产负债结构；2020 年度、2021 年度、2022 年度和 2023 年 1-3 月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 2,092.72 万元、2,439.39 万元、-22,466.04 万元和-23,900.42 万元，2022 年和 2023 年 1-3 月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司扩大采购原材料、外协等的支出及备货规模，行业上下游结算方式和信用期差异所致。公司现金流量符合行业及公司业务特点，公司具有正常的现金流量。综上，发行人具有合理的资产负债结构和正常现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项之规定。   （3）如上所述，发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券，符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项、第十条之规定，故符合《注册管理办法》第十三条第二款之规定。   根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》及发行人出具的说明与承诺，发行人不存在对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实且仍处于继续状态的情形，亦不存在违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金用途的情形，故不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券之情形。                                  法律意见书的相关规定  （1）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人对本次发行的可转换公司债券的期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素进行了规定；本次发行的可转换公司债券的票面利率，由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定；本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。发行人已委托具有资格的资信评级机构中证鹏元进行信用评级，发行人主体信用等级为 AA-，本次发行的可转换公司债券信用等级为 AA-，符合《注册管理办法》第六十一条之规定。  （2）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条之规定。  （3）根据发行人 2022 年度股东大会通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十四条之规定。。  综上，经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，发行人符合《公司法》     《证券法》         《注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的各项实质条件。                                                 法律意见书   四、 发行人的设立   核查过程：   就发行人的设立，本所律师查验了包括但不限于以下文件：   核查内容及结果：   发行人前身为翔丰华有限。2016 年 6 月 8 日，翔丰华有限召开股东会，同意将公司变更为股份有限公司，以 2016 年 4 月 30 日经审计的账面净资产万股，净资产与总股本差额 88,893,364.31 元计入资本公积。折股后，公司注册资本变更为 6,000 万元，股份总数为 6,000 万股，每股面值 1 元，均为普通股。限公司发起人协议》。2016 年 6 月 8 日，众华所出具《审计报告》                                   （众会字（2016）第 5084 号）。                             （国众联评报字（2016）第 2-427号）。                             （众会字（2016）第 5189 号）。议案。同日，公司召开第一届董事会第一次会议，选举产生了董事长，并作出决议聘任公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。同时，公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了监事会主席。   综上所述，本所律师认为，发行人的设立已经政府相关部门批准，符合有关                                  法律意见书法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷和潜在纠纷。     五、 发行人的独立性     核查过程：     就发行人的独立性，本所律师对发行人的办公、经营场所进行了实地考查，并查验了包括但不限于以下文件：事会、监事会会议文件；                               《公司章程》等；                        “九、关联交易及同业竞争”“十、发行人的主要财产”“十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”“十八、发行人募集资金的运用”查验的其他文件。     核查内容及结果：     （一）发行人业务独立  根据《审计报告》及 2023 年第一季度报告、发行人出具的书面说明以及发行人为开展业务经营所签署的业务合同并经本所律师查验，发行人为从事锂离子电池负极材料研发、生产、销售的企业，拥有独立的研发、采购、生产、销售的完整业务体系，在生产经营及管理上独立运作。发行人及其子公司的业务独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易，不存在需要依赖关联方才能进行生产经营的情形。因此，本所律师认为，发行人业务独立。     （二）发行人资产完整  根据发行人的资产权属证明等相关资料并经本所律师核查，发行人已经具备                                法律意见书与生产经营业务有关的生产系统和配套设施，合法拥有与业务经营有关的土地使用权、房屋、机器设备、专利等的所有权或者使用权。因此，本所律师认为，发行人资产独立完整。  （三）发行人人员独立  根据发行人《公司章程》、股东大会、董事会、监事会决议等相关文件并经本所律师核查，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。因此，本所律师认为，发行人人员独立。  （四）发行人财务独立  经本所律师核查，发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系，并制订了规范的财务管理制度；发行人独立进行财务决策；发行人设立了独立的银行账户，不存在与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。因此，本所律师认为，发行人财务独立。  （五）发行人机构独立  根据发行人的《公司章程》、股东大会、董事会、监事会会议文件，并经本所律师核查，发行人建立了股东大会、董事会、监事会等完备的治理结构，建立了符合发行人自身发展需求、符合发行人实际情况的独立、完整的经营管理机构。该等机构依照《公司章程》和内部管理制度体系独立行使自己的职权。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在合署办公、机构混同的情形。因此，本所律师认为，发行人机构独立。  （六）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具有独立的法人资格，其经营活动在其经核准的经营范围内进行，发行人具有独立完整的生产、采购、销售系统和直接面向市场独立经营的能力及风险承受能力，发行人在独立性方面不存在严重缺陷。                                                          法律意见书    综上所述，本所律师认为，发行人在资产、人员、财务、机构、业务等均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立自主经营的能力。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，且不存在严重影响公司独立性或显失公平的关联交易，发行人具有独立性。    六、 发行人的主要股东及实际控制人    核查过程：    就发行人的主要股东及实际控制人情况，本所律师查验了包括但不限于以下文件：    核查内容和结果：    （一）发行人前十名股东    根据发行人提供的登记结算公司提供的查询资料，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人前十名股东及其持股情况如下：                                            持有有限售         质押股序              持有人类    持股数量         持股比    股东名称／姓名                                 条件的股份         份数量号               别      （股）          例（%）                                            数量（股）         （股）               境内自然                 人               境内自然                 人    北京启迪汇德创业   境内一般     投资有限公司     法人    赣州众诚致远企业               境内一般                法人       伙）               境内自然                 人                                                      法律意见书     前海股权投资基金      境内一般      （有限合伙）        法人     深圳市优美利投资     管理有限公司－优      基金、理财     美利金安 21 号私募    产品等      证券投资基金     银杏自清（天津）创                   境内一般                    法人       限合伙）     深圳市点石投资管     理有限公司－深圳 基金、理财     市点石创业投资合  产品等     伙企业（有限合伙）     深圳市优美利投资     管理有限公司－优      基金、理财     美利金安 22 号私募    产品等      证券投资基金     （二）发行人的控股股东、实际控制人     截至 2023 年 3 月 31 日，发行人的总股本为 10783.9341 万股，其中周鹏伟持有 15620814 股，占股份总额的 14.49%；钟英浩持有 6439669 股，占股份总额的 5.97%，合计占股份总额的 20.46%。周鹏伟、钟英浩为一致行动人，共同拥有公司控制权并通过《一致行动人协议》及《公司章程》予以明确。周鹏伟自 2010年 10 月至今历任发行人总经理、董事、董事长，现任发行人董事长。钟英浩自英浩为发行人的控股股东和共同实际控制人。     （三）持有发行人 5%以上股份的主要股东     根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的查询资料，截至 2023 年 3 月 31 日，除共同实际控制人周鹏伟、钟英浩外，无其他持有发行人 5%以上股份的股东。     （四）发行人股份质押、冻结的情况     根据来自中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的关于发行人的《证券质押及司法冻结明细表》          （业务单号：179000210862）、截至 2023 年 3 月 31 日的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截至 2023 年 3 月 31                                   法律意见书日，持有发行人 5%以上股份的主要股东所持有的发行人股份均不存在质押、冻结等其他权利受限情况。  综上所述，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、截至 2023 年 3月 31 日持有发行人 5%以上股份的主要股东，均具有法律、法规和规范性文件规定担任发行人股东的资格。  七、 发行人的股本及演变  核查过程：  就发行人的股本及演变，本所律师查验了包括但不限于以下文件：限于会议决议、会议记录等文件。  核查内容及结果： 经核查，本所律师认为：效，不存在纠纷或潜在纠纷。范性文件的规定，真实、有效，发行人上市后历次股本变动事宜均符合当时有效的相关法律、行政法规、规范性文件及发行人章程的规定，并且已经履行了必要的法律程序，合法、有效。  八、 发行人的业务 核查过程：  就发行人的业务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：                                   法律意见书合同；     核查内容及结果：  经核查，本所律师认为：公司已取得经营所需的资质，发行人子公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。响发行人持续经营的法律障碍。     九、关联交易及同业竞争     核查过程：  就发行人的关联交易及同业竞争，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：不限于会议决议、会议公告等文件；                                   法律意见书文件； 核查内容及结果：  （一）发行人的关联方  经核查，发行人的关联方包括：制、实施重大影响的企业  该等关联方的具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（一）发行人的关联方”。  （二）关联交易  报告期内，发行人与其子公司发生的关联交易为关联采购、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬、关联担保、与关联方共同设立控股子公司。上述关联交易具体情况详见律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”。  （三）关联交易的决策程序                                法律意见书  经核查，发行人现行有效的《公司章程》                   《股东大会议事规则》                            《董事会议事规则》《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》中规定了关联股东、关联董事在关联交易表决中的回避程序并建立了关联交易的公允决策制度。  本所律师认为，发行人已在《公司章程》及其他内部规定中明确了关联交易决策的相关程序，该等规定符合法律、法规和规范性文件的规定，该等制度的有效实施能够防止损害发行人及其他股东利益的情况。发行人董事会和股东大会对有关关联交易事项进行表决时，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了相应的批准程序，关联方回避表决，且独立董事发表了明确同意的独立意见。  （四）规范和减少关联交易的措施  为避免和减少关联交易，发行人控股股东和共同实际控制人周鹏伟、钟英浩于公司申请首次公开发行股票时出具了《关于避免、减少关联交易的承诺函》、《关于不占用发行人资金的承诺函》，承诺不利用大股东的决策和控制优势，不从事任何损害发行人及其他股东利益的行为。  （五）发行人的同业竞争及避免措施  经核查，发行人与发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间均不存在直接或间接经营与发行人及其子公司相同或相似业务的情形，不存在同业竞争关系。  发行人本次发行募集资金用于 6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金。上述募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人或其控制的除发行人及其子公司之外的其他企业产生同业竞争。  为避免今后与发行人之间可能出现的同业竞争，发行人控股股东、共同实际控制人周鹏伟、钟英浩于公司申请首次公开发行股票时出具了《关于避免同业竞                                法律意见书争的承诺函》。  （六）关联交易和同业竞争的披露  经核查，本所律师认为，发行人已经对有关关联交易和避免同业竞争的承诺和措施均进行了充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。  十、发行人的主要财产  核查过程：  就发行人的主要财产，本所律师获取了发行人出具的书面确认，并核查了包括但不限于以下文件：  核查内容及结果：  经核查，本所律师认为：不存在产权纠纷或潜在纠纷；的行使不受其他第三方权利的限制。                                       法律意见书  十一、发行人的重大债权债务  核查过程：  就发行人的重大债权债务，本所律师取得了发行人的书面确认，并查验了包括但不限于以下的文件：合同等协议；在较大影响的重大业务合同。  核查内容及结果：  经核查，本所律师认为：律、法规及规范性文件的规定，合法、有效，对合同当事人具有约束力，合同的履行不存在法律上的障碍。人身权等原因产生的重大侵权之债。联方之间不存在重大债权债务及担保的情况。截至 2023 年 3 月 31 日，不存在关联方非法占用发行人资金的情形。活动发生。  十二、发行人重大资产变化及收购兼并  核查过程：  就发行人重大资产变化及收购兼并事项，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：本《法律意见书》           “七、发行人的股本及演变”                       “十、发行人的主要财产”之“（六）对外投资”查验的文件。                                      法律意见书  核查内容及结果：  本所律师取得了发行人及其子公司增资及股权转让的有关协议、决议及其他工商登记文件，审阅了有关财务报表及其《审计报告》。发行人及其子公司历次重大资产变化及收购兼并行为如下：  （一） 报告期内合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产等行为  发行人及其子公司在报告期内未发生合并或分立的情形。  发行人及其子公司历次增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及演变”“十、发行人的主要财产”。  发行人在报告期内未发生减少注册资本的情形。  发行人在报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产收购、出售的情形。  （二） 拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为  根据发行人出具的承诺，截至 2023 年 3 月 31 日，发行人不存在正在进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。  十三、发行人章程的制定与修改  核查过程：  就发行人章程的制定与修改，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：                                   法律意见书  核查内容及结果：  经核查，本所律师认为，发行人现行有效的章程是按照《公司法》、中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定起草并修订的，包含了《上市公司章程指引（2022 年修订）》所规定的主要内容，《公司章程》及上述最近三年及一期的历次修改内容均符合《公司法》和《上市公司章程指引（2022 年修订）》及相关法律、法规、规范性文件的规定。发行人章程的制定及最近三年及一期的历次修改均已履行法定程序。  十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作  核查过程：  就发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作，本所律师查验了包括但不限于以下文件：              《股东大会议事规则》                       《董事会议事规则》                               《监事会议事规则》等发行人公司治理制度；  核查内容和结果：  （一）发行人的最高权力机构是股东大会，由全体股东组成。发行人设立了董事会，对股东大会负责，董事会由 9 名董事组成，其中 3 名董事为独立董事，占董事会成员总数的比例三分之一。董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个董事会专门委员会。发行人设立监事会，监事会由 3 名监事组成，其中 1 名为职工代表监事。发行人聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。发行人具有健全的组织机构，其机构设置的程序合法，并完全独立于控股股东及其他关联方，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定。  （二）发行人已按照《公司法》《上市公司章程指引（2022 年修订）》及                                   法律意见书《公司章程》的相关规定制定了《股东大会议事规则》                       《董事会议事规则》                               《监事会议事规则》《独立董事工作制度》以及董事会各专门委员会议事规则，上述规则的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，相关机构和人员能够依法履行职责。  （三）发行人已依法建立了健全的独立董事、董事会秘书制度，独立董事和董事会秘书均能够依法并按照公司制定的相关制度履行职责。  （四）经审查公司报告期内的股东大会、董事会和监事会会议决议、会议记录、会议通知等有关文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均真实、有效。  十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化  核查过程：  就发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：  核查内容和结果：  经核查，本所律师认为：法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。律、法规和规范性文件以及发行人当时有效的《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序。                                 法律意见书存在违反有关法律、法规和规范性文件的规定的情形。     十六、发行人的税务及政府补助     核查过程：  就发行人及其子公司的税务，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：证；     核查内容和结果：  经核查，本所律师认为：性文件的要求。规范性文件的规定，其在报告期内享受的税收优惠及政府补助已获得了税务主管机关或其它相关主管机关的批准，具有相应的法规、政策依据，合法、合规、真实、有效。出具的证明，报告期内，发行人不存在因违反税务方面的法律、法规而被处罚的情形。     十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准、安全生产与劳动用工     核查过程：                               法律意见书  就发行人的环境保护和产品质量、技术标准等，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：  核查内容和结果：  （一）环境保护  根据发行人说明并经本所律师核查相关环保政府主管部门的网站公开信息以及其出具的证明，报告期内，发行人及其子公司在报告期内的生产经营活动不存在因违反环境保护方面法律法规、规范性文件而受到行政处罚的情形。  （二）产品质量与技术标准  根据发行人书面确认并经本所律师核查，发行人的产品在重大方面符合法律、行政法规规定的同行业产品的一般质量、技术标准和技术监督要求，发行人及其子公司近三年来未发生因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。  （三）安全生产  根据发行人及其子公司安全生产主管部门出具的证明及公司的说明，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内未发生重大安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面法律、法规而受到处罚的情形。  （四） 劳动用工  经核查并根据发行人及其子公司的劳动、社会保险、住房公积金主管部门出                                 法律意见书具的证明文件，发行人及其子公司不存在因劳动用工、社会保险及住房公积金等方面违法违规而受到行政处罚的记录。  综上，经核查，本所律师认为：法规和规范性文件而被处罚的违法违规情形。  十八、发行人募集资金的运用  核查过程：  就发行人的募集资金运用，本所律师查验了包括但不限于以下的文件：   《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》；案》；  核查内容和结果：  经核查，本所律师认为：使用情况进行了说明；块土地政策和城市规划，发行人取得 6 万吨人造石墨负极材料一体化生产基地建                                 法律意见书设项目剩余地块的土地使用权不存在实质性障碍、重大不确定性或重大风险，如最终无法取得募投项目用地，可选择购置其他土地实施募集资金投资项目，该等情形不会对发行人募投项目的实施构成重大不利影响；业，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；立的专项账户；投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。  十九、发行人的业务发展目标  核查过程：  就发行人的业务发展目标，本所律师查验了包括但不限于以下文件：  核查内容及结果：  经核查，本所律师认为：潜在的法律风险。  二十、诉讼、仲裁或行政处罚  核查过程：  就发行人的诉讼、仲裁或行政处罚，本所律师获取了发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面确认，登录中国执行信息公开网、中国裁判文书网等网站对发行人是否存在重大的诉讼、仲裁进行公众信息检索，登录相关政府主管部门                                法律意见书网站对发行人是否存在针对其重要资产、权益和业务的行政处罚进行公众信息检索，并查验了包括但不限于以下的文件：  核查内容及结果：  （一）发行人及其子公司涉及重大诉讼、仲裁及行政处罚情况  经本所律师核查，发行人正在进行的诉讼案件中主要系发行人作为原告的诉讼。根据发行人说明，该等诉讼产生原因主要为客户拖欠公司货款。发行人上述正在进行的诉讼不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生重大影响。除上述情况外，经核查，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的作为被告的重大诉讼、仲裁案件。  根据发行人及其控股子公司相关主管部门出具的合规证明，以及发行人及其控股股东书面声明，并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在行政处罚。  （二）发行人控股股东及实际控制人重大诉讼、仲裁及行政处罚情况  根据发行人控股股东及实际控制人的说明和承诺，并经本所律师核查，报告期内，发行人控股股东及实际控制人不存在重大诉讼、仲裁及行政处罚情况。  二十一、发行人募集说明书法律风险的评价  发行人关于本次发行的《募集说明书》系由发行人与保荐机构共同编制，本所参与了《募集说明书》部分章节的讨论。本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。对于《募集说                               法律意见书明书》的其他内容，根据发行人董事、监事、高级管理人员及发行人、保荐机构和有关中介机构出具的说明与承诺，该等内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  二十二、律师认为需要说明的其他问题  关于在本次可转换公司债券认购前后六个月内是否存在减持发行人股份或已发行可转换公司债券的计划或安排，本所律师审阅了发行人报告期末的股东名册、 《深圳市翔丰华科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，取得了发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的承诺函。  为保护公众投资者权益，避免触及短线交易，根据《证券法》等相关规定的要求，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺如下：  “（1）若本人及本人关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、子女）、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内存在股票减持情形，本人承诺将不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的认购；  （2）若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人在本次可转债发行首日前六个月内不存在股票减持情形，本人将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，若成功认购，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至本次可转债发行完成后六个月内，本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人不以任何方式减持所持有的发行人股份和认购的本次可转债；  （3）本人自愿作出上述承诺并接受承诺约束。若本人及本人关系密切的家庭成员、一致行动人违反上述承诺减持发行人股票、可转债，本人及本人关系密切的家庭成员因减持发行人股票、可转债的所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”  综上，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员已出具关于避免短线交易的承诺，该等承诺符合《证券法》等法律法规中关于禁止短线交易之规定。                               法律意见书  二十三、结论  本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《审核规则》等相关法律、法规和规范性文件规定的发行条件，不存在相关法律法规、规范性文件规定的不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形，本次发行不存在实质性法律障碍或风险；本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序，尚需取得深交所的审核通过及中国证监会同意注册的决定。  本《法律意见书》正本伍份，经本所盖章并经承办律师签字后生效。  （以下无正文）                                              法律意见书（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市翔丰华科技股份有限公司司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）  北京市中伦律师事务所（盖章）  负责人：_______________            经办律师：_______________            张学兵                              崔宏川                                 经办律师：_______________                                             饶晓敏                                 经办律师：_______________                                             龙梓滔                                         年    月    日查看原文公告