派斯林- 爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补

                爱建证券有限责任公司          关于派斯林数字科技股份有限公司本次重大资产重组摊薄即期回报及其填补措施的核查意见  派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟出售全资子公司吉林省六合房地产开发有限公司 100%的股权及长春经开集团物业服务有限公司 100%的股权（以下简称“本次交易”）。爱建证券有限责任公司（以下简称“爱建证券”、“独立财务顾问”）系本次交易的独立财务顾问。  为了贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，保障上市公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，本独立财务顾问就本次交易完成后是否摊薄即期回报及上市公司拟采取措施发表核查意见：  一、本次交易对上市公司每股收益的影响  根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）出具的上市公司 2021 年度《审计报告》、上市公司 2022 年度《审计报告》及中兴财光华按本次交易完成后出具的上市公司 2022 年度备考财务报表的《审阅报告》。本次交易前后，上市公司的每股收益对比情况如下：                                                单位：元          项目                                  交易后                             交易前                                             （备考数）               基本每股收益              0.32              0.31  每股收益               稀释每股收益              0.32              0.31  本次交易前，上市公司 2022 年度经审计的归属于母公司所有者的净利润为在因本次重组而被摊薄的情形。  二、即期每股收益被摊薄的填补措施  （一）利用本次交易获得的现金对价，调整优化公司产业结构  本次交易完成后，上市公司将整体剥离公司下属房地产开发及物业管理业务，上市公司通过本次交易获得的现金对价，拟用于工业自动化系统集成业务发展、补充流动资金以及偿还借款。上市公司将围绕数字化、智能化战略方向，遵循“坚持一个产业：聚焦工业自动化系统集成领域；深耕两个行业：汽车行业和非汽车行业，进一步巩固汽车产业竞争优势、深化新能源汽车产业布局，同时拓展非汽车市场领域；布局三个市场：巩固北美市场、拓展亚太市场、进军欧洲，逐步实现全球化业务布局”的战略步伐，努力将公司打造为全球领先的智能制造系统解决方案提供商。  （二）完善利润分配政策，强化投资者分红回报机制  为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司将遵循《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。  三、上市公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出具体承诺  上市公司董事、高级管理人员关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺：  “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。相挂钩。补回报措施的执行情况相挂钩。管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会或上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的新规定出具补充承诺。  若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本承诺人将依法承担补偿责任。”  四、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺  上市公司的控股股东及其控股股东一致行动人、实际控制人，为确保本次交易填补回报措施的切实履行，维护上市公司及全体股东的合法权益，承诺如下：  “1、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；管理委员会或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会或上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；  本公司/本人如违反上述承诺给上市公司或其他股东造成损失的，本公司/本人将依法承担补偿责任。”  五、独立财务顾问核查意见  经核查，本独立财务顾问认为：根据上市公司的审计报告和《审阅报告》，本次交易完成后（假设本次交易在 2020 年 12 月 31 日完成），上市公司 2022年度每股收益存在因本次重组而被摊薄的情形。公司拟采取的填补回报措施切实可行，其制定的应对措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件精神和要求，有利于保护中小投资者的合法权益。  （以下无正文）查看原文公告