永和股份- 浙江永和制冷股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：605020       证券简称：永和股份          公告编号：2023-046债券代码：111007       债券简称：永和转债              浙江永和制冷股份有限公司        第三届董事会第三十四次会议决议公告     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  一、董事会会议召开情况  浙江永和制冷股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十四次会议于 2023 年 5 月 8 日上午（星期一）以通讯方式召开。会议通知于 2023 年 5 月 4 日以电子邮件方式送达各位董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。  会议由董事长童建国先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。  二、董事会会议审议情况     (一)审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对自身的经营状况和相关事项进行了逐项自查，认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的条件。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。  公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。     (二)审议通过《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》  鉴于公司控股股东、实际控制人童建国先生基于对公司未来发展前景的信心拟以现金方式参与认购公司本次发行A股股票，同时结合当前市场环境变化和公司实际情况，为兼顾公司发展与股东利益最大化，推动公司本次向特定对象发行股票的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，经审慎考虑，公司拟对本次发行方案中的发行对象及认购方式、发行价格与定价方式、限售期安排及募集资金数额及用途等进行调整，董事会对调整后的发行方案进行了逐项审议，具体如下：   本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。   本次发行采取向特定对象发行 A 股股票的方式，在获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。   本次发行对象为包括公司控股股东、实际控制人之一童建国在内的不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。   最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据竞价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。   所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。   本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。   定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在该 20 个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。  公司控股股东、实际控制人之一童建国不参与本次向特定对象发行定价的市场竞价，承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则公司控股股东、实际控制人之一童建国将以不低于发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）的认购价格参与本次认购。  在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D；  送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)；  派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；  其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行底价为 P1。  最终发行价格在本次向特定对象发行申请经上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出同意注册决定后，公司将按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据竞价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。  本次向特定对象拟发行股票数量按照本次向特定对象发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%。截至不超过 81,240,701 股（含本数）。最终发行数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据相关监管机构最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。  公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，将对发行数量进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。     本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人之一童建国认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。     发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。     本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。     本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。     表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。     本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过 190,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于投资如下项目：                                              单位：万元序号        募集资金投资项目        项目投资总额          募集资金拟投入额       包头永和新材料有限公司新能源       材料产业园项目              合计             655,837.37       190,000.00  在本次向特定对象发行股票的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。  本次向特定对象发行募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会或董事会授权人士将根据实际募集资金净额，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自有资金或自筹解决。  若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。  公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。  (三)审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合本次发行方案调整、项目内容及公司实际情况，公司对《2023年度向特定对象发行A股股票预案》进行了修订，并相应更新财务数据等情况。  表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。  公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。  本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。  (四)审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合本次发行方案调整、项目内容及公司实际情况，公司对《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》进行了修订，并相应更新财务数据等情况。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。  公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。  (五)审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》  根据《中华人民共和国公司法》               《中华人民共和国证券法》                          《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，结合本次发行方案调整、项目内容及公司实际情况，公司对《2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》进行了修订，并相应更新财务数据等情况。  表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。  公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。  本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。  具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。  (六)审议通过《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了具体的填补即期回报措施（修订稿），公司全体董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。   公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。   本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。   具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江永和制冷股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2023-048）。   (七)审议通过《关于与特定对象签署暨关联交易的议案》   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。   公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。   本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。   具体详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与特定对象签署暨关联交易的公告》                            （公告编号：2023-   (八)审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》   为合法、高效、有序地完成公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）工作，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：决议，制订、修改和实施本次发行的具体方案，并全权负责办理和决定本次发行的有关事项，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、募集资金规模、发行对象的选择、发行起止日期、认购方法以及与发行定价有关的其他事项；求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复证券监管部门和证券交易所的审核问询；运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；在有关法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行方案进行适当调整（法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）或终止本次向特定对象发行股票方案；签署与本次发行有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、中介机构聘用协议等相关的协议等；发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资者签署其他必要法律文件；办理工商变更登记及/或备案事宜；有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；将给公司整体利益带来重大不利影响之情形时，可酌情决定延期、中止或终止实施本次发行有关事宜；   上述授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。公司董事会可以根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。   表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事童建国、童嘉成回避表决。   公司独立董事对本事项进行了事前审核，并发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。   本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。   (九)审议通过《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》   公司拟定于 2023 年 5 月 25 日在浙江省衢州市世纪大道 893 号公司会议室召开   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。   具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：   特此公告。                            浙江永和制冷股份有限公司董事会查看原文公告