派斯林- 爱建证券有限责任公司关于派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型之独立财务

  爱建证券有限责任公司      关于 派斯林数字科技股份有限公司重大资产重组产业政策和交易类型       之  独立财务顾问核查意见     独立财务顾问    二零二三年五月               声明与承诺  爱建证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”或“爱建证券”）接受派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“派斯林”或“上市公司”）董事会的委托，担任派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易（“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，就该事项出具独立意见。  本独立财务顾问核查意见系依据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第大资产重组》等规范性文件的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、上海证券交易所及有关各方参考。  作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上提出的，本独立财务顾问特作如下声明：  （一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具本独立财务顾问核查意见。  （二）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。          第一节   独立财务顾问核查意见  根据《并购重组审核分道制实施方案》《监管规则适用指引——上市类第1号》和上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》等相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了与本次交易相关的《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及各方提供的资料，就本次交易产业政策及交易类型发表核查意见如下：一、本次重大资产重组涉及的行业或企业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。  本次交易中，上市公司拟出售全资子公司吉林省六合房地产开发有限公司（以下简称“六合房产”）100%股权和长春经开集团物业服务有限公司（以下简称“经开物业”）100%股权。本次交易拟出售标的资产主要从事房地产开发以及物业管理业务，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司的主营业务为房地产开发及物业管理业务，所属行业均为“房地产业（K）”之“房地产（70）”行业及相关产业。  经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业与企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》以及《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业。  二、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市  （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购  本次交易中，上市公司拟出售全资子公司六合房产100%股权和经开物业统集成业务，拟出售的标的公司六合房产和经开物业主营业务为房地产开发及物业管理业务，本次重大资产重组所涉及的交易类型不属于同行业或上下游并购。  （二）本次重大资产重组是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形  本次交易不涉及上市公司股份的发行及转让，不会导致上市公司股权结构发生变化，不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为万丰锦源控股集团有限公司，实际控制人仍为吴锦华、陈爱莲。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。  经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不属于上市公司同行业或上下游并购，本次重大资产重组不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。  三、本次重大资产重组是否涉及发行股份  经核查，本次重大资产重组不涉及发行股份。  四、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形  经核查，截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。        第二节   独立财务顾问结论意见  经核查《派斯林数字科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，本独立财务顾问认为：见》、工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》和《监管规则适用指引——上市类第 1 号》中确定的行业或企业范畴；构成重组上市情形；  （以下无正文）查看原文公告