日播时尚- 日播时尚关于筹划重大资产重组并继续停牌的公告

证券代码：603196       证券简称：日播时尚      公告编号：2023-027              日播时尚集团股份有限公司         关于筹划重大资产重组并继续停牌的公告    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：?   停牌原因：公司正在筹划资产置换及发行股份购买资产事项，预计构成重组    上市，同时构成关联交易。?   停牌期间：公司股票于 2023 年 5 月 9 日（星期二）上午开市起继续停牌，不    超过 5 个交易日。?   风险提示：该事项存在重组上市审批未通过的风险，存在重组上市交易预案    无法披露的风险，存在自愿性锁定承诺豁免审批未通过的风险。目前该事项    尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商    讨论证中，尚存在不确定性。    日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”、                         “日播时尚”）因收到公司控股股东上海日播投资控股有限公司（以下简称“日播控股”、                          “控股股东”）的通知，获悉其正在筹划可能导致公司控制权发生变更的重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：603196，股票简称：日播时尚）自 2023 年 4 月 27日（星期四）开市起停牌，预计停牌时间不超过两个交易日。在公司股票停牌期间，交易各方就控制权变更事项进行了进一步沟通协商，尚未签署相关交易协议，经向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：603196，股票简称：日播时尚）自 2023 年 5 月 4 日（星期四）上午开市起继续停牌，预计停牌时间不超过三个交易日。    公司停牌期间，交易各方进一步沟通协商，经与公司控股股东、实际控制人确认，其拟通过协议转让的方式向第三方转让其持有的部分公司股份，导致公司控制权变更（以下简称“股份协议转让”）。同时公司筹划进行资产置换及发行股份购买资产事项，预计构成重组上市（以下简称“重组上市交易”），资产置换和发行股份购买资产两个事项互为条件。股份协议转让与重组上市交易不互为条件。  一、停牌原因及工作安排  公司正在筹划资产置换及发行股份购买资产事项，预计构成重组上市，同时构成关联交易，鉴于该事项尚存在不确定性，为保证公平信息披露，避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 4 号——停复牌》           《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票（股票代码：603196，股票简称：日播时尚）自 2023年 5 月 9 日（星期二）上午开市起继续停牌。  公司预计在不超过 5 个交易日的时间内披露重组上市交易方案，即在 2023 年——上市公司重大资产重组》的要求披露相关信息。  若公司未能在上述期限内召开董事会审议并披露重组上市交易方案，公司证券最晚将于 2023 年 5 月 16 日开市起复牌并终止筹划相关事项，同时披露停牌期间筹划事项的主要工作、事项进展、对公司的影响以及后续安排等事项，充分提示相关事项的风险和不确定性。  二、股份协议转让基本情况  公司控股股东拟通过协议转让的方式向梁丰及/或其关联方转让公司不超过股份协议转让完成后，梁丰将成为公司的实际控制人。若公司控股股东转让予梁丰及/或其关联方之标的股份过户交割时，前述向第三方受让人转让股份尚未完成交割过户的，公司控股股东及实际控制人承诺放弃拟转让予第三方受让人的股份的表决权，以保证梁丰成为公司的实际控制人。公司控股股东及实际控制人已与梁丰签署《股份转让意向书》，股份协议转让的具体方案及相关条款由交易双方另行协商并签署正式文件确定。  三、重组上市交易基本情况  重组上市交易的交易标的为上海锦源晟新能源材料有限公司（以下简称“锦源晟”）的股权。  重组上市交易的具体方案尚未最终确定，交易对方拟确定为锦源晟的全部股东，主要交易对方为梁丰及其控制的阔元企业管理（上海）有限公司（以下简称“阔元上海”）、宁波善浩创业投资合伙企业（有限合伙）                         （以下简称“宁波善浩”）。截至目前，梁丰、阔元上海、宁波善浩分别持有锦源晟 28.5714%、17.1429%、7.1429%的股权，并已签署《资产重组意向书》。正在洽谈的其余股东合计持有锦源晟  主要交易对方基本情况如下：  身份证号码：44010619681122xxxx  统一社会信用代码证：91310115MA1H96HR95  注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼  统一社会信用代码证：91330206MA2AJHM77Q  注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H1740  最终交易对方以公司后续披露的公告信息为准。  公司拟通过发行股份及资产置换等方式，向梁丰、阔元上海、宁波善浩及其指定主体购买锦源晟股权以实现对锦源晟的控制。公司拟将截至评估基准日的全部资产及负债作为拟置出资产，与梁丰及其控制的主体持有的锦源晟股权中的等值部分进行置换，差额部分由上市公司向梁丰及其控制的主体发行股份购买。同时，公司拟向锦源晟的其他股东发行股份购买其持有的锦源晟股权，并拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。  四、重组上市交易的意向性文件  公司与锦源晟主要股东梁丰、阔元上海、宁波善浩（以下简称“主要交易对方” ）签署了《资产重组意向书》，主要内容如下：（1）日播时尚拟通过发行股份及资产置换等方式，向主要交易对方及其指定主体购买标的公司股权以实现对标的公司的控制；（2）标的公司股权的价值及日播时尚现有资产及负债的价值以资产评估价值为基础确定，相关交易价格以该等资产评估价值为基础并经各方协商确定；（3）日播时尚拟向标的公司的其他股东发行股份购买其持有的标的公司股权，并拟采用询价方式向特定对象发行股份募集配套资金。  上述意向书为交易各方就重组上市交易达成的初步意向，重组上市交易的具体方案及相关条款由交易各方另行协商并签署正式文件确定。  五、风险提示  重组上市交易尚需公司董事会、股东大会审议，并需经有权监管机构批准后方可实施。前述交易能否通过审批尚存在不确定性。  公司筹划资产置换及发行股份购买资产事项，预计构成重组上市，公司存在  股份协议转让尚需股东大会审议豁免公司控股股东及实际控制人的自愿性锁定承诺，并经上海证券交易所合规性确认之后方可办理股份过户登记手续。前述豁免能否通过审批尚存在不确定性。  目前股份协议转让和重组上市交易尚处于筹划阶段，交易各方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在商讨论证中，尚存在不确定性。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、            《证券时报》及上海证券交易所网站（www.see.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。  六、备查文件特此公告。                         日播时尚集团股份有限公司                                     董事会查看原文公告