晨丰科技- 晨丰科技独立董事关于第三届董事会2023年第一次临时会议相关事项的独立意见

        浙江晨丰科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会 2023 年第一次临时会议相关事项的独立意见  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》《浙江晨丰科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司独立董事规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定，作为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了公司提交的议案材料，基于独立、客观判断的原则，对第三届董事会 2023 年第一次临时会议相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的独立意见  根据《公司法》《证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们一致认为公司符合向特定对象发行 A 股股票的资格和各项条件。 二、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票方案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行方案切实可行，本次发行的定价方式公平、公允，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案。 三、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的独立意见  根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，我们认为本次向特定对象发行 A 股股票预案符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，本次发行预案切实可行，符合公司的实际情况和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案。 四、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》的独立意见  我们认为，公司编制的《2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，符合法律法规的相关规定。  我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告。 五、关于公司《2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的独立意见  经审阅公司编制的《浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票募集资金使用可行性分析报告》，我们认为，本次发行募集资金的用途符合公司的实际情况，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的发展战略和股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告。 六、关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的独立意见  为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。我们认为，公司拟采取的摊薄即期回报的填补措施符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律法规的规定，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。  我们一致同意公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项。 七、关于公司《前次募集资金使用情况的专项报告》的独立意见  公司前次募集资金的存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变募集资金投向而损害股东利益的情况。  我们一致同意公司编制的前次募集资金使用情况的专项报告。    八、关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的独立意见    公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易的定价方式公允、合理；该关联交易的实施体现了认购股份的关联方对公司的信心，有利于公司发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。    九、关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的独立意见    公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项，公司与丁闵签署了《附条件生效的股份认购协议》。该安排符合公司未来发展及战略发展需要，有利于提振投资者信心，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。    我们一致同意公司拟与丁闵签署《附条件生效的股份认购协议》。    十、关于提请股东大会审议同意特定对象免于发出要约的独立意见    鉴于公司本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司控股股东丁闵合计持有公司股份的比例可能超过 30%，导致丁闵认购公司本次发行的股票触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。    根据丁闵与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，丁闵承诺，若本次发行完成后，其在公司拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的 30%，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在公司拥有表决权的股份超过公司已发行股票的 30%，其通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以提请股东大会同意免于发出要约的条件。    综上，我们同意上述事项，并同意提交股东大会审议。    十一、关于提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的独立意见    本次向特定对象发行 A 股股票尚需提交至公司股东大会审议。提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜，符合相关法律法规的有关规定。    我们一致同意提请股东大会授权董事会/董事会授权人士全权办理公司本次发行股票相关事宜。 十二、关于拟收购股权暨关联交易的独立意见  本次拟收购股权有利于提高公司的盈利能力，降低经营风险，增强抵御风险的能力，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。该议案的提请程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定。  我们一致同意公司本次拟收购股权暨关联交易事项。                        独立董事：雷新途、张律伦查看原文公告