山东玻纤- 北京市金杜（青岛）律师事务所关于山东玻纤集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整

          北京市金杜（青岛）律师事务所          关于山东玻纤集团股份有限公司                 法律意见书致：山东玻纤集团股份有限公司  北京市金杜（青岛）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）受山东玻纤集团股份有限公司（以下简称“山东玻纤”或“公司”）委托，作为其实施 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》  （以下简称“《有关问题的通知》”）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）和《山东玻纤集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司实行本次激励计划的调整（以下简称本次调整）、首次授予限制性股票（以下简称首次授予）以及实施本计划预留部分授予（以下简称预留授予），出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件，包括但不限于公司提供的有关会议记录、资料、证明。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。  金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  金杜仅就与本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国境内”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。金杜不对本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、山东玻纤或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。  金杜同意公司将本法律意见书作为其实施本计划的必备法律文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。  金杜根据《公司法》          《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：  一、本次激励计划相关事项的批准和授权  （一） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议拟定了《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》），并提交山东玻纤第三届董事会第十四次会议审议。  （二） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届董事会第十四次会议审议通过《关于及其摘要的议案》等相关议案，该等议案的关联董事均已回避表决。  （三） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤独立董事张志法、刘英新、孙琦铼对本次激励计划所涉事宜发表了独立意见，认为“公司本次激励计划及其摘要的内容符合《公司法》 《证券法》   《管理办法》  《试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。  （四） 2022 年 6 月 23 日，山东玻纤第三届监事会第十三次会议对本次激励计划的激励对象进行核查并出具核查意见，认为“本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排，解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益”。  （五） 2022 年 6 月 24 日，公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn，以下简称上交所网站）披露了《激励计划（草案）》《山东玻纤集团股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告》       《山东玻纤集团股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公告》《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》等相关文件。  （六） 2022 年 6 月 24 日，公司通过内部张榜的方式公示了《2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，对上述激励对象的姓名及职务予以公示，公示时间为自 2022 年 6 月 24 日起至 2022 年 7 月 4 日止，截至公示期满，公司未收到针对本次激励对象提出的异议。    （七） 2023 年 4 月 18 日，公司于上交所网站披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于公司 2022 年限制性股票激励计划获得山东能源集团有限公司批复的公告》，公司收到山东能源集团有限公司《关于山东玻纤集团股份有限公司实施计划。  （八） 2023 年 4 月 18 日，公司于上交所网站披露了《山东玻纤集团股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。同日，公司于上交所网站公告《山东玻纤集团股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》，公司独立董事孙琦铼先生就 2022 年年度股东大会拟审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。  （九） 2022 年 4 月 29 日，公司于上交所网站披露了《山东玻纤集团股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，认为首次授予权益的激励对象均符合相关法律、法规、规章及规范性文件所规定的条件，其作为 2022 年限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。   （十） 2023 年 5 月 9 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过《关于及其摘要的议案》《山东玻纤集团股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。  （十一） 公司对 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查。经自查，公司在本激励计划公告前六个月内，不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易的情形。   （十二） 2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，该等议案的关联董事已回避表决。公司独立董事出具《山东玻纤集团股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，同意本次激励计划相关事项。   （十三） 2023 年 5 月 9 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具核查意见。  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，山东玻纤已就本次激励计划相关事项履行了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》                         《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。  二、本次调整情况  根据公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十二次会议决议、公司独立董事发表的独立意见、监事会发表的核查意见以及公司的说明，本次调整的主要情况如下：  因激励计划首次授予部分涉及的 12 名激励对象因离职等个人原因已不符合激励对象资格，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对本计划的激励对象人数及授予股票数量进行调整。本次调整后，首次授予的激励对象人数由 245人调整为 233 人；首次授予的限制性股票数量由 1115.76 万股调整为 979.58 万股。  除上述调整外，本计划其他内容与 2022 年年度股东大会审议通过的《激励计划（草案）》一致，根据 2022 年年度股东大会的授权，本次调整事项无需提交股东大会审议。符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。  基于上述，金杜认为，本次调整符合《管理办法》                       《试行办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。  三、首次授予情况  （一）首次授予的授予日授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。二次会议，分别审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定首次授予限制性股票的授予日为 2023 年 5 月 9 日。日 2023 年 5 月 9 日，符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同日，监事会出具核查意见，认为本激励计划的首次授予日 2023 年  经本所律师核查，前述授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且不在下列期间：年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  基于上述，金杜认为，公司确定首次授予的授予日已经履行了必要的程序，授予日安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。  （二）首次授予的激励对象  根据第三届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，本激励计划首次拟向 233 名激励对象首次授予 979.58 万股限制性股票。励对象符合规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。同日，公司监事会出具核查意见，认为激励对象具备规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象的主体资格合法、有效。  基于上述，金杜认为，首次授予的激励对象符合《管理办法》                            《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。  （三）首次授予授予条件及满足情况  根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。   （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；   （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；   （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；   （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；   （6）中国证监会认定的其他情形。   （1）以 2019-2021 年净利润均值为基数，2021 年公司净利润增长率不低于   （2）2021 年公司每股收益不低于 0.75 元/股，且不低于同行业平均水平。  ①根据申万行业分类结果，选取同行业“建筑材料”分类下的全部 A 股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务所属行业发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化需要调整的，则将由公司董事会在年终考核中予以剔除，下同。  ②“净利润增长率”指标以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，下同。   ③每股收益指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与公司总股本的比率。在激励计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发、债转股等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数不作调整，以 2021 年底股本总数为计算依据，下同。    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）                   （以下简称和信）出具的《审计报告》（和信审字（2023）第 000612 号）、             《内部控制审计报告》 （和信审字（2023）第本 所 律 师 在 中 国 证 监 会 “ 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台 ”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，下同）、中国证监会“证券期货监督管理监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/shandong/index.shtml，下同）、上交所网站（ http://www.sse.com.cn/ ， 下 同 ） 以 及 巨 潮 资 讯 网（ http://www.cninfo.com.cn/new/index ， 下 同 ） 、 信 用 中 国 网 站（ http://www.creditchina.gov.cn/ ， 下 同 ）、 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 网 站（http://www.gsxt.gov.cn/，下同）、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/）进行查询，截至本法律意见书出具日，山东玻纤不存在上述第 1 项所述的情形。  根据激励对象签署的承诺书并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记管局网站、上交所网站以及信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站进行查询，截至本法律意见书出具日，首次授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。  根据和信出具的《审计报告》   （和信审字（2020）第 000005 号）、公司 2020年年度报告、公司 2021 年年度报告、自 wind 软件导出的 A 股“建筑材料”行业上市公司净利润增长率与每股收益数据、公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十二次会议决议、独立董事意见及公司的说明，并经本所律师核查，上述第 3 项业绩考核条件已达标。  基于上述，金杜认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划首次授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予符合《管理办法》                       《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。   四、预留授予情况   （一）预留授予的授予日授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。会议，分别审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》    ，确定预留授予限制性股票的授予日为 2023 年 5 月 9 日。符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。同日，公司监事会发表核查意见，认为该预留授予的授予日符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。  经本所律师核查，前述授予日为交易日，在公司股东大会审议通过本计划之日起 60 日内，且不在下列期间：年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；日或者进入决策程序之日至依法披露之日；  基于上述，金杜认为，公司确定预留授予的授予日已经履行了必要的程序，授予日安排符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。  （二）预留授予的激励对象  根据《激励计划（草案）》，预留授予的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定；预留限制性股票 278.94 万股。向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以独立董事对发表了独立意见，认为预留授予的激励对象符合规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。向 2022 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，同意以会就本次激励计划预留授予的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的核查意见，认为预留授予的激励对象具备规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形；预留授予的激励对象中无独立董事、监事，单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。  基于上述，金杜认为，本次激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》                                  《试行办法》及《激励计划（草案）》的有关规定。  （三）预留授予的授予条件及满足情况  根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；  （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；  （4）法律法规规定不得实行股权激励的；  （5）中国证监会认定的其他情形。  （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；  （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；  （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；  （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；  （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；  （6）中国证监会认定的其他情形。   （1）以 2019-2021 年净利润均值为基数，2021 年公司净利润增长率不低于  （2）2021 年公司每股收益不低于 0.75 元/股，且不低于同行业平均水平。    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》   （和信审字（2023）第 000612 号）、           《内部控制审计报告》                    （和信审字（2023）第 000613 号）、公司的会“证券期货市场失信记录查询平台”、中国证监会“证券期货监督管理信息公开目录”、中国证监会山东监管局网站、上交所网站以及巨潮资讯网、信用中国网站、国家企业信用信息公示系统网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站进行查询，截至本法律意见书出具日，山东玻纤不存在上述第 1 项所述的情形。  根据激励对象签署的承诺书并经本所律师在中国证监会“证券期货市场失信记管局网站、上交所网站以及信用中国网站、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站进行查询，截至本法律意见书出具日，预留授予的激励对象不存在上述第 2 项所述的情形。  根据和信出具的《审计报告》   （和信审字（2020）第 000005 号）、公司 2020年年度报告、公司 2021 年年度报告、自 wind 软件导出的 A 股“建筑材料”行业上市公司净利润增长率与每股收益数据、公司第三届董事会第二十五次会议决议、第三届监事会第二十二次会议决议、独立董事意见及公司的说明，并经本所律师核查，上述第 3 项业绩考核条件已达标。  基于上述，金杜认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，公司实施预留授予符合《管理办法》                       《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。  五、结论意见  综上，金杜认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励相关事项履行了现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定；首次授予及预留授予的授予日和激励对象符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定；本次激励计划首次授予及预留授予的授予条件已经满足，公司实施首次授予及预留授予符合《管理办法》《试行办法》及《激励计划（草案）》的规定。  本法律意见书正本一式叁份。  （以下无正文，下接签章页）查看原文公告