友车科技- 友车科技首次公开发行股票科创板上市公告书

股票简称：友车科技                                 股票代码：688479  用友汽车信息科技(上海)股份有限公司 Yonyou Auto Information Technology (Shanghai) Co., Ltd.   （上海市嘉定工业区叶城路 1288 号 1 幢 50138 室）       首次公开发行股票科创板                  上市公告书               保荐人（联席主承销商）            （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）                     联席主承销商         （北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层）                   特别提示  用友汽车信息科技(上海)股份有限公司（以下简称“友车科技”、“本公司”、“发行人”、“公司”或“用友汽车”）股票将于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所上市。  本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。              第一节 重要声明与提示一、重要声明与提示  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。  本公司提醒广大投资者认真阅读查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。的议案》，并在本上市公告书中披露。  公司上市后不再另行披露 2023 年第一季度报表，敬请投资者注意。二、风险提示  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。  具体而言，新股上市初期风险包括但不限于以下几种：  （一）涨跌幅限制放宽  根据《上海证券交易所交易规则》（2023 年修订），科创板股票交易实行价格涨跌幅限制，涨跌幅限制比例为 20%。首次公开发行上市的股票上市后的前  （二）流通股数量较少   本次发行后公司总股本为 14,431.74 万股，上市初期，因原始股股东的股份锁定期为 36 个月或 12 个月，保荐人相关子公司跟投股份锁定期为 24 个月，网下投资者最终获配股份数量的 10%锁定期为 6 个月。公司本次上市的无限售流通股为 3,254.4244 万股，占发行后总股本的比例约为 22.55%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。   （三）发行市盈率低于同行业平均水平但未来股价仍可能下跌的风险   根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为软件和信息技术服务业（I65），截至 2023 年 4 月 24 日（T-3 日），中证指数有限公司发布的软件和信息技术服务业（I65）最近一个月平均静态市盈率为 62.53 倍。   主营业务与发行人相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：                        T-3 日股   2022 年扣 2022 年扣     2022 年扣   2022 年扣 证券代码            证券简称   票收盘价     非前 EPS 非后 EPS       非前市盈      非后市盈                        （元/股）    （元/股） （元/股）            率         率            均值             -         -        -       101.28    100.71  数据来源：Wind 资讯，数据截至 2023 年 4 月 24 日（T-3 日）。  注 1：2022 年扣非前/后 EPS 计算口径：2022 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3 日（2023 年 4 月 24 日）总股本。  注 2：计算 2022 年扣非前静态市盈率算术平均值时，剔除异常值诚迈科技，计算 2022年扣非后静态市盈率算术平均值时，剔除异常值光庭信息、诚迈科技。  注 3：诚迈科技 2022 年净利润数据来源于业绩预告区间平均值。   本次发行价格 33.99 元/股对应的发行人 2022 年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为 52.22 倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。发行人和联席主承销商提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资。   （四）融资融券风险   科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。三、特别风险提示  （一）不能持续保持技术领先的风险  公司业务聚焦汽车营销与后市场服务领域，下游大客户多为汽车行业内知名大型企业，其对该领域软件产品的技术领先性要求较高，而营销与后市场服务领域又是汽车行业的核心业务环节，客户需求复杂多样、业务模式变革快速，因此公司需要不断进行技术创新，才能快速、持续的满足客户对软件产品提出的技术要求。  一方面，公司需要紧跟 IT 业界前沿发展趋势，在云计算、大数据、人工智能等新一代信息技术领域不断创新，研发相关技术，保持公司软件产品底层技术的先进性。另一方面，公司需要持续积累汽车行业技术诀窍，洞察行业及市场发展趋势，将技术创新成果与汽车行业深度融合，保持公司技术创新和行业实际应用需求的高度匹配性。  若公司的技术升级迭代速度和技术创新效果未达预期，致使技术水平落后于行业先进水平，将会影响在此基础上研发的软件产品的竞争力，从而降低市场竞争力、错失市场发展机会，对公司未来业务发展造成不利影响。  （二）技术人员缺失的风险  公司所处的行业属于技术密集型行业，对技术人员的需求较大；高质量、高稳定性的技术团队是公司长期保持技术创新优势和加强未来发展潜力的重要基础。如果公司不能有效的吸引新的技术人才，或公司现有技术人员大量流失，将可能造成公司部分软件开发及迭代进度推迟甚至停止，对公司未来的持续经营造成不利影响。  （三）系统运维服务收入波动的风险  报告期内，公司系统运维服务收入分别为 15,202.18 万元、16,434.46 万元和收入有所波动，主要系汽车行业周期波动、外部经营环境影响及部分车企因自身经营策略变化缩减系统运维服务采购。  若公司未来不能持续与车企保持合作，或不能持续开拓新客户，或车企的经营情况发生重大不利变化，或车企自身经营策略、经营模式变化，将导致公司的系统运维服务收入产生相应波动。  （四）人工成本上升的风险  公司所处软件行业属于技术和人才密集型行业，业务发展需要大量的技术人员，人工成本是公司成本费用的主要组成部分。报告期内，公司营业成本中的自有人员成本和服务采购成本合计分别为 22,842.57 万元、29,507.79 万元和  同时，汽车行业营销与后市场服务领域优秀的软件开发实施人员不仅需要精通软件创新技术，而且还要具有多年汽车行业知识积累。为适应日益激烈的市场竞争，公司将加大引入此类复合型人才的力度，但此类人才的薪酬水平较高，将推升公司的人工成本。  随着公司所处行业人才竞争的加剧、社会整体薪酬水平的提升，公司的员工薪酬开支也呈现上升趋势，公司将面临人工成本上升的风险，进而影响公司的经营业绩。  （五）应收账款发生坏账损失的风险  报告期内，公司各期末应收账款账面余额分别为 13,170.42 万元、16,207.40万元和 24,860.39 万元，占营业收入的比重分别为 27.66%、27.51%和 37.58%，公司应收账款期末余额较大，其中账龄在 1 年以内的应收账款余额占比分别为出现疲软，公司客户的财务状况可能发生不利变化，则公司应收账款发生坏账的风险增加，从而对公司的经营业绩产生不利影响。  （六）部分项目的存货减值风险合同履约成本，期末合同履约成本的减值准备余额为 729.53 万元，减值的主要原因是暂停项目的收款无法弥补已发生成本或项目发生亏损。如后续持续出现项目暂停、或因客户的需求变更等原因无法及时对项目进行验收的情况，会导致项目成本增加，摊薄项目毛利甚至出现减值的风险。     （七）经营业绩波动的风险   报告期内，公司营业收入分别为 47,609.62 万元、58,905.89 万元和 66,155.43万元。其中 2021 年，公司营业收入较 2020 年增长 23.73%；2022 年，公司营业收入较 2021 年增长 12.31%。报告期内，公司净利润分别为 8,482.81 万元、变化，或公司不能有效加强产品研发和市场拓展，公司将面临经营业绩波动的风险。     （八）控股股东控制风险   公司的控股股东用友网络直接及间接持有公司 8,200 万股股份，占本次发行前总股本的 75.76%。本次发行后用友网络仍将为公司控股股东。如果用友网络利用其控制地位通过行使表决权或其他方式对公司的人事、经营决策等进行不当控制，可能会使公司和广大中小股东的权益受到损害。     （九）知识产权风险   公司目前已拥有多项软件著作权，公司的软件著作权等知识产权被窃取、遭受侵害或被竞争对手所获知和模仿，将可能对公司的生产经营、市场份额等方面造成一定的不利影响，在市场竞争中削弱自身的竞争优势，从而对公司的经营和业绩产生不利影响。   此外，公司部分软件著作权存在与其他公司合作开发的情形，如果公司与合作方产生知识产权纠纷，也会对公司的经营造成不利影响。     （十）授权许可使用的商标到期后无法续展的风险   公司在经营过程中使用“用友”等 7 项经授权许可使用的商标，该商标的所有权人为用友网络。公司与用友网络签订了《商标许可协议》及《商标许可协议之补充协议》，用友网络将负责维持该等商标的注册有效性。虽然用友网络长期无偿授权公司使用上述商标，但若出现相关商标到期时用友网络的续期申请未被商标主管部门批准等无法续期的客观情形，公司将无法继续使用该等注册商标，从而对公司的业务开展造成不利影响。  （十一）不能适应新能源汽车发展带来的新营销、新服务模式变革的风险  随着新能源汽车的快速发展，新能源汽车品牌正在给汽车行业带来新的营销和服务模式变革，例如整车直销、电池管理、电桩管理等。这些变革都对汽车营销与后市场服务领域的软件产品功能迭代和创新提出了新的要求。  若公司无法及时、准确把握行业变革趋势，并对相关产品及时进行功能迭代、升级，或发展速度未达预期，则可能出现竞争优势下降、客户流失、公司市场份额萎缩的风险。  （十二）未来潜在竞争对手增加的风险  国内汽车营销与后市场服务领域软件产品竞争力的核心是软件技术和行业经验。未来，国内互联网巨头依托在云计算、大数据、AI 等方面的综合实力，亦有可能布局该领域市场，加剧该领域的市场竞争；或者未来海外市场龙头改变竞争策略，加大针对中国市场的投入，亦将加剧该领域的市场竞争。  若公司无法保持产品的前瞻性、满足客户的多样化需求，并在技术创新、产品研发、服务质量、客户维护等方面不断增强实力，持续保持竞争优势，则可能出现客户流失、公司市场份额下降的风险。  （十三）汽车行业周期波动的风险  公司的产品和服务主要应用于汽车行业，公司业务的发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车产业作为国民经济支柱产业，受宏观经济、产业政策等因素的影响会产生周期波动。2001-2017 年期间，我国汽车产销量实现大幅度增长；2018 年我国汽车产销量开始下滑；2020 年，汽车产销量有所下降，后伴随着经济复苏和政策支持，我国汽车行业有所回暖，2022 年我国汽车产销量同比增长 3.4%和 2.1%。  若未来宏观经济下行，或者国家产业政策发生重大不利变化，则可能导致汽车行业产销量下滑，对公司客户生产经营和盈利能力造成不利影响，从而间接对公司的持续盈利能力产生不利影响。  （十四）募集资金相关的风险  公司本次发行募集资金投资项目未来在开拓新市场、推销新产品的过程中可能会面临一定的不确定性。如果新产品、新平台的未来市场空间低于预期，或者新产品、新平台的效果与预测产生较大差异，公司将会面临募集资金投资项目投产后达不到预期效益，从而导致公司经营业绩受损的风险。  募集资金投资项目需要一定的研发及建设周期，在短期内难以全部产生效益。同时，本次募集资金投资项目新增的研发、营销投入以及固定资产、无形资产所产生的折旧摊销费用，将在短期内给公司的利润水平产生压力。如果公司收入、利润不能持续增长或增速放缓，或公司募集资金投资项目未达到预期效益，则公司存在利润下滑的风险。且公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度，因此公司存在发行后（包括发行当年）净资产收益率在短期内被摊薄的风险。四、其他说明事项  本次发行不涉及老股转让情形。  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词释义与公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。  本上市公告书“报告期”指：2020 年度、2021 年度和 2022 年度。  本上市公告书中数字一般保留两位小数，部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，系因数字四舍五入所致。                第二节 股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况     （一）编制上市公告书的法律依据   本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所证券发行与承销规则适用指引第 1 号——证券上市公告书内容与格式》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票上市的基本情况。     （二）中国证券监督管理委员会同意注册的决定及其主要内容批复，同意本公司首次公开发行股票的注册申请。具体内容如下：   “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。   二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。   三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。   四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”     （三）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容   本公司 A 股股票科创板上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2023〕股总股本为 14,431.74 万股（每股面值 1.00 元），其中 3,254.4244 万股股票将于二、公司股票上市相关信息   （一）上市地点：上海证券交易所   （二）上市板块：科创板  （三）上市时间：2023 年 5 月 11 日  （四）股票简称：友车科技  （五）股票扩位简称：用友汽车信息科技  （六）股票代码：688479.SH  （七）本次发行完成后总股本：144,317,400 股  （八）本次公开发行的股份数：36,079,400 股，全部为公开发行的新股，无老股转让  （九）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：32,544,244 股  （十）本次上市的有流通限制及锁定安排的股份：111,773,156 股  （十一）参与战略配售的投资者在首次公开发行股票中获得配售的股票数量：为国泰君安证裕投资有限公司（以下简称“证裕投资”），无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者安排。  （十二）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺”  （十三）发行前股东所持股份自愿锁定的承诺：具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺”  （十四）本次上市股份的其他限售安排  证裕投资所持的 1,443,176 股股票的限售期为 24 个月，自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。  网下发行部分采用比例限售方式，网下投资者获配股票数量的 10%（向上取整计算）限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。即每个配售对象获配的股票中，90%的股份无限售期，自本次发行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期为 6 个月，限售期自本次发行股票在上交所上市交易之日起开始计算。网下无锁定期部分最终发行数量为 1,879.7744 万股，网下有锁定期部分最终发行数量为 209.1980 万股。   （十五）股票登记机构   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司   （十六）上市保荐人   国泰君安证券股份有限公司三、本次发行选择的具体上市标准   本次发行价格确定后发行人上市时市值为 49.05 亿元，公司 2021 年净利润为 12,229.65 万元，2022 年净利润为 10,778.01 万元，两年累计净利润为 23,007.66万元。满足《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 2.1.2 条第（一）项的标准：“（一）预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。”中规定的市值及财务指标。        第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况一、发行人基本情况中文名称               用友汽车信息科技（上海）股份有限公司                   Yonyou Auto Information Technology (Shanghai) Co.,英文名称                   Ltd.注册资本（本次发行前）        108,238,000 元法定代表人              王文京成立日期               2003 年 3 月 13 日注册地址               上海市嘉定工业区叶城路 1288 号 1 幢 50138 室公司经营地址             上海市长宁区定西路 1100 号辽油大厦 11 层邮政编码               200050联系电话               021-62128038传真号码               021-52551656互联网网址              www.yonyouqiche.com电子信箱               zqb@yonyou.com负责信息披露和投资者关系的部门    证券部董事会秘书              高海清信息披露和投资者关系负责人联系方式                   许可项目:第二类增值电信业务;第一类增值电信业务;                   货物进出口;技术进出口。（依法须经批准的项目,经相                   关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关                   部门批准文件或许可证件为准）一般项目:从事计算机                   软硬件及网络设备、产品及系统集成领域内的技术开经营范围                   发、技术转让、技术咨询、技术服务;电子产品销售;通                   讯设备销售;企业管理咨询;信息系统集成服务;办公设                   备销售;办公用品销售;计算机及通讯设备租赁。（除依                   法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活                   动）                   公司成立于 2003 年，自设立以来，公司主营业务一直                   聚焦于汽车行业营销与后市场服务领域，为客户提供相                   关软件产品及服务。2010 年被用友网络收购后，公司                   继续独立经营上述业务。                   公司主要面向汽车行业的整车厂、经销商、服务站等客                   户，提供营销与后市场服务领域的数智化解决方案、云主营业务                   服务、软件及专业服务，并打造汽车产业链上下游和跨                   行业融合的数字化生态体系平台，赋能汽车行业数字化                   转型。报告期内，公司亦面向工程机械、摩托车行业客                   户提供营销与后市场服务领域的前述产品或服务。                   公司作为行业内龙头企业，产品已在国内车企中得到广                   泛应用，服务过的整车厂近百家、经销商超过 1.5 万家。                            凭借全方位的竞争优势，公司产品成功替换了宝马中                            国、捷豹路虎中国、福特中国、福建奔驰、腾势新能源                            等外资及合资车企一直使用的国际知名品牌产品，实现                            了国产软件在该领域的进口替代。公司产品达到国际同                            类软件的先进水平。                            根 据 国 家 统 计 局 《国 民 经 济 行 业 分 类》所属行业                        （GB/T4754-2017），公司主营业务属于“I 信息传输、                            软件和技术服务业”中“I65 软件和信息技术服务业”二、控股股东及实际控制人基本情况     （一）控股股东、实际控制人  本次发行前，用友网络直接持有公司 8,118.00 万股，通过江西用友持有公司本次发行后，用友网络和江西用友合计持有公司 56.82%股份，仍为公司控股股东。  截至 2022 年 12 月 31 日，用友网络基本情况如下：  公司名称        用友网络科技股份有限公司  法定代表人       王文京  注册资本        343,632.3835 万元  实收资本        343,363.4418 万元  企业类型        其他股份有限公司（上市）  证券代码        600588.SH  设立日期        1995 年 1 月 18 日  注册地址        北京市海淀区北清路 68 号 主要生产经营地      北京市海淀区北清路 68 号                                        持股数量                          股东名称                        比例                                        （万股）                          用友科技            92,116.16    26.83%                          用友咨询           39,206.93     11.42% 前十大股东情况           香港中央结算有限公司            26,438.62         7.70%                 上海益倍管理咨询有限公司            12,808.00         3.73%                          用友研究所          10,784.86         3.14%                共青城优富投资管理合伙企业                   （有限合伙）                   刘世强                    6,800.00             1.98%              中国证券金融股份有限公司                4,976.79             1.45%            交通银行股份有限公司－万家行业            优选混合型证券投资基金（LOF）                   周荣芝                    3,521.46             1.03%                    合计                  208,322.28           60.67%           用友网络长期专注并持续领航企业软件与企业服务市场 32 年，是中国           和全球领先的企业与公共组织云服务和软件提供商。公司融合移动互联           网、云计算、大数据、人工智能、物联网、区块链等新一代信息技术，           按照商业创新平台（BIP）的理念，充分发挥技术与商业相结合的优势，  主营业务     通过构建和运营全球领先（数字化、智能化、全球化、社会化、生态化、           平台化、高弹性、安全可信）的商业创新平台 YonBIP，面向企业与公           共组织提供财务、人力、协同、营销、采购、供应链、制造、金融、平           台服务等多领域、跨行业的企业云服务，使企业的数智化商业创新（包           括业务创新和管理变革）变得简单、便捷、大众化、社会化。           用友网络主要面向企业与公共组织提供财务、人力、协同、营销、采购、主营业务与发行    供应链、制造、金融、平台服务等多领域、跨行业的企业云服务。用友人主营业务的关    汽车为用友网络下属专属经营面向汽车行业、工程机械行业、摩托车行   系       业的客户，提供营销与后市场服务领域的数智化解决方案、云服务、软           件、专业服务的子公司。             项目               2022 年 12 月 31 日/2022 年度            总资产                                          2,355,509.80            净资产                                          1,251,801.96 主要财务数据            营业收入                                          926,174.41  （万元）            净利润                                            224,79.71                   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保            审计情况   留意见的审计报告安永华明（2023）审字第60469423_A01                   号   本次发行前，用友网络系公司控股股东，王文京先生通过用友网络、用友科技、用友咨询、用友研究所、江西用友合计控制公司 75.76%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，王文京先生合计控制公司 56.82%股份，仍为公司实际控制人。   王文京先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号码为年至 1988 年，任国务院机关事务管理局科员；1988 年创建用友软件服务社，现任用友网络董事长、畅捷通信息技术股份有限公司董事长、北京用友政务软件股     份有限公司董事长、厦门用友烟草软件有限责任公司董事长、新道科技股份有限     公司董事等职务；2010 年 7 月，当选并担任公司董事长。           （二）本次上市前实际控制人的股权结构控制关系图           本次上市前，王文京先生通过用友网络、用友科技、用友咨询、用友研究所、     江西用友合计控制公司 56.82%的股份。公司的股权结构控制关系如下：     三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况           截至本上市公告书签署日，公司董事、监事、高级管理人员发行前直接及间     接合计持有公司股份的情况如下：                                                              占发行前总股 持有                             直接持股数       间接持股数量         合计持股数序号 姓名      职务   任职起止日期                                         本持股比例 债券           限售期限                             量（万股）        （万股）          量（万股）                                                                （%）  情况                                       通过用友网络和江西                                间接持股部分股份                -2024年9月1日                                           万股                                     36个月                                       通过特友投资和友彤         董事、总经 2021年9月2日                                                        自上市之日起锁定           理   -2024年9月1日                                                         12个月                                            股                                       通过用友网络和江西                                间接持股部分股份                -2024年9月1日                                           万股                                     36个月           -2024年9月1日           -2024年9月1日           -2024年9月1日                                       通过用友网络和江西                                间接持股部分股份                -2024年9月1日                                          万股                                      36个月               -2024年9月1日               -2024年9月1日         副总经理                   通过申万资管持股计               -2024年9月1日                                            12个月          裁）                      有37.95万股         副总经理                                通过申万资管持股计         （高级副总 2021年9月2日                                           自上市之日起锁定         裁）、财务 -2024年9月1日                                            12个月                                  有44.35万股          负责人               -2024年9月1日       划间接持有4.00万股                          12个月                                通过申万资管持股计         核心技术人                                                     自上市之日起锁定           员                                                         12个月                                   有29.11万股                                通过申万资管持股计         核心技术人                                                     自上市之日起锁定           员                                                         12个月                                资间接持有19.43万股                                通过申万资管持股计         核心技术人                                                     自上市之日起锁定           员                                                         12个月                                   有20.54万股                                通过申万资管持股计         核心技术人                                                     自上市之日起锁定           员                                                         12个月                                   有19.90万股        四、股权激励计划、员工持股计划的具体情况           （一）发行人已执行的股权激励计划        桂昌厚授予 2,638,000 股股份。本次定向发行完成后，用友网络、江西用友分别        持股 75.00%、0.76%；本次定向发行的股权激励对象桂昌厚持股 2.44%。           （二）发行人已制定及实施的员工持股计划           （1）特友投资与友彤投资           公司于 2015 年 11 月 17 日召开第一届董事会第三次会议、于 2015 年 12 月        持股平台以现金增资的方式认购公司新发行的股份并以增资前总股本数 8,200 万        股为基础，确定每股价格为 2.61 元/股。本次员工持股计划共发行股份 1,800 万        股，其中特友投资认购 1,000 万股股份，占公司增资后总股本的 10%；友彤投资        认购 800 万股股份，占公司增资后总股本的 8%。           公司于 2016 年 7 月 8 日召开第一届董事会第五次会议、于 2016 年 7 月 26日召开 2016 年第一次临时股东大会，一致同意设立湖州佩芮员工持股平台作为友彤投资的有限合伙人，以现金方式受让来自友彤投资合伙人转让的份额，确定每股价格为 2.67 元。  公司于 2020 年 3 月 27 日召开第二届董事会第九次会议、于 2020 年 4 月 20日召开 2019 年年度股东大会，对自 2015 年员工持股计划实施以来的变动情况予以确认。公司于 2020 年 4 月 20 日设立湖州佩祥员工持股平台作为特友投资的有限合伙人，以现金方式受让特友投资原合伙人的合伙份额，确定每股价格为 3.08元。     （2）申万资管持股计划  公司于 2019 年 7 月 22 日召开第二届董事会第六次会议、于 2019 年 8 月 6日召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了与本次员工持股计划发行股票相关的议案，同意公司以非公开定向发行股票的方式，向员工持股计划申万资管持股计划非公开发行股票，确定每股价格为 5.96 元。  公司于 2020 年 12 月 16 日召开第二届董事会第十五次会议、于 2020 年 12月 31 日召开 2020 年第四次临时股东大会，对 2019 年员工持股计划进行修订并相应修改相关管理办法，修订已签署的《申万菱信资产-共赢 13 号员工持股单一资产管理计划资产管理合同》并就此签署相关补充协议。  截至本上市公告书签署日，公司员工持股平台为特友投资、友彤投资、申万资管持股计划、湖州佩祥以及湖州佩芮，其中特友投资直接持有公司股份 592.00万股，占公司总股本的 5.47%；友彤投资直接持有公司股份 473.40 万股，占公司总股本的 4.37%；申万资管持股计划直接持有公司股份 360.00 万股，占公司总股本的 3.33%；湖州佩祥与湖州佩芮分别通过特友投资及友彤投资持有公司权益。     （1）特友投资  截至本上市公告书签署日，特友投资的基本情况如下：      企业名称      湖州特友投资管理中心（有限合伙）  执行事务合伙人       张建新      企业类型      有限合伙企业   设立日期      2015 年 11 月 9 日   注册资本      1,545.12 万元   注册地址      浙江省湖州市长兴县画溪街道雉州大道 179 号-250  主要生产经营地    湖州市             投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展   经营范围             经营活动）主营业务与公司主营业             主营业务与公司的主营业务无关   务的关系             公司在职及离职且激励股份已解锁的中高层管理人员、核心技   人员构成             术人员及业务骨干员工等  湖州佩祥通过特友投资持有公司股权，截至本上市公告书签署日，湖州佩祥的基本情况如下：   企业名称      湖州佩祥企业管理中心（有限合伙）  执行事务合伙人    桂昌厚   企业类型      有限合伙企业   设立日期      2020 年 4 月 20 日   注册地址      浙江省湖州市长兴县画溪街道雉州大道 179 号-544  主要生产经营地    湖州市             一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照   经营范围             依法自主开展经营活动）。  （2）友彤投资  截至本上市公告书签署日，友彤投资持有公司股份 4,734,000 股，持股比例为 4.37%，友彤投资的基本情况如下：   企业名称      湖州友彤投资管理中心（有限合伙）  执行事务合伙人    桂昌厚   企业类型      有限合伙企业   设立日期      2015 年 11 月 9 日   注册资本      1,235.57 万元   注册地址      浙江省湖州市长兴县画溪街道雉州大道 179 号-251  主要生产经营地    湖州市             投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展   经营范围             经营活动）主营业务与公司主营业             主营业务与公司的主营业务无关   务的关系  湖州佩芮通过友彤投资持有公司股权，截至本上市公告书签署日，湖州佩芮的基本情况如下：   企业名称      湖州佩芮企业管理中心（有限合伙）  执行事务合伙人    桂昌厚   企业类型      有限合伙企业   设立日期      2016 年 6 月 8 日             浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座   注册地址  主要生产经营地    湖州市             企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开   经营范围             展经营活动）  （3）申万资管持股计划  截至本上市公告书签署日，申万资管持股计划基本情况如下：   具体名称      申万菱信资产-共赢 13 号员工持股单一资产管理计划    管理人      申万菱信（上海）资产管理有限公司    委托人      友车科技    托管人      国泰君安证券股份有限公司   备案日期      2019 年 8 月 16 日   备案编码      SGZ564  实际支配主体     友车科技  特友投资、友彤投资、湖州佩祥、湖州佩芮为公司的员工持股平台，不属于以非公开方式向合格投资者募集资金并以投资为目的设立的私募投资基金，亦不涉及从事私募投资基金管理活动的情形，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案登记手续。取得了《资产管理计划备案证明》，资产管理计划备案号为 SGZ564，管理人为申万菱信（上海）资产管理有限公司。  针对公司以非公开定向发行股票的方式向桂昌厚授予股票权益，《2020 年第一期股权激励计划》《2020 年第一期股权激励计划限制性股票授予协议》规定：（1）激励对象自愿辞职、劳动合同到期不续签或被辞退，激励对象尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购；（2）激励对象因丧失劳动能力而离职，激励对象尚未解除限售的限制性股票将根据其不同的情况或不再纳入解除限售条件或不得解除限售，由公司回购。  针对公司设立员工持股平台特友投资、友彤投资、湖州佩祥、湖州佩芮，                                 《员工持股计划管理办法 2015 版》规定：若参与对象发生异动，即在锁定期内或股份没有全部解锁完毕前，参与对象与公司的劳动合同终止或解除，参与对象将根据发生异动的情形以及相应条款的规定退出或保留份额。  针对公司实施申万资管持股计划，《2019 年员工持股计划（草案）第三次修订版》《2019 年员工持股计划管理办法》规定：若持有人出现终止、到期或解除劳动合同/聘用关系等原因导致员工不在公司任职，公司有权对持有人已获授但尚未解除限售的持股计划份额按照约定价格转让给董事会指定的其他符合条件的人员或者由公司回购注销；若持有人因退休或丧失劳动能力而离职，对持有人将完全按照其退休前或丧失劳动能力前本员工持股计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。  特友投资、友彤投资、申万资管持股计划已出具了相关承诺，承诺自公司股票上市之日起锁定 12 个月。五、股东情况  （一）本次发行前后股本结构情况  本次发行前，公司总股本为 108,238,000 股，本次公开发行股份 36,079,400股，占本次发行后公司总股本的 25.00%，本次发行均为新股，不涉及股东公开发售股份。本次发行前后公司股本变化情况如下：                                                         单位：股            本次发行前                  本次发行后            限售期限（自上市之 股东名称          数量         占比         数量         占比          日起）一、有限售条件的流通股 用友网络   81,180,000   75.00%   81,180,000   56.25%     36 个月 特友投资    5,920,000   5.47%     5,920,000   4.10%      12 个月 友彤投资    4,734,000   4.37%     4,734,000   3.28%      12 个月申万资管持股  计划国泰君安证裕       3,200,000     2.96%     4,643,176       3.22%   12 个月，1,443,176 股                                                               股份锁定 24 个月    桂昌厚      2,638,000     2.44%     2,638,000       1.83%          12 个月    安信证券     1,112,588     1.03%     1,112,588       0.77%        12 个月    中泰证券      990,000      0.91%         990,000     0.69%        12 个月    江西用友      820,000      0.76%         820,000     0.57%        36 个月    李洪波       567,822      0.52%         567,822     0.39%        12 个月其他现有股东       3,475,590     3.21%     3,475,590       2.41%        12 个月网下比例限售                     -         -     2,091,980       1.45%         6 个月  股份    小计     108,238,000   100.00%   111,773,156      77.45%           -二、无限售条件的流通股无限售条件的                     -         -    32,544,244      22.55%           - 流通股    小计               -         -    32,544,244      22.55%           -    合计     108,238,000   100.00%   144,317,400     100.00%           -     （二）本次上市前，前十名股东持股情况     本次上市前，公司共有股东 34,454 户，公司持股数量前十名股东持股情况如下：                                                                         单位：股序                                                              限售期限           股东名称                    持股数量            持股比例号                                                            （自股票上市之日）     湖州特友投资管理中心（有限          合伙）     湖州友彤投资管理中心（有限          合伙）                                                             票上市之日起锁定 12                                                             份自股票上市之日起                                                                 锁定 24 个月序                                                  限售期限             股东名称        持股数量          持股比例号                                                （自股票上市之日）     申万菱信资管－用友汽车信息     科技（上海）股份有限公司     菱信资产－共赢 13 号员工持           股单一资产          合计             106,205,586    73.59%       -     （三）本次发行战略配售情况     本次发行的战略配售由保荐人相关子公司跟投组成。跟投机构为证裕投资，无发行人高管核心员工专项资产管理计划及其他参与战略配售的投资者安排。     本次公开发行股份3,607.94万股，占发行后公司总股本的比例为25.00%。本次发行最终战略配售数量为1,443,176股，占本次发行总数量的4.00%。具体情况如下：     本次发行的保荐人按照《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208号〕）和《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为证裕投资。证裕投资为国泰君安全资控股的另类投资子公司。     根据相 关规 定， 证裕 投资最 终获 配股 数 为 1,443,176 股 ，认 购金额为     证裕投资承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 24 个月。 限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配证券的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。              第四节 股票发行情况  一、发行数量：3,607.94 万股，均为新股，无老股转让  二、发行价格：33.99 元/股  三、每股面值：人民币 1.00 元/股  四、发行市盈率：52.22 倍（每股收益按 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）  五、发行市净率：2.76 倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算）  六、发行方式：本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向符合科创板投资者适当性条件且持有上海市场非限售 A 股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。  七、本次发行后每股收益：0.65 元（按公司 2022 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）  八、本次发行后每股净资产：12.33 元（按本次发行后净资产除以发行后总股本计算；本次发行后净资产按公司截至 2022 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司股东的权益和本次公司公开发行新股募集资金净额之和计算）  九、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况  本次公开发行募集资金总额为 122,633.88 万元，扣除发行费用 14,093.53 万元（不含增值税）后，募集资金净额为 108,540.35 万元。  安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，2023 年 5 月 8 日，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了安永华明（2023）验字第 61357229_A02 号《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司验资报告》。  十、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成      公司本次公开发行新股的发行费用合计 14,093.53 万元（不含增值税）。发行费用包括：                                           单位：万元 序号                费用项目               不含税金额                  合计                        14,093.53      十一、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：108,540.35 万元      十二、发行后股东户数：34,454 户      十三、认购情况：本次发行数量为 3,607.94 万股。其中，最终战略配售数量为 144.3176 万股，占本次发行总数量的 4.00%，网下最终发行数量为 2,088.9724万股，其中网下投资者缴款认购 2,088.9724 万股，无放弃认购股份；网上最终发行数量为 1,374.6500 万股，网上定价发行的中签率为 0.04325119%，其中网上投资者缴款认购 1,361.8479 万股，放弃认购数量为 12.8021 万股。本次网上投资者放弃认购股数全部由 联席主承销商包销，联席主承销商包销股份的数量为                 第五节 财务会计情况一、财务会计资料   安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日、2021年 12 月 31 日及 2022 年 12 月 31 日的公司资产负债表，2020 年度、2021 年度及进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（安永华明（2023）审字第 61357229_A02 号）。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露，投资者欲了解相关情况，请详细阅读招股说明书“第六节 财务会计信息与管理层分析”内容及招股意向书附录，本上市公告书中不再披露，敬请投资者注意。二、2023 年第一季度公司经营情况和财务状况的议案》，并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露 2023 年第一季度报表，敬请投资者注意。公司 2023年第一季度未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件。     项目         2023 年 3 月 31 日      2022 年 12 月 31 日     同比变动（%）流动资产（万元）                99,398.58            101,809.85        -2.37流动负债（万元）                29,237.74             35,202.35       -16.94总资产（万元）                102,462.60            104,747.32        -2.18资产负债率（%）                  28.67%                33.78%        -15.14归属于母公司股东的净资产（万元）归属于母公司股东的每股净资产（元/股）     项目          2023 年 1-3 月          2022 年 1-3 月       同比变动（%）营业总收入（万元）               16,721.11             14,342.06        16.59营业利润（万元）                 3,947.12              3,945.41         0.04利润总额（万元）                 3,954.51              3,940.59         0.35归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元）基本每股收益（元/股）               0.35         0.34        2.94扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）经营活动产生的现金流                      -1,307.25      877.12     -249.04量净额（万元）每股经营活动产生的现                          -0.12        0.08     -249.04金流量净额（元）   截至 2023 年 3 月 31 日，公司资产总额为 102,462.60 万元，较上年末减少公司的资产总额、归属于母公司股东的净资产均保持稳定。资产负债率为 28.67%，较上年末减少了 15.14 个百分点，偿债能力有所提高。归属于母公司股东的净利润为 3,630.27 万元，较上年同期增长了 5.44%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,203.36 万元，较上年同期减少年同期减少 2,184.37 万元，主要系 2023 年第一季度支付的供应商款项增加，支付给职工以及为职工支付的现金同比有所增加所致。   财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的整体经营环境未发生重大变化，经营状况良好，经营模式未发生重大变化。               第六节 其他重要事项一、募集资金专户存储三方监管协议的安排     为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规，本公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司及募集资金监管银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。立募集资金专项账户并签署相关三方监管协议的议案》，公司将在相关银行开设公司首次公开发行股票募集资金的专项账户，并授权董事长及其授权人士组织办理相关具体事宜。募集资金专项账户具体情况如下表所示：序号             开户银行名称             募集资金专户账号二、其他事项     本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：     （一）本公司主营业务发展目标进展情况正常。     （二）本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。     （三）本公司未订立对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。     （四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，资金未被关联方非经营性占用。     （五）本公司未进行重大投资。 （六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。 （七）本公司住所未发生变更。 （八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。 （九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。 （十）本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。 （十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。 （十二）本公司董事会运行正常，决议及其主要内容无异常，本公司未召开监事会和股东大会。 （十三）本公司未发生其他应披露的重大事项。              第七节 上市保荐人及其意见一、上市保荐人基本情况  名称      国泰君安证券股份有限公司 法定代表人    贺青  住所      中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号  电话      021-38676666  传真      021-38670666 保荐代表人    孙逸然、黄央  联系人     孙逸然 联系电话     021-38676666 项目协办人    陶灵芝 项目组成员    孙兴涛、李勤、王鲲鹏、陈嘉韡、孙力、张晓博、江志强二、上市保荐人的推荐意见  保荐人国泰君安认为，友车科技首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，同意推荐友车科技本次证券发行上市。三、持续督导保荐代表人的具体情况  作为友车科技首次公开发行 A 股股票并在科创板上市的保荐人，国泰君安自公司上市当年剩余时间及其后 3 个完整的会计年度将对公司进行持续督导，并指定孙逸然、黄央作为友车科技首次公开发行股票并在科创板上市项目持续督导的保荐代表人。  孙逸然：保荐代表人，国泰君安 TMT 行业部执行董事，曾主持或参与景嘉微创业板 IPO、博睿数据科创板 IPO、瑞博生物科创板 IPO、中远海能非公开发行、浦东金桥非公开发行、文投控股非公开发行、中远海能（原中海发展）公司债、浦东金桥公司债、华域汽车公司债、洪城水业重大资产重组、中远海发（原中海集运）重大资产重组等项目。在上述项目的保荐及持续督导阶段，主要参与了尽职调查、发行申请文件的审阅、监督公司募集资金使用情况、持续督导公司规范运作等工作。  黄央：保荐代表人，国泰君安 TMT 行业部执行董事，曾主持或参与中芯国际科创板 IPO、景嘉微创业板 IPO、华海清科科创板 IPO、景嘉微非公开发行、兆易创新重组收购上海思立微、北京君正重组收购北京矽成、成飞集成非公开发行、上海梅林非公开发行、包钢股份非公开发行、传化股份重组等项目。在上述项目的保荐及持续督导阶段，主要参与了尽职调查、发行申请文件的审阅、监督公司募集资金使用情况、持续督导公司规范运作等工作。            第八节 重要承诺事项一、本次发行前股东所持股份流通限制、自愿锁定股份及延长锁定期限的承诺  （一）直接控股股东用友网络、间接控股股东用友科技、实际控制人控制的企业江西用友承诺  “1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。公司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1个交易日）收盘价低于发行价，则本企业于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。东、董监高减持股份的若干规定》              《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。所有。政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”  （二）实际控制人王文京承诺  “1、自公司股票上市交易之日起 36 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行及上市前已直接及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。司股票上市交易后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第 1 个交易日）收盘价低于发行价，则本人于本次发行及上市前直接或间接持有公司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接和间接转让持有的公司股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。董事/监事/高级管理人员/核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。规范性文件关于董事/监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/监事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。减持公司股票所得收益（以下简称“违规减持所得”）归公司所有。政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”  （三）公司持股 5%以上股东特友投资、持股平台友彤投资承诺  “1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业于本次发行及上市前已直接及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。所有。政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”     （四）公司员工持股计划管理人申万菱信（上海）资产管理有限公司承诺  “1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本企业代为管理的持股计划于本次发行及上市前已直接及间接持有的公司股份，也不提议由公司回购该部分股份。上市审核规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。减持股票所得全部收益归公司所有。法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业及本企业代为管理的持股计划愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”     （五）公司总经理桂昌厚承诺  “1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接及间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。进行转让，也不要求公司回购该部分股份。行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接和间接转让所持的公司股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。规范性文件关于董事/监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/监事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”  （六）公司持股高级管理人员及核心技术人员陈小庆承诺  “1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接及间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接和间接转让所持的公司股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。监事/高级管理人员/核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。规范性文件关于董事/监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/监事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”  （七）公司其他董事、监事、高级管理人员承诺  “1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接及间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。行价，或者公司股票上市交易后 6 个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第司股份的锁定期限自动延长 6 个月。若公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则上述发行价格指公司股票经调整后的价格。格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。足股份锁定承诺的前提下，本人每年直接和间接转让所持的公司股份不超过本人直接和间接所持有公司股份总数的 25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接或间接方式持有的公司的股份。如本人在任期届满前离职的，在就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内本人亦遵守本条承诺。监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。规范性文件关于董事/监事/高级管理人员的持股及股份变动的有关规定，规范诚信履行董事/监事/高级管理人员的义务，如实并及时申报本人直接或间接持有的公司股份及其变动情况。本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求”  （八）公司其他核心技术人员承诺  “1、自公司股票上市交易之日起 12 个月内和离职后 6 个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次发行及上市前直接及间接持有的公司股份，也不要求公司回购该部分股份。格不低于公司首次公开发行股票的发行价。若在本人减持股份前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于经相应调整后的发行价。本人每年转让的于本次发行及上市前公司股份不超过本人于本次发行及上市前所持公司股份的 25%，前述减持比例可以累积使用。监事/高级管理人员/核心技术人员的持股及股份变动的有关规定并同意承担并赔偿因违反上述承诺而给公司及其控制的企业造成的一切损失。政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”  （九）其他本次发行上市申请前 12 月内通过协议转让、大宗交易新增股东  其他本次发行上市申请前 12 月内通过协议转让、大宗交易新增股东出具承诺主要内容如下：  “1、本人/本企业承诺，本企业通过大宗交易方式取得的用友汽车股份，就目前仍持有的部分，自该等股份取得之日起三十六个月内不进行转让；动（包括减持）的有关规定，规范诚信履行股东的义务。在持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则愿意自动适用变更后的法律、法规规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”二、股东持股及减持意向承诺  （一）公司实际控制人王文京、公司控股股东用友网络、实际控制人控制的企业江西用友承诺  “（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。  （2）本人/本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本人/本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人/本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本人/本企业通过大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；通过集中竞价交易方式减持所持有的公司股份，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划并予以公告。  （3）本人/本企业在锁定期届满后减持本人/本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，将确保公司有明确的控制权安排，且减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。  若本人/本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应的责任。”  （二）公司持股 5%以上股东特友投资承诺  “（1）持续看好公司业务前景，全力支持公司发展，拟长期持有公司股票。  （2）本企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。若在本企业减持前述股票前，公司已发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本企业的减持价格应不低于公司首次公开发行股票的发行价经相应调整后的价格。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。本企业通过大宗交易、协议转让等方式减持所持有的公司股份，应通过公司在减持前 3 个交易日予以公告；通过集中竞价交易方式减持所持有的公司股份，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向证券交易所报告减持计划并予以公告。  （3）本企业在锁定期届满后减持本企业在本次发行及上市前通过直接或间接方式已持有的公司股份的，减持程序需严格遵守《中华人民共和国公司法》                                 《中华人民共和国证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规、规范性文件关于股份减持及信息披露的规定。  若本企业违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的责任。”三、稳定股价的措施和承诺  （一）稳定股价的预案  自公司上市后三年内，若公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同；若发生除权除息事项，上述每股净资产作相应调整）情形时（下称“启动条件”），公司将根据当时有效的法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定启动本预案，并与其控股股东、董事、高级管理人员协商一致提出稳定股价的具体方案，并及时履行相应的审批程序和信息披露义务。公司公告稳定股价方案后，如公司股票连续 20 个交易日收盘价均高于最近一期经审计的每股净资产时，公司将停止实施股价稳定措施。公司保证稳定股价措施实施后，公司的股权分布仍应符合上市条件。  若公司情况触发启动条件，且公司情况同时满足监管机构对于回购、增持等股本变动行为规定的，公司及相关主体将按照顺序采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：①公司回购公司股票；②公司控股股东增持公司股票；③公司董事（不含独立董事，下同）和高级管理人员增持公司股票；④其他稳定股价措施。公司及公司控股股东、董事和高级管理人员可以视公司实际情况、股票市场等情况，同时或分步骤实施回购和/或增持股票措施。  公司制定股价稳定的具体实施方案时，应当综合考虑当时的实际情况及各种稳定股价措施的作用及影响，并在符合相关法律法规的规定的情况下，各方协商确定并通知当次稳定股价预案的实施主体，并在启动股价稳定措施前公告具体实施方案。若公司在实施稳定股价方案前公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，可不再继续实施该方案。  （1）公司回购股份  ①公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。  ②公司董事会应在首次触发股票回购义务之日起 10 个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议（公司董事承诺就该等回购事宜在董事会中投赞成票），并提交股东大会审议。经公司股东大会决议实施回购的（经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，发行前担任公司董事和高级管理人员的股东及公司控股股东、实际控制人、控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票），回购的股份将被依法注销并及时办理公司减资程序。  ③除应符合上述要求之外，公司回购股票还应符合下列各项要求：  i.公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；  ii.公司单次用于回购股份的资金不超过人民币 500 万元；  iii.公司单次回购股份不超过公司总股本的 2%。  公司董事会公告回购股份预案后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，公司可不再实施向社会公众股东回购股份。  （2）控股股东增持股票  ①下列任一条件发生时，控股股东应按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）公司回购股份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；2）公司未按照本预案规定如期公告股票回购计划；3）因各种原因导致公司的股票回购计划未能通过公司股东大会。  ②公司控股股东应在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。  ③控股股东增持股票的要求：  i.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；  ii.增持股份的累计资金金额不少于控股股东上年度在公司领取薪酬总和的  iii.连续 12 个月内累计增持公司股份数量不超过公司总股本的 2%，增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。  公司控股股东增持公司股份方案公告后，如果公司股价已经不满足启动稳定公司股价措施条件的，控股股东可以终止增持股份。  （3）董事、高级管理人员增持  ①下列任一条件发生时，公司董事及高级管理人员应根据《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规的规定实施稳定股价之目的增持股份：1）控股股东增持股份方案实施期限届满之日后公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产；2）控股股东未如期公告增持计划。  ②公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起 10 个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。  ③董事、高级管理人员增持股票的要求：  i.在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票；  ii.增持股份的累计资金金额不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取薪酬总和的 30%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的在公司领取薪酬总和；  iii.增持计划完成的 6 个月内将不出售所增持的股份。  ④自公司上市之日起三年内，若公司新聘任董事、高级管理人员，且上述新聘人员符本预案相关规定的，公司将要求该等新聘任的董事、高级管理人员履行公司上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。  （4）其他稳定股价措施  ①符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定并保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，公司通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价；  ②符合法律、法规及中国证监会、证券交易所相关规定前提下，公司通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价；  ③法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会、证券交易所认可的其他方式。  自股价稳定方案公告之日后至该方案实施完毕期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价方案实施完毕及相关主体承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案终止执行：  ①公司股票连续 20 个交易日的收盘价格均高于公司最近一期经审计的每股净资产；  ②继续增持或回购公司股份将导致公司股份分布不满足法定上市条件；  ③如上述方案中规定的股权增持/回购比例已达到承诺上限，视为履行完毕。  （二）公司承诺  “（1）执行公司董事会、股东大会审议通过的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》。  （2）在公司 A 股股票上市后三年内股价达到《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施。  若公司违反上述承诺给投资者造成损失的，公司将依法承担相应的责任。”  （三）控股股东用友网络及实际控制人控制的企业江西用友、公司董事及高级管理人员承诺  “（1）同意公司董事会、股东大会审议通过的《关于用友汽车信息科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》的全部内容；  （2）在公司 A 股股票上市后三年内股价达到《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案》规定的启动稳定股价措施的具体条件后，遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案，并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施；在具体实施方案涉及公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司回购股份的相关决议投赞成票；该具体实施方案涉及股东大会表决的，需在股东大会表决时投赞成票。  若本企业/本人违反上述承诺给公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担相应的责任。”四、对欺诈发行上市的股份购回承诺     （一）公司承诺  “公司本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，公司将依法在中国证监会等有权部门确认后 5 个工作日内从投资者手中购回公司首次公开发行的股票，回购价格不低于公司股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。”     （二）实际控制人王文京、控股股东用友网络承诺  “公司本次发行及上市的招股说明书及其他信息披露材料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，亦不存在公司不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若违反前述承诺，且公司已经发行上市的，本人/本企业及本人/本企业控制的作为公司股东的企业将依法在中国证监会等有权部门确认后股票发行价加股票发行后至回购时相关期间银行同期活期存款利息。”五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺     （一）公司承诺  “为降低本次公开发行摊薄公司即期回报的影响，公司将持续推进多项改善措施，提高公司日常运营效率，降低运营成本、提升公司经营业绩，具体措施如下：  （1）加强研发、拓展业务，提高公司持续盈利能力  公司将继续巩固和发挥自身研发、产品化以及软件产品及云服务销售等优势，不断丰富和完善产品，提升研发技术水平，持续拓展市场，增强公司的持续盈利能力，实现公司持续、稳定发展。  （2）加强内部管理、提供运营效率、降低运营成本  公司将积极推进产品优化、研发及产品开发流程的改进升级，加强精细化管理，持续提升运营效率，合理降低成本，同时加强预算管理，控制公司费用率。  （3）强化募集资金管理，加快募投项目建设，提高募集资金使用效率  公司已按照法律法规、规范性文件及《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）的规定制定了《用友汽车信息科技（上海）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定。为保障公司规范、有效地使用募集资金，本次募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于前述项目的建设，配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，确保募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  同时，公司也将抓紧募投项目的前期工作，统筹合理安排项目的投资建设，力争缩短项目建设期，实现募投项目的早日投产和投入使用。随着项目逐步实施，产能的逐步提高及市场的进一步拓展，公司的盈利能力将进一步增强，经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。  （4）完善利润分配机制、强化投资回报机制  公司已根据中国证监会的相关规定，制定了股东分红回报规划，并在《公司章程（草案）》中对分红政策进行了明确，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护，强化投资者回报。”  （二）控股股东用友网络及实际控制人控制的企业江西用友承诺  “（1）本企业承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；  （2）本企业承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （3）本企业承诺不动用公司资产从事与本企业履行职责无关的投资、消费活动；  （4）本企业同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）本企业承诺，在中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券监管机构”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本企业承诺与该等规定不符时，本企业承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；  （6）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本企业将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，本企业将依法给予补偿；  （7）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”  （三）实际控制人王文京承诺  “（1）本人承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，前述承诺是无条件且不可撤销的；  （2）本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （3）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；  （4）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；  （5）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （6）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （7）本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券监管机构”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求；  （8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或其他股东造成损失的，本人将依法给予补偿；  （9）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”  （四）公司董事、高级管理人员承诺  “（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；  （2）本人承诺约束并控制本人的职务消费行为；  （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；  （4）本人同意，由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （5）本人同意，如公司未来拟对本人实施股权激励，公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；  （6）本人承诺，在中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券监管机构”）另行发布摊薄即期填补回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照证券监管机构的规定出具补充承诺，并积极推进公司做出新的规定，以符合证券监管机构要求；  （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反前述承诺或拒不履行前述承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉，并接受中国证监会和上海证券交易所对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；对公司或股东造成损失的，本人将依法给予补偿；  （8）若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”六、利润分配政策的承诺  为进一步明确公司上市后对投资者的合理投资回报，结合公司实际情况，特制定公司本次发行上市后三年股东回报规划，具体内容如下：  （一）股东回报规划制定的考虑因素  股东回报规划应当着眼于公司的战略发展规划及可持续经营情况，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，从现实与长远两个方面综合考虑股东利益，建立对投资者科学、持续、稳定的股东回报规划和机制。  （二）股东回报规划的制定原则  根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）、独立董事的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。  （三）上市并实现盈利后三年股东回报规划  公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。  （1）现金分红的条件  公司在当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年实现的母公司可供分配利润的 50%且超过 5,000 万元人民币（下同）。  （2）公司发放股票股利的具体条件  公司在经营情况良好，股本规模合理，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。  （3）利润分配的时间间隔  公司在经营情况良好，股本规模合理，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  ①公司发展阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  ②公司发展阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  ③公司发展阶段属成长期且有重大现金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大资金支出安排的，进行利润分配时，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。  （1）公司董事会根据公司盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，利润分配预案经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议。股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。  （2）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过之日起 2 个月内完成股利的派发事项。  （3）股东大会对利润分配方案审议时，应当为股东提供网络投票方式，并应当通过多渠道主动与股东（特别是中小股东）进行沟通和交流（包括但不限于电话沟通、筹划股东接待日或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。  （4）公司因《公司章程》规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。  （5）股东、独立董事、监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和利润分配规划的情况及决策程序进行监督。  公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议和监事会审核通过后提交股东大会审议，且应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会的有关规定。  （四）公司利润分配的信息披露  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。  （五）其他事宜  （1）股东回报规划自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同；  （2）股东回报规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行；  （3）股东回报规划由公司董事会负责解释。七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺  （一）公司承诺  请参见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。  （二）控股股东用友网络承诺  请参见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。  （三）实际控制人王文京承诺  请参见本节之“四、对欺诈发行上市的股份购回承诺”。  （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺  “1、公司向中国证监会、上海证券交易所提交的首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将在证券监管部门依法对上述事实作出认定或处罚决定后依法赔偿投资者损失。”八、关于未履行承诺时的约束措施的承诺  （一）公司承诺  “（1）本企业保证将严格履行在公司本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。  （2）若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：  ①本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会投资者道歉；②本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③若因本企业未能履行上述承诺事项导致投资者在证券交易中遭受损失，本企业将依法向投资者赔偿损失；投资者损失根据证券监管部门、司法机关认定的方式或金额确定或根据公司与投资者协商确定；④本企业直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；⑤如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户；⑥本企业未完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业不得以任何形式向对本企业该等未履行承诺的行为负有个人责任之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。”  （二）直接控股股东用友网络、间接控股股东用友科技、实际控制人控制的企业江西用友、持股 5%以上股东特友投资承诺  “（1）本企业保证将严格履行在公司本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。  （2）若本企业非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本企业承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：  ①本企业将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本企业将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本企业自愿将本企业在公司完成本次发行及上市当年从公司所领取的全部领取的现金红利（如有）对投资者先行进行赔偿，且本企业完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本企业不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）；④在本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本企业将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用），本企业直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本企业完全消除因本企业未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；⑤如本企业因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本企业应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。”  （三）实际控制人王文京承诺  “（1）本人保证将严格履行在公司本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。  （2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：  ①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司完成本次发行及上市当年从公司所领取的全部领取的现金红利（如有）、薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用），本人直接或间接方式持有的公司股份的锁定期除被强制执行、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形外，自动延长至本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之日；⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。”  （四）公司董事、监事、高级管理人员承诺  “（1）本人保证将严格履行在公司本次发行及上市过程中所作出的全部公开承诺事项（以下简称“承诺事项”）中的各项义务和责任。  （2）若本人非因不可抗力原因导致未能完全或有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将视具体情况采取以下措施予以约束：  ①本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会投资者道歉；②本人将按照有关法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；③在证券监管部门或有关政府机构认定前述承诺被违反或未得到实际履行之日起 30 日内，或者司法机关认定因前述承诺被违反或未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失之日起 30 日内，本人自愿将本人在公司完成本次发行及上市当年从公司所领取的全部领取的现金红利（如有）、薪酬和/或津贴对投资者先行进行赔偿，且本人完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，本人不得以任何方式减持所持有的公司股份（如有）或以任何方式要求公司为本人增加薪资或津贴；④在本人完全消除因本人未履行相关承诺事项所导致的所有不利影响之前，本人将不直接或间接收取公司所分配之红利或派发之红股（如适用）；⑤如本人因未能完全且有效地履行承诺事项而获得收益的，该等收益归公司所有，本人应当在获得该等收益之日起五个工作日内将其支付给公司指定账户。”九、中介机构承诺  （一）保荐人（联席主承销商）国泰君安承诺  “1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。的签字人员、经办人员不存在直接或间接在发行人契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”中持有权益的情况。”     （二）联席主承销商中德证券承诺  “1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。的签字人员、经办人员不存在直接或间接在发行人契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”中持有权益的情况。”     （三）发行人律师承诺  “1、本所为发行人本次发行及上市所制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对该等文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。若因本所作出的上述承诺被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。人员、经办人员不存在直接或间接在发行人契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”中持有权益的情况。”     （四）审计机构承诺  “1、如因本所为发行人本次公开发行制作、出具的审计报告等文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。人员、经办人员不存在直接或间接在发行人契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”中持有权益的情况。”     （五）资产评估机构承诺  “1、因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。的签字人员、经办人员不存在直接或间接在发行人契约性基金、信托计划、资产管理计划等“三类股东”中持有权益的情况。”十、关于避免同业竞争的承诺函     （一）直接控股股东用友网络承诺  “1、在本承诺函签署之日，本公司或本公司控制的其他企业均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。会直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与投资任何与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。产品和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本公司或本公司控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本公司或本公司控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。造成的损失，并承担相应的法律责任。人控股股东期间内持续有效。”     （二）实际控制人王文京承诺  “1、在本承诺函签署之日，本人或本人控制的其他企业均未直接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。接或间接从事任何与发行人构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会参与投资任何与发行人业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。和业务范围，或发行人进一步拓展产品和业务范围，本人或本人控制的其他企业将不与发行人现有或拓展后的产品或业务相竞争；若与发行人及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人或本人控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务或产品，或者将相竞争的业务或产品纳入到发行人经营，或者将相竞争的业务或产品转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。成的损失，并承担相应的法律责任。股股东期间内持续有效。”  （三）公司承诺  “本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间，不会从事与用友网络及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成同业竞争的业务。若本公司违反上述承诺，本公司应承担相应责任。”十一、关于规范关联交易的承诺  （一）直接控股股东用友网络承诺  “1、本公司将诚信和善意履行作为用友汽车控股股东的义务，尽量避免和减少与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经营实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润，不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用控股股东地位谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。企业或其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。交易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。股东权利并承担股东义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他股东的合法权益。项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。保证而导致用友汽车的权益受到损害的，则本公司同意承担因此给用友汽车造成的损失。”  （二）实际控制人王文京承诺  “1、本人将诚信和善意履行作为用友汽车实际控制人的义务，尽量避免和减少与用友汽车（包括其控制的企业，下同）之间的关联交易；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或其他经营实体将与用友汽车按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订规范的关联交易协议,并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关审批程序，在公平合理和正常商业交易的情况下进行交易，保证关联交易价格具有公允性，并保证按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件、中国证监会、证券交易所相关法律法规和公司章程的规定履行相关信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移用友汽车的资金、利润,不利用关联交易损害用友汽车及非关联股东的利益；保证不利用实际控制人地位谋取不当利益或谋求与用友汽车达成交易的优先权利，不以任何形式损害用友汽车及用友汽车其他股东的合法权益。其他经营实体的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。易中给予独立第三方的条件相比更为优惠的条件。代偿债务、代垫款项或其他方式占用用友汽车的资金、资产的行为。地行使投票权利并承担相应的义务，不谋取不正当利益，不损害用友汽车及其他股东的合法权益。承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。而导致用友汽车的权益受到损害的，则本人同意承担因此给用友汽车造成的损失”     （三）公司承诺     “本公司承诺在作为用友网络的控股子公司期间：他规范性文件的要求以及《公司章程》的有关规定，就公司董事会及股东大会对有关涉及用友网络及关联企业事项的关联交易进行表决时，实行关联股东回避表决的制度。要且不可避免的关联交易，本公司将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程和中国证监会的有关规定履行有关程序，与用友网络、关联企业依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。本公司将不会向用友网络、关联企业谋求或输送任何超出该等协议规定以外的利益或者收益。十二、关于重大事项的承诺  发行人友车科技、保荐人国泰君安及联席主承销商中德证券承诺：  “除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。”十三、中介机构核查意见  （一）保荐人对上述承诺的核查意见  经核查，保荐人认为：发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《首次公开发行股票注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。  （二）发行人律师对上述承诺的核查意见  经核查，发行人律师认为：发行人及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具的各项承诺及约束措施系承诺方真实意思表示，且均具有完全民事行为能力。上述责任主体签署的承诺书相关内容未违反法律、法规的强制性规定，发行人相关责任主体签署的上述承诺合法、有效，符合相关法律、法规的规定。（本页无正文，为《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）                发行人：用友汽车信息科技(上海)股份有限公司                              年   月   日（本页无正文，为《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）             保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司                            年   月   日（本页无正文，为《用友汽车信息科技(上海)股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》之盖章页）                  联席主承销商：中德证券有限责任公司                            年   月   日查看原文公告