南网科技- 中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式、调

              中信建投证券股份有限公司          关于南方电网电力科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新       增募投项目实施主体及变更实施地点的核查意见  中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为南方电网电力科技股份有限公司（以下简称“南网科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点的事项（以下合称“变更募投项目”）进行了审慎核查，核查情况如下：  一、募集资金基本情况  经中国证券监督管理委员会《关于同意南方电网电力科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3567 号）核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 8,470.00 万股，发行价为每股人民币 12.24 元，共计募集资金 103,672.80 万元，坐扣承销和保荐费用 3,393.00 万元后的募集资金为 100,279.80 万元，已由主承销商中信建投证券股份有限公司于 2021 年 12 月 16 日汇入本公司募集资金监管账户。再扣除律师费、审计费、法定信息披露等需支付的其他费用 1,333.58 万元（含拟置换发行费用 474.64 万元）后，公司本次募集资金净额为 98,946.22 万元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕753 号）。募集资金已全部到账并存放于公司设立的募集资金专项账户，公司并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。  二、募投项目基本情况  根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金拟投资于以下项目：                                                                  单位：万元                    项目投资总额             预计使用募集资金           截至 2022 年 12 月 31序号         项目名称                     （万元）               金额（万元）            日累计投入（万元）          研发中心建设          项目           合计          52,716.45              52,716.45              2,561.71        研发中心建设项目总投资为 52,716.45 万元，其中建设投资 39,886.45 万元，课题费用 12,830.00 万元。项目的具体构成情况如下表所示：序号          项目      金额（万元）               占比                    备注    一     建设投资        39,886.45           75.66%                                                  包括办公室和实验室装                                                  修                                                  研发检测硬件、软件投                                                  资          工程建设其他                                    包括建设管理费、建设          费用                                        服务费等                                                    不可预见费用、涨价预                                                    备费等    二     研究开发费用      12,830.00           24.34%    三     项目总投资       52,716.45           100.00%          三、募集资金存放与使用情况        公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定使用募集资金，截至 2022 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 2,561.71 万元，其中：置换前期已预先支付发行费用 474.64 万元（不含税），募集资金项目使用 2,087.07 万元。公司募集资金账户余额为 97,164.25 万元（含尚未投入使用的募集资金及累计利息收入扣除银行手续费等支出后的净额）。公司已使用 7.68 亿元闲置募集资金进行现金管理。具体情况详见公司 2023年 4 月 21 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-008）。   四、本次变更募投项目的具体情况  （一）本次变更募投项目的概况  以新能源为主体的新型电力系统是我国重点战略之一，行业利好政策频出。在政策加持下，电力能源行业发展迅速，业务机会增长。在此背景下，公司有必要加快研发中心建设项目的实施速度，以迅速增强研发实力，提升核心竞争力，在快速发展的行业中抢占业务机会。因此，经调研并深入进行项目的可行性研究，公司研发中心建设项目拟由原计划自建场地实施变更为在现有租赁场地建设实施；募集资金项目投资总额拟由 52,716.45 万元调减至 33,985.40 万元，并调整各项目投资明细；实施主体拟新增公司全资子公司广东粤电科试验检测技术有限公司（以下简称“粤电科”）；实施地点拟变更为广州市越秀区粤电大厦西塔、广州市黄埔区黄埔生产中心及广州市白云区江村智能检测基地。  （二）本次变更募投项目的具体情况黄埔区黄埔生产中心及广州市白云区江村智能检测基地。施。其中，粤电科负责实施软硬件中试平台建设，投资总额为 1,710 万元（含设备购置费 1,485 万元、预备费 225 万元）。  粤电科的基本情况如下：       项目                    内容公司名称         广东粤电科试验检测技术有限公司成立日期         2018-8-22法定代表人        卢启付             广州市越秀区西华路捶帽新街 1-3 号华业大厦附楼六楼 601 室（仅注册地址             限办公用途）注册资本         5000 万人民币             工程和技术研究和试验发展;自然科学研究和试验发展;计量服务;             发电技术服务;大数据服务;信息系统集成服务;区块链技术相关软经营范围             件和服务;网络技术服务;标准化服务;物联网技术服务;信息系统运             行维护服务;运行效能评估服务;数据处理服务;计算机系统服务;风                     力发电技术服务;太阳能发电技术服务;安全系统监控服务;噪声与                     振动控制服务;光污染治理服务;工程技术服务（规划管理、勘察、                     设计、监理除外）;互联网数据服务;互联网安全服务;物联网应用                     服务;环境保护监测;检验检测服务;雷电防护装置检测;特种设备检                     验检测服务;安全生产检验检测;建设工程质量检测;商用密码产品                     质量检测业务;室内环境检测;船舶检验服务;进出口商品检验鉴定;                     民用核安全设备无损检验;国防计量服务;认证服务;职业卫生技术                     服务;互联网信息服务;辐射监测;安全评价业务股东情况                 南网科技持有粤电科 100%股权          总额拟由 52,716.45 万元调减至 33,985.40 万元，并调整各项目投资明细，主要是调减建筑工程费 19,700.00 万元、调减工程建设其他费用 4,070.05 万元；调增设备购置费 5,039.00 万元。序号            项目     变更前金额（万元） 变更后金额（万元）               变更概况一          建设投资            39,886.45    21,155.40   调减 18,731.05 万元           其中：粤电科使                                   -     1,485.00                 用           工程建设其他费           用           其中：粤电科使                                   -      225.00           用二          研究开发费用          12,830.00    12,830.00              不变                                                    总共调减 18,731.05三          项目总投资           52,716.45    33,985.40                                                             万元          （三）本次变更募投项目的具体原因股票募集资金约 5.27 亿元用于研发中心建设项目。研发中心建设项目将建立研发中心场地、购置研发测试及中试等软硬件设备以及开展研发课题攻关。公司根据电力能源技术发展的趋势以及市场需求，分别建设低碳发电技术研发平台、智能终端 研发平台、人工智能技术研发平台、智慧能源数据中心、软硬件中试平台和直流及电能变换研发平台，并以此为基础针对行业发展的重大技术问题进行攻关，主要围绕低碳发电技术、智能终端研发技术、人工智能技术和直流配用电多源异构主体高效协同的跨区行业区域巡检系统和海洋能源可靠性解决方案等动方案》”），标志着我国碳达峰、碳中和政策体系日渐完善。《行动方案》对于重点行业、重点领域明确了碳达峰指标，为其低碳转型提供了方向指引。在《行动方案》的顶层设计号召下，国家各部委及各地方政府出台了多项新型电力系统相关产业政策，电力能源行业发展进入高速增长阶段。  为更好的适应行业环境的变化要求，提升公司对新型电力系统关键技术的研发力度与研发速度，公司迫切需要加快募投项目实施进度，因此，公司决定将研发中心项目由自建场地实施调整为在现有租赁场地实施，以消除项目建设期对募投项目实施进度的影响，原募投项目中与场地建设相关的费用同步调减；为提升关键技术研发力度，公司拟购置技术更为先进、系统更加完善的研发设备，拟调增设备购置费；为尽快落实研发场地及设备条件，开展关键课题研究，公司拟新增实施主体粤电科，同时，变更实施场地为粤电大厦西塔、黄埔生产中心以及江村智能检测基地。  五、本次变更募投项目的必要性和可行性说明  （一）变更募投项目的必要性  近年来在以“双碳”战略和建设以新能源为主体的新型电力系统等行业政策带动下，电力能源领域进入高速发展阶段，加快研发中心建设，购置更为先进的研发设备，有助于提升公司研发实力，充分把握发展机遇。  以新能源为主体的新型电力系统对公司关键技术的研发落地提出了迫切要求，为减少前期不可控因素对研发中心建设工作进度造成的影响，加快募投项目的实施进度，选择实施速度更快的现有租赁场地作为研发中心实施地点，有助于加快关键技术研发，提高募集资金使用效率。  研发平台建设项目优化后，可以进一步提升储能产业链自主攻关能力，强化海风并网测试等领域的核心技术优势。调减研发大楼建设费用后，为平台建设和课题研究提供更充足的资金保障。  （二）项目可行性分析  租赁场地建设研发中心能够减少现金流支出及后续建筑物折旧费用，提升现有租赁物业使用效率，控制公司整体经营成本，项目具有较好的经济性。  已租赁场地面积充足，满足拟购置研发设备安装条件及研发平台后续建设需求；用于研发平台建设的场地租赁期限较长，可覆盖研发平台建设周期及关键研发课题的研发周期。  粤电科为公司全资子公司，调整实施主体满足监管法规及企业内部制度要求。将软硬件中试平台转至粤电科实施，有利于集中测试资源，充分支撑产品研发用性能测试及中试需求。  除以上变更调整外，研发中心建设项目等其他事项保持不变，不存在募投项目延期的情况。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，本次变更募投项目不构成重大资产重组，租赁粤电大厦西塔以及江村智能检测基地构成公司日常关联交易，已履行相应审议程序。  六、本次变更募投项目对公司的影响  本次变更主要系变更募投项目的实施方式，即由自建物业方式调整为租赁方式实施，属于《南方电网电力科技股份有限公司募集资金管理规定》第二十三条所列示的变更事项。募集资金投资项目建设的其他事项无变化，不存在募投项目延期的情形。  本次变更募投项目经公司审慎分析、反复研究、充分论证，符合相关法律、法规的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次变更募投项目对募投项目不存在新增风险及不确定性，且有利于公司及时发挥募集资金效益，提高募集资金的使用效率，实现公司和广大投资者利益最大化。  七、相关审批程序及相关意见  （一）董事会意见  公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更募投项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点。  （二）监事会意见  公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项目的议案》，同意公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点。  （三）独立董事意见  独立董事认为：本次公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点是合理的、必要的，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，符合公司实际发展需要，有利于募投项目的正常实施，有助于募投项目目标的实现。该事项不存在违规改变公司募集资金用途和损害股东利益的情形，同意公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点。八、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目事项已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过，独立董事发表了明确的同意意见，尚需经过股东大会同意后实施，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、    《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点事项无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司变更募集资金投资项目实施方式、调整募投项目总额及投资明细、新增募投项目实施主体及变更实施地点的核查意见》之签字盖章页）  保荐代表人签名：______________       ______________                龚建伟                温家明                                    中信建投证券股份有限公司                                            年   月   日查看原文公告