-ST泛海- 关于回复深圳证券交易所关注函的公告

证券代码：000046     证券简称：*ST 泛海   公告编号：2023-075              泛海控股股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   泛海控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于海控股股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第 228 号，以下简称“关注函”）后，第一时间组织相关部门和单位对关注函涉及内容进行梳理、核实、反馈，并在规定时间内进行了回复。现将有关情况公告如下：   一、关注函主要内容高级管理人员计划增持公司股份的公告》、《关于公司控股股东的一致行动人计划增持公司股份的公告》称，你公司董事、监事、高级管理人员合计 8 人，以及你公司控股股东的一致行动人通海置业投资管理有限公司、华馨资本投资管理有限公司（以下合并简称“增持主体”）计划增持公司股票。其中，你公司董事、监事、高级管理人员合计 8人拟在未来 3 个月内增持不低于 3,000 万元，控股股东的一致行动人拟各计划增持 2,500 万元-5,000 万元。  我部对此表示关注，请你公司对以下事项作出书面说明：源，来源于自筹资金的，请说明自筹资金的占比，自筹资金的最终来源情况，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性。理有限公司与你公司控股股东构成一致行动关系的具体情况。司控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的你公司 55.96%股份已几乎全被质押、冻结，报告期内还减少了 3.57 亿股；控股股东的一致行动人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司 2.39%股份也全部被质押。  （1）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人所持你公司股份被冻结涉及的具体事项及最新进展情况，相关股份近期是否存在被司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公司控制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。  （2）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人的资金、债务、诉讼等情况，是否可能存在增持资金被进一步冻结而导致增持计划无法实施的风险。交易日低于面值，存在较大的退市风险，请结合前述问题，进一步说明本次增持是否存在你公司及其关联方向增持主体提供资金的情况，增持主体是否具备相应的资金实力，增持计划是否具备可实现性、可操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。告的完整性、齐备性，涉及需补充披露的，请予以补充披露。  请你公司就上述问题做出书面说明，在 2023 年 5 月 9 日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送中国证监会相关派出机构。  最后，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。  二、公司回复  （一）请你公司认真核查各增持主体增持公司股份资金的具体来源，来源于自筹资金的，请说明自筹资金的占比，自筹资金的最终来源情况，包括不限于是否属于借贷资金、理财资金、资管计划产品资金或其他金融衍生产品资金，以及相应资金能否保障增持计划的实施，进而导致增持计划面临重大不确定性。  【回复】  经公司核实，公司董事、监事及高级管理人员本次增持公司股份计划的资金来源于自有资金。公司控股股东中国泛海控股集团有限公司（以下简称“中国泛海”）的一致行动人通海置业投资管理有限公司（以下简称“通海置业”）、华馨资本投资管理有限公司（以下简称“华馨资本”）本次增持公司股份的资金主要来源于自筹资金，最终来源于股东借款。以上增持主体具备相应资金实力，能够保障上述增持计划的实施，上述增持计划具有可实现性。截至 2023 年 5 月 8日，上述董事、监事及高级管理人员增持主体已通过集中竞价方式，自上述增持计划披露后的两个交易日内合计增持公司股份 4,999,300股，占公司总股本的 0.0962%，合计增持金额约为 4,390,222.5 元。  （二）请你公司说明通海置业投资管理有限公司、华馨资本投资管理有限公司与你公司控股股东构成一致行动关系的具体情况。  【回复】  通海置业和华馨资本均为通海投资集团有限公司的全资子公司，而通海投资集团有限公司和公司控股股东中国泛海的控股股东均为泛海集团有限公司，实际控制人为卢志强先生。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（二）项的规定，通海置业、华馨资本与公司控股股东受同一主体控制，为一致行动人。  （三）根据你公司前期披露的《2022 年年度报告》，报告期末你公司控股股东中国泛海控股集团有限公司持有的你公司 55.96%股份已几乎全被质押、冻结，报告期内还减少了 3.57 亿股；控股股东的一致行动人泛海能源控股股份有限公司持有的你公司 2.39%股份也全部被质押。  （1）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人所持你公司股份被冻结涉及的具体事项及最新进展情况，相关股份近期是否存在被司法拍卖、强制执行的风险，是否可能导致你公司控制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。  【回复】  经公司核实，截至本公告披露日，公司控股股东中国泛海所持有的公司股份 2,907,555,351 股被司法冻结，涉及公司控股股东相关的中融国际信托有限公司申请强制执行公证债权文书案，平安信托有限责任公司申请强制执行公证债权文书案，融创房地产集团有限公司诉公司、中国泛海控股集团有限公司债券交易纠纷案等案件。截至本公告披露日，公司及中国泛海均未收到法院发来的司法拍卖通知，相关股份近期不存在被司法拍卖的风险，不存在可能导致公司控制权发生变更而出现终止实施本次增持计划的风险。  （2）请你公司认真核查控股股东及其一致行动人的资金、债务、诉讼等情况，是否可能存在增持资金被进一步冻结而导致增持计划无法实施的风险。  【回复】  经公司核实，截至本公告披露日，增持主体通海置业、华馨资本不存在未决诉讼或仲裁，不存在增持资金被进一步冻结而导致增持计划无法实施的风险。公司控股股东中国泛海的诉讼情况不会导致上述增持主体的增持资金被冻结。  （四）截止到 2023 年 5 月 4 日，你公司股票交易价格已连续十一个交易日低于面值，存在较大的退市风险，请结合前述问题，进一步说明本次增持是否存在你公司及其关联方向增持主体提供资金的情况，增持主体是否具备相应的资金实力，增持计划是否具备可实现性、可操作性，以及是否存在“忽悠式”增持的情形。  【回复】  经公司核实，增持主体资金主要来源于其合法自有或自筹资金，不存在公司及子公司向增持主体提供资金的情况。基于对公司资产价值的高度认可和未来发展前景的坚定信心，为支持公司相关工作开展，同时为增强广大投资者信心，增持主体同意并会尽快实施本次增持计划。增持主体具备相应的资金实力，增持计划具备可实现性、可操作性，不存在“忽悠式”增持的情形。  （五）请相关信息披露义务人根据我所《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》第十六条的相关规定，进一步核查相关公告的完整性、齐备性，涉及需补充披露的，请予以补充披露。  【回复】  公司于 2023 年 5 月 5 日发布了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员计划增持公司股份的公告》及《关于公司控股股东的一致行动人计划增持公司股份的公告》。根据贵所关注函要求，公司对照《上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》规定及相关公告格式指引，已对相关公告的完整性、齐备性进行自查。2023 年 5月 6 日，公司发布了《关于公司部分董事、监事、高级管理人员增持公司股份计划增持金额上限的公告》，对上述部分董事、监事、高级管理人员增持主体的拟增持金额上限已进行了补充明确。  （六）其他  【回复】动人发来的《关于调整增持计划的告知函》，增持主体对原增持计划部分内容进行调整，具体信息请见公司 2023 年 5 月 10 日在《上海证券报》、巨潮资讯网披露的《关于公司控股股东的一致行动人增持计划调整的公告》。  本次调整主要系增加公司控股股东中国泛海为增持主体。经公司核实，其增持资金主要来源于自筹资金，最终来源于股东借款，不存在公司及子公司向其提供资金的情况。公司控股股东能够保障上述增持计划的实施，并同意会尽快实施本次增持计划，不存在“忽悠式”增持的情形。  特此公告。                      泛海控股股份有限公司董事会                       二〇二三年五月九日查看原文公告