晨丰科技- 晨丰科技关于收到上海证券交易所问询函的公告

证券代码：603685     证券简称：晨丰科技      公告编号：2023-045债券代码：113628     债券简称：晨丰转债              浙江晨丰科技股份有限公司      关于收到上海证券交易所问询函的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。  浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 5 月 9 日收到上海证券交易所下发的《关于对浙江晨丰科技股份有限公司有关控制权变更事项的问询函》（上证公函[【2023】0446 号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：“浙江晨丰科技股份有限公司:下简称求精投资)及其一致行动人拟通过协议转让、表决权放弃及公司向收购方发行股份的方式变更控制权，交易完成后，公司控股股东、实际控制人将变更为丁闵。根据本所《股票上市规则》第 13.1.1 条等有关规定，现请你公司及相关方补充披露以下事项.  一、关于交易目的。根据公告，求精投资签署拟将所持公司 35.1%的股份全部转让，其中丁闵受让公司 20%的股份，转让价格为 9.93 元/股，合计价款为合计持有的公司 27.1%股份的表决权，公司实际控制人变更为丁闵。请公司向相关方核实并披露(1)公司原控股股东折价让渡控制权的主要原因，是否存在其他投资的资金压力，是否存在其他利益安排; (2)丁闵取得公司控制权的目的，股权转让的定价依据和主要考虑; (3) 结合丁闵所持资产主要投资项目及经营情况，说明其是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，相关资产是否与公司生产经营具有协同效应。  二、关于交易安排。上述表决权放弃及股份协议转让后，公司拟以 8.85 元/股的价格向丁闵发行 5070 万股 A 股股票，丁闵需支付认购款 4.5 亿元。此外，丁闵受让公司 20%的股份后，公司拟使用不超过 3.6 亿元现金收购丁闵控制的 7 家公司控股权。请公司向相关方核实并补充披露: (1) 上述关联交易是否实际为丁闵收购公司控制权提供资金，公司及相关方是否存在通过对外投资输送利益、损害上市公司及中小股东利益的情形，请全体董事发表意见；(2)丁闵现金收购股权及认购公司非公开发行股份的资金来源，包括但不限于自有资金与外部筹资金额、期限、利率等，说明是否实际具备履约能力；(3) 股权转让后、股份发行前，丁闵持有公司 20%的股份，原控股股东方仍实际持有 27%的股份，请说明此时认定控制权变更的依据、丁闵能否通过表决权相关协议实现对上市公司的有效控制，是否有稳定和巩固控制权的相关措施或其他安排: (4)若公司关联交易事项未获股东大会通过，或非公开发行未能在一定期限内完成，公司是否拟筹划其他关联交易或重大事项，丁闵后续是否存在进一步增减持公司股份的计划或其他可能导致权益变动的安排，相关方是否存在其他利益或资金安排；(5)公司是否制定稳定管理团队、保障未来经营的相关措施，说明本次控制权转让对公司主营业务和经营管理稳定性是否可能产生不利影响，并提示相关风险。  三、关于交易对方。根据公告，求精投资向丁闵、杭州重湖私募基金管理有限公司 ( 以下简称重湖私募)、方东晖分别转让公司 20%、6.74%、8.36%的股份，转让价格均为 9.93 元/股，合计价款分别为 3.36 亿元、1.13 亿元、1.40 亿元。请公司向相关方核实并补充披露: (1)丁闵是否存在不得收购上市公司的情形，重湖私募、方东晖与丁闵之间是否存在关联关系或一致行动关系；(2) 受让方参与股权交易的背景、主要目的和具体过程，是否与公司及相关方存在应披露未披露的关联关系或其他利益安排；(3) 公告显示重湖投资成立日期为 2022 年公司主要股东等相关方之间是否存在关联关系或其他利益安排。  四、关于资产收购。根据公告，公司拟使用不超过 3.6 亿元现金收购丁闵实际控制的通辽新麒麟、辽宁金麒麟、国盛电力、旺天新能源、广星发电、东山新能源 100%的股权和广星配售电 51%的股权，上述 7 家标的公司账面净资产合计为 1.6 亿元，其中 4 家为近两年成立的新公司，7 家公司中有 5 家 2022 年度未实现收入或录得亏损。请公司补充披露: (1) 本次投资的电力行业资产与公司现有业务没有直接关联，属于跨行业投资，请说明收购上述资产的原因及必要性，公司是否具备进入新领域的经营资质、营运能力、管理经验等，相应投资决策是否审慎，公司董事、监事、高级管理人员是否勤勉尽责；(2) 结合 7 家标的公司实际开展业务的情况，包括但不限于经营资质、主要资产、业务模式、主要客户、市场占有率、市场规模、同行业对比等，说明拟收购的标的资产是否具有核心竞争力和持续盈利能力，交易定价及款项支付的依据及合理性，是否利于保障上市公司利益；(3)根据公司定期报告，2023 年一季度末公司货币资金余额请公司及全体董监高审慎分析大额现金收购事项是否会对公司造成较大资金压力和债务负担，并采取切实措施保障上市公司资金安全和经营稳定。  请你公司及全体董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人、收购方及财务顾问本着对投资者负责的态度，充分评估本次控制权转让及相关安排对上市公司的影响，采取切实措施维护公司的独立性和生产经营稳定，明确市场预期，充分提示风险，并依法依规履行信息披露义务。  请你公司收到问询函后立刻披露，并在 5 个交易日内针对上述问题书面回复我部，并履行信息披露义务。”  以上为《问询函》的全部内容，公司及相关方将按照上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。  特此公告。                        浙江晨丰科技股份有限公司董事会查看原文公告