湖北能源- 湖北能源集团股份有限公司募集资金管理制度(2023年修订稿)

         湖北能源集团股份有限公司           募集资金管理制度            （2023 年修订稿）(本制度 2023 年修订稿经公司第九届董事会第三十次会议审议通过)             第一章 总则  第一条 为进一步规范湖北能源集团股份有限公司(以下简称 “公司”)募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，维护公司、股东、债权人及全体员工的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求 (2022 年修订)》                            《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（深证上〔2022〕13 号）》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《湖北能源集团股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。  第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及向特定对象发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。  本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。  第三条 本制度是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或募集说明书等发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金用途。     公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计的同时聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行鉴证。     第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业应遵守公司《募集资金管理制度》。             第二章 募集资金的存储     第 五 条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户(以下简称“专户”)，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。     公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。     第六条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议。协议至少应当包括下列内容:     (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;     (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;     ( 三 ) 公 司一次或十二个月内累计从该专户中支取的金额超过知保荐人或者独立财务顾问;     (四)商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾问;     (五)保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;  (六)保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;  (七)公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;  (八)商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。  公司应当在上述三方协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。  公司通过控股子公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。  上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。            第三章 募集资金的使用  第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。  第八条 募集资金原则上应当用于上市公司主营业务，除金融类企业外，募集资金不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。  公司不得将募集资金用于质押、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。  第九条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资产品的期限不得超过十二个月，且须符合以下条件:  (一)结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品;  (二)流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。  投资产品不得质押，产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，上市公司应当及时报交易所备案并公告。  第十条 使用闲置募集资金进行现金管理投资产品的，应当经上市公司董事会审议通过后及时公告下列内容:  (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;  (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;  (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变 募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;  (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;  (五)独立董事、监事会、保荐人或独立财务顾问出具的意见。  公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。  第十一条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行重新论证、评估或估算，决定是否继续实施该项目:  (一)募集资金投资项目市场环境发生重大变化;  (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年;  (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 50%的;  (四)其他募集资金投资项目出现异常的情形。  公司应当在在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。  第十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。  公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。  第十三条 公司可以使用闲置募集资金暂时补充流动资金，但仅限于与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合以下条件:  (一)不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;  (二)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);  (三)单次补充流动资金时间不得超过十二个月;  (四)不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资;  第十四条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过后及时公告下列内容:  (一)本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;  (二)募集资金使用情况;  (三)闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;  (四)闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;  (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问出具的意见;  (六)深圳证券交易所要求的其他内容。  补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后二个交易日内公告。  第十五条 上市公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分(下称超募资金)可按照以下先后顺序有计划地使用：  (一)补充募集资金投资项目资金缺口;  (二)用于在建项目及新项目;  (三)归还银行借款;  (四)暂时补充流动资金;  (五)进行现金管理;  (六)永久补充流动资金。  第十六条 上市公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。  公司使用超募资金用于在建项目及新项目，保荐人或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行审议程序和信息披露义务。  第十七条 超募资金用于永久补充流动资金或者偿还银行贷款的，应当经上市公司股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：  (一)公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;  (二)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。          第四章 募集资金用途变更  第十八条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更:  (一)取消或者终止原募集资金项目，实施新项目;  (二)变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外) ;  (三)变更募集资金投资项目实施方式;  (四)中国证监会、深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。  第十九条 公司应当在董事会和股东大会审议通过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。  第二十条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。  第二十一条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提交董事会审议后二个交易日内公告下列内容:  (一)原项目基本情况及变更的具体原因;  (二)新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;  (三)新项目的投资计划;  (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);  (五)独立董事、监事会、保荐人或者独立财务顾问对变更募集资金用途的意见;  (六)变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说明;  (七)深圳证券交易所要求的其他内容。  第二十二条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。  第二十三条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。  公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。     第二十四条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。     第二十五条 上市公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求:     (一)募集资金到账超过一年;     (二)不影响其他募集资金项目的实施;     (三)按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。     第二十六条 上市公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由独立董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见:     (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;     (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;     (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;     (四)变更募集资金用途;     (五)改变募集资金投资项目实施地点;     (六)使用节余募集资金;     (七)超募资金用于在建项目及新项目。     公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。     第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额 10%的，上市公司使用节余资金应当按照本制度第二十六条第一款履行相应程序。     节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余募集资金还应当经股东大会审议通过。     节余募集资金（包括利息收入)低于 500 万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。            第五章 募集资金管理与监督     第二十八条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。     募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或受控制的其他企业公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。     第二十九条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。     审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。     第三十条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。  募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。  会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。  鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。  第三十一条 保荐人或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场核查; 每个会计年度结束后，保荐人或独立财务顾问应当对公司年度募集资金的存放与使用情况出具专项核查报告并披露。  公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。     第三十二条 独立董事应当持续关注募集资金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。     董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。如鉴证报告认为上市公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。     第三十三条 保荐人或独立财务顾问发现上市公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。           第六章 募集资金管理的信息披露     第三十四条 公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作（深证上〔2022〕13 号）》及《湖北能源集团股份有限公司章程》等相关规定切实履行募集资金管理的信息披露义务。                第七章 附则     第三十五条 本制度所称“以上”、“超过”都含本数，“以下”不含本数。     第三十六条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。     第三十七条 本制度没有规定或与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定不一致的，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定为准。第三十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。查看原文公告