锦州港- 锦州港股份有限公司2022年年度股东大会会议资料

    会议资料              锦州港股份有限公司    一、现场会议召开时间、地点    （一）召开的日期时间：2023 年 5 月 18 日 14：00 时    （二）召开地点：公司会议室    （三）会议召集人：公司董事会    二、网络投票的系统、起止时间和投票时间    （一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统    （二）网络投票起止时间：自 2023 年 5 月 18 日                         至 2023 年 5 月 18 日    （三）投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。    三、参加人    （一）截至股权登记日下午15时交易结束，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席公司2022年年度股东大会。因故不能出席的股东可委托代理人出席。    （二）公司董事、监事及高级管理人员，律师事务所见证律师及公司董事会邀请的其他有关人员。四、会议议程（一）审议事项（二）通过股东大会决议（三）大会见证律师宣读法律意见书审 议 事 项 之 一                  公司 2022 年年度报告各位股东、股东代理人：  根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》                    （2021 年修订）以及相关通知的规定，公司编制了 2022 年年度报告全文、摘要，其中的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。  公司2022年年度报告全文、摘要已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过。  公司2022年年度报告全文及摘要已于2023年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，2022年年度报告摘要同时登载于2023年4月28日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。  请予审议。                            二〇二三年五月十八日审 议 事 项 之 二            董事会 2022 年度工作报告各位股东、股东代理人：   报告期内，锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》         《证券法》等法律法规和《公司章程》                         《锦州港股份有限公司董事会议事规则》等相关规定，勤勉尽责地开展各项工作，积极有效地履行股东大会赋予的职责，认真研究部署公司重大生产经营事项和发展战略，努力推进全年重点工作计划，推动公司持续、健康、稳定发展。现将公司董事会 2022 年工作情况汇报如下：   一、2022 年公司生产经营情况加剧等因素影响，国际政治经济环境依然复杂严峻，全球化发展遭遇逆流；国内经济增长也同样出现起伏，我国进出口贸易、集装箱航运市场、燃料供应价格和大宗散货需求遭受冲击，港口行业发展面临重大挑战。同时，随着安全、环保、消防等政策持续收紧，港口设备设施建设和改造需求增多，港口成本投入居高不下，公司主营业务利润空间进一步收缩。   面对错综复杂的国内外形势和艰巨的经营发展任务，公司上下锚定长期发展方向和战略目标，积极应对物流不畅、阶段性堵港、货源结构变化等多方面困难挑战，齐心协力攻坚克难，通过加强精益管理，补短板、强弱项、固优势，降低超预期负面因素对业务的影响，着力推动公司实现高质量可持续发展。   报告期内，公司实现营业收入 295,797.39 万元，同比增长了 0.87%，未发生明显变化；实现营业成本 222,207.68 万元，同比增长了 7.20%，主要是由于货种结构有所变化，变动成本较高的货种占比上升及燃料价格上涨等导致成本增加共同影响所致；实现归属于母公司的净利润 12,767.37 万元，同比增长了   二、2022 年董事会运行情况   （一）董事会会议召开情况    会议届次       召开日期                      会议决议                                详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届第十届董事会第十二次会议   2022-01-19       董事会第十二次会议决议公告》（公告编号：临第十届董事会落实监管要求                    听取了经营管理层关于落实监管要求，做好2021 暨2021年年报专题会                    年年报编制专题汇报。                                详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届第十届董事会第十三次会议   2022-04-27       董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临                                详见公司在上海证券交易所网站披露的《2022年第十届董事会第十四次会议   2022-04-29                                第一季度报告》。                                详见公司在上海证券交易所网站披露的《关于聘第十届董事会第十五次会议   2022-06-13       任公司常务副总裁和副总裁的公告》（公告编号：                                临2022-044）。                                详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届第十届董事会第十六次会议   2022-07-08       董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临                                详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第十届董事会第十七次会议   2022-08-26                                详见公司在上海证券交易所网站披露的《公司第十届董事会第十八次会议   2022-10-26                                详见公司在上海证券交易所网站披露的《第十届第十届董事会第十九次会议   2022-11-23       董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：临   （二）董事参加会议情况   报告期内，各位董事均能依法行使董事职权，积极参加董事 会各项会议。2022 年，公司董事会共召开董事会会议 9 次，股 东大会会议 4 次。各位董事均按时出席董事会会议或委托其他董 事代为出席，出席率达 100%。出席会议情况详见下表：                                                      参加股东大                           参加董事会情况        是否                                             会情况董事        独立                 以通讯                是否连续两姓名           本年应参加   亲自出           委托出   缺席           出席股东大        董事                 方式参                次未亲自参             董事会次数   席次数           席次数   次数            会的次数                           加次数                 加会议徐 健            9      9        9    0    0      否           1        否（离任）孙明涛     否      9      9        9    0    0      否           0刘 辉     否      9      9        6    0    0      否           3曲 伟     否      3      3        3    0    0      否           0张惠泉     否      9      9        9    0    0      否           0鲍晨钦     否      9      9        9    0    0      否           3张国峰     是      9      9        9    0    0      否           2王祖温     是      9      9        9    0    0      否           0宋天革     是      9      9        9    0    0      否           1季士凯     是      9      9        9    0    0      否           1（离任）丁金辉     否      3      3        3    0    0      否           0（离任）       （三）董事会各专门委员会履职情况       公司董事会下设四个专门委员会，分别是战略委员会、审计 委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。报告期内，董事会共 召开董事会审计委员会 6 次、提名委员会 4 次、薪酬与考核委员 会 1 次、战略委员会 4 次。各委员会严格依据《公司法》                             、《公司 章程》等规章制度及公司董事会专门委员会工作制度设定的职权 范围运作，各位委员勤勉尽责，对所审议事项均充分发表意见， 为公司董事会科学决策提供了专业意见。       （四）公司治理体系建设情况       报告期内，董事会积极响应证监会、上交所对监管法规、自 律规则修订整合工作，不断更新和健全公司治理相关制度体系， 修订了《公司章程》及其附则等 10 余项专项办法，明晰了董事会及管理层权责，对提高决策效率，确保公司依法经营、合规管理奠定了良好的制度基础；公司依照《企业内部控制基本规范》及其他相关法规，已逐步建立起一套符合公司实际情况的内部控制制度；依据制度规定，持续加强对资金活动、资产管理、销售业务、采购业务、信息系统、合同管理和内部监督等领域的重点关注，不断强化内控制度执行力，提高内部控制的有效性，助力公司实现发展战略。  （五）公司信息披露与投资者关系管理情况  报告期内，董事会严格遵守《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关制度，认真履行上市公司信息披露义务，严把信息披露关，提升信息披露质量，全年在指定媒体和交易所网站，共披露定期报告 4 份，临时公告 93 份，上网文件 52 份，及时、准确、完整地向投资者披露了公司在经营成果、财务状况、重大决策等方面的重要信息。报告期内，董事会认真贯彻保护投资者利益的要求，从各个维度开展了投资者关系管理和维护工作，通过董事会常设机构董事会秘书处作为董事会与投资者交流的窗口部门，通过投资者热线、             “上证 e 互动”平台、召开业绩说明会等途径，保持与中小股东及机构投资者的交流渠道畅通，维护信息披露的公平公正，树立了公司良好的资本市场形象。  三、2023 年度展望  机遇与挑战并存。新的一年，我国经济恢复的基础尚不牢固，需求收缩、供给冲击、预期转弱三重压力仍然较大，外部环境动荡不安，给我国经济带来的影响加深。在此背景下，主营业务影响因素更加复杂。货源市场供需两端变化对公司吞吐量形成扰动，周边港口既协同又争能的格局在一定程度上成为常态。同时，安全投入持续加大，人工等刚性成本支出规模增加，这些都对公司经营效益、生产组织、成本控制等提出严峻考验。2023 年，董事会将紧密围绕经营目标，把握宏观形势、政策导向、企业发展等有利因素，深挖生产潜力，强化成本控制，争取好的经营结果。  请予审议。                  二〇二三年五月十八日 审 议 事 项 之 三              监事会 2022 年度工作报告 各位股东、股东代理人： 会严格按照《公司法》《公司章程》和《监事会议事规则》等相 关规定的要求，恪尽职守，积极开展工作，依法独立行使职权， 促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。监事 会对公司的财务状况、股东大会决议等执行情况、董事会的重大 决策程序及公司经营管理活动的合法合规性、董事及高级管理人 员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，以保障公司健康、 持续、稳定的发展。    现将监事会 2022 年主要工作情况报告如下：    一、2022 年度监事会会议召开情况    报告期内，公司共召开了 6 次监事会，审议通过 24 个议题。 公司监事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议 的召集与召开程序、出席资格、会议表决程序、表决结果和决议 内容均符合法律法规和《公司章程》的规定。各次监事会会议和 审议议案具体情况如下：监事会会议情况                监事会会议议题第十届监事会第       2.关于董事和高管人员 2021 年度履职情况的评价报 十次会议         告第十届监事会第       1.关于公司控股股东、实际控制人认定的议案 十一次会议    2.公司 2021 年年度报告和境外报告摘要第十届监事会第 十二次会议第十届监事会第 十三次会议第十届监事会第 十四次会议          条件的议案第十届监事会第   的议案 十五次会议    4.关于提请公司股东大会授权董事会或董事会授权          人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债          券相关事宜的议案   二、监事会对报告期内有关事项的监督   （一）公司规范运作情况   公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董 事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、 公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会 2022 年度的工作按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，董事会做出的重大决策都征求了独立董事的意见，在董事、高级管理人员执行公司职务时未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司董事会依法及时、准确、完整地履行信息披露义务，没有应披露而未披露的事项，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而损害股东利益的情况发生。  （二）检查公司财务情况  报告期内，监事会对 2022 年度公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的监督和检查。公司监事会认为：公司财务制度健全、财务管理规范、财务运行状况良好，公司财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。公司 2022 年各期财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了报告期末公司财务状况以及报告期内公司经营成果和现金流量。  （三）关联交易及对外担保和资金占用情况  报告期内，公司监事会依照《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规章制度的要求，对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，对公司对外担保和资金占用情况进行了核查。监事会认为公司发生的关联交易符合公司的实际需要，其决策程序合法、交易价格遵循公开、公平、公正的原则，公允合理，没有损害公司的利益，也不存在损害中小股东利益的情形。公司未发生违规对外担保的情形，报告期内公司为全资子公司提供担保，符合公司战略的发展要求及全体股东的利益，有利于子公司更好的开展业务，对外担保事项均已按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规范性文件要求履行了审批程序和信息披露义务。公司不存在资金占用的情形。  （四）对内部控制评价报告的意见  监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，制定内部控制制度，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性。监事会审阅了公司董事会出具的《2021 年度内部控制评价报告》以及年审会计师出具的公司 2021 年度内部控制审计报告和董事会的说明，认为年审会计师出具的内部控制审计报告中的强调事项符合公司实际情况，公司董事会对该强调事项段涉及事项的说明准确、真实，监事会对该内部控制审计报告无异议。监事会将在后续工作中持续履行监督职能，督促董事会落实各项整改措施，并持续关注公司内部控制效果，确保可以客观、真实地反映公司内部控制的现状。  （五）内幕信息知情人制度和实施情况  监事会对报告期内公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况进行了核查，认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股份的情况。  （六）关于利润分配的意见  监事会认为：公司 2021 年度利润分配预案，既考虑了对投资者的合理投资回报，也兼顾了公司的可持续发展。符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，严格执行现金分红政策和股东回报规划，履行了现金分红决策程序。公司披露的 2021 年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司持续、稳定、健康发展。  (七)关于面向专业投资者公开发行公司债券的意见  公司面向专业投资者公开发行公司债券事项，分别经公司董事会和股东大会审议通过，监事会认为：公司审计面向专业投资者公开发行公司债券程序合法合规，面向专业投资者公开发行公司债券相关事项符合法律法规及规范性文件规定，拟定发行价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东利益。报告期内，董事会及董事会授权人士,根据股东大会授权办理面向专业投资者公开发行公司债券相关事宜。     三、监事会 2023 年工作计划                         《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：  （一）监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行各项法律、法规和制度，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。  （二）按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，督促公司进一步提高信息披露的质量，从而更好地维护股东的权益。  （三）加强自身建设，加强对相关法律、行政法规、财务等知识的学习，提高发现问题、分析问题、解决问题的能力和综合素质，树立勤勉、诚信的精神，敢于监督，善于监督，充分发挥监事会的作用。  请予审议。                  二〇二三年五月十八日审 议 事 项 之 四           独立董事 2022 年度履职报告各位股东、股东代理人：   作为锦州港股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在 2022 年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，本着独立、客观和公正的原则，充分发挥自身专业能力，认真履行职责，积极出席公司年度内董事会等相关会议，认真审议董事会各项议案，并对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司和全体股东的合法权益，践行了诚信、勤勉的职责和义务。现将我们在 2022 年度履职情况报告如下：   一、独立董事的基本情况   （一）独立董事变动情况事会独立董事以及董事会提名委员会委员、审计委员会委员职务。鉴于季士凯先生辞职后将会导致公司董事会中独立董事所占比例低于中国证监会《上市公司独立董事规则》中规定的最低要求，季士凯先生于 2022 年 12 月 9 日起，公司选举新任独立董事后，不再履行独立董事职责。   公司于 2022 年 12 月 9 日召开 2022 年第三次临时股东大会，选举杨华女士为公司第十届董事会独立董事，并担任第十届董事会提名委员会委员、审计委员会委员。  （二）个人工作履历、专业背景及兼职情况  张国峰先生，男，汉族,1955 年 10 月出生，中共党员，高级会计师。曾任大连港集团有限公司财务部部长，2015 年退休。目前担任公司第十届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。  王祖温先生，男，汉族，1955 年 11 月出生，1984 年获哈尔滨工业大学硕士学位，1990 年获日本国上智大学工学博士学位。曾先后担任哈尔滨工业大学副教授、教授、博士生导师、副校长，大连海事大学校长、教授、党委副书记，第十一届、十二届全国人大代表。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会主任委员、战略委员会委员。  宋天革先生，男，汉族,1968 年 1 月出生，学士学位。现任大连昶德公正会计师事务所副所长。目前担任公司第十届董事会独立董事、审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员。  杨华女士，女，汉族，1973 年 6 月出生，法律硕士。历任上海兴江实业总公司法务；上海金石律师事务所律师，上海单新宇律师事务所律师，现任上海永联律师事务所独立合伙人律师。目前担任公司第十届董事会独立董事、提名委员会委员、审计委员会委员。  （三）关于独立性的情况说明公司及附属企业担任除独立董事之外的职务，没有直接或间接持有公司股份的情况，也未在直接或间接持有公司 5%以上股份的股东单位任职。技术咨询等服务，没有从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。  因此，作为公司独立董事，我们不存在任何影响个人独立性的情况，符合《上市公司独立董事规则》的独立性要求。  二、独立董事 2022 年度履职概况  （一）参加董事会、董事会专门委员会及股东大会情况  作为独立董事，我们严格依照有关规定出席会议，在对议案充分了解的基础上，审慎地独立发表意见，以科学严谨的态度行使表决权。报告期内，对选举董事、关联交易、对外担保、利润分配等事项发表了独立意见，确保公司相关重要事项决策程序合规，不损害中小股东权益和上市公司利益。2022 年，公司共召开董事会 9 次（审议并表决通过议案 47 项，听取汇报 9 项），董事会专门委员会 15 次（审议并表决通过议案 50 项，听取汇报                                                            参加股             参加董事会情况                    参加专门委员会情况           东大会独立董事                                                        情况 姓名    应参加   亲自   以通讯   委托                             薪酬   出席股                                  缺席       董事会   出席   方式参   出席             审计   提名    战略   与考   东大会                                  次数        次数   次数   加次数   次数                              核   次数张国峰      9    9    9     0        0    /    /      4    1    2王祖温      9    9    9     0        0    /    4      4    /    0宋天革      9    9    9     0        0    6    /      /    1    1季士凯      9    9    9     0        0    6    4      /    /    1  注：“/”表示非该专门委员会委员，无需参加会议  （二）公司配合情况  公司始终高度重视独立董事的履职支持服务，积极支持和配合独立董事开展工作。报告期内，一是主动向我们提供最新公司治理相关制度和公司生产经营、财务、信息披露文件等重要资料，并通过《工作月报》《董监事信息》等方式帮助我们了解公司整体及所属公司生产经营、业务发展等情况，为我们提升履职效率和效果提供支持；二是公司管理层主动与我们沟通，对涉及董事会审议的重大事项主动向我们报告，就公司生产经营情况进展、行业发展趋势等进行交流，充分尊重独立董事，主动征询我们对公司未来发展、战略规划等方面的意见；三是积极组织和准备会议材料，主动做好参加会议、调研、培训以及与工作相关的服务，为独立董事履职提供便利，并对我们提出的相关意见和要求予以采纳和落实；四是为包括我们独立董事在内的全体董事办理了董事责任保险，保障董事权益，提供安全保障。  （三）2021 年年度报告工作情况  为了客观、规范完成 2021 年年报编制，保证 2021 年年报披露内容真实、准确、完整，我们提示经营班子，并要求外部审计机构，对公司所有业务，尤其是贸易业务的实质和真实性进行全面细致的检查，确保 2021 年年度报告严格按照辽宁证监局的相关要求，真实的反映收入、成本、利润、资产、负债、净资产等情况，并进行全面、准确的披露。同时，我们提请董事会聘请专业团队，组建专业课题组，对公司贸易业务中的身份进行甄别、认定。公司听取了我们的建议，聘请了专业机构，出具了专项报告。2021 年年度报告于 2022 年 4 月 29 日在上海证券交易所网站披露。  三、独立董事年度履职重点关注的事项立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会提出建议，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：  （一）关联交易情况  报告期内，作为公司的独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第交易管理制度》的要求，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，并发表了独立意见。过了《关于 2022 年度日常关联交易预计的议案》，我们对该议案涉及的关联交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为公司 2021 年度与关联方发生的日常关联交易是基于公司正常经营发展的需要，交易定价以市场公允价格为基础，遵循了公平、公开、公正的原则。公司对 2022 年度日常关联交易的预计，根据公司日常生产经营的需要制定，关联交易定价参考市场价格确定，有利于实现优势互补，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会影响上市公司业务的独立性。董事会在审议此议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。  （二）对外担保和资金占用情况真的了解和核查，出具了《独立董事对 2021 年度关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见》，我们审阅了公司保的具体内容，截至 2021 年 12 月 31 日，公司累计对外担保余额为 15,033 万元，全部为对全资子公司——锦州港口集装箱发展有限公司提供的担保。我们认为公司在实施上述担保前已严格按照相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》等相关制度的要求，执行了相应的审议决策程序，并履行了信息披露义务。截至 2021 年 12 月 31 日，除前述对外担保事项外，公司及公司控股子公司不存在其他对外担保事项，不存在为公司股东及其关联方提供担保的情形，没有损害公司及公司股东利益，不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。会议审议通过的《关于为全资子公司提供融资担保额度预计的议案》发表了同意的独立意见，我们认为，公司为全资子公司集发公司提供不超过人民币 2 亿元融资担保额度是为了满足其业务经营资金需求，有利于公司发展且担保风险可控，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司为其担保符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公司章程》《公司对外担保管理办法》的相关规定。本次担保事项审议决策程序合法、合规。  （三）公司控股股东、实际控制人认定情况审议通过的《关于公司控股股东、实际控制人认定情况的议案》发表了独立意见。根据《公司法》《上市公司收购管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》等相关规定对上市公司控股股东及实际控制人的认定依据，结合公司目前股权架构、董事会决策审议机制以及管理运作情况，公司股权较为分散，公司目前不存在持股 50%以上的控股股东以及可以实际支配公司表决权超过 30%的股东；现有单一股东目前不能通过实际支配公司股份表决权决定公司董事会半数以上成员选任；此外，公司单一股东无法依其可实际支配的上市公司股份表决权对公司股东大会的决议产生重大影响。公司亦不存在管理层控制、多个股东共同控制或管理层与股东共同控制情况。  公司无控股股东、实际控制人的认定符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在违反相关法律法规及《公司章程》的情形，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述关于公司无控股股东、实际控制人的认定。  （四）现金分红情况审议通过的《公司 2021 年度利润分配预案》发表了独立意见。公司拟以实施 2021 年度利润分配方案时股权登记日股本总数为基数，每 10 股派发现金股利人民币 0.20 元（含税），本年度不进行资本公积转增股本。截至 2021 年 12 月 31 日，公司总股本（含税），占 2021 年度归属于上市公司股东净利润的 31.74%。  我们认为：公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了公司现阶段的经营状况和后续发展中的资金需求，符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，有利于保障和满足公司正常经营和可持续发展需要，所履行的决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。  我们一致同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。  （五）续聘会计师事务所情况审议通过的《关于续聘会计师事务所的议案》发表了独立意见。我们认为，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货及相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务报告及内部控制审计等工作要求，能够独立、客观、公正地为公司提供审计服务。公司本次聘任 2022 年度审计机构的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，并同意将该议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。  （六）关于前期会计差错更正情况审议通过的《关于前期会计差错更正的议案》发表了独立意见。我们认为，公司本次会计差错更正和对相关期间会计报表的调整，符合《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定和要求，落实了监管部门的提示要求，有助于投资者知悉公司相关会计期间的财务状况和经营业绩。董事会关于本次会计差错更正的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等有关规定。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法利益的情形。  （七）内部控制的执行情况审议通过的《公司 2021 年度内部控制评价报告》发表了独立意见。我们认为，公司编制的 2021 年度内部控制自我评价报告，客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强和完善内部控制措施比较明确。因此，我们一致同意公司编制的《公司 2021 年度内部控制评价报告》。  对大华会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司 2021 年度内部控制评价报告》出具的带强调事项段的无保留意见内部控制审计报告，独立董事一致认为：会计师对公司出具的带强调事项段无保留意见内控审计报告，真实、客观地反映了公司 2021 年度财务状况和经营情况，充分揭示了公司存在的风险，我们同意该审计报告。  公司应按照相关法律法规和监管部门的有关规定和要求，对内部控制缺陷进一步梳理和完善，提高内部控制执行的有效性，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，以保证公司规范运作，不损害公司和中小股东利益。  （八）关于公司计提信用减值损失的情况审议通过的《关于公司 2021 年度计提信用减值损失的议案》发表了独立意见。本次公司计提信用减值损失依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策等相关规定，符合公司资产的实际情况；计提信用减值损失的审批程序合法合规；计提信用减值损失后 2021 年度财务报表，能够更加公允地反映公司 2021 年度的财务状况和经营成果，有利于向投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司计提信用减值损失。  （九）关于终止 2021 年非公开发行 A 股股票事项的情况审议通过的《关于终止 2021 年非公开发行 A 股股票事项的议案》发表了独立意见。我们认为，公司决定终止本次非公开发行股票事项，是公司综合考虑内外部环境变化并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司的日常生产经营造成重大不利影响。本次非公开发行股票募集资金原拟投入项目，公司将另行筹措资金完成项目建设，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次事项履行了必要的审批程序，我们同意公司终止本次非公开发行股票事项。  （十）关于公司员工持股计划延长存续期的情况十届董事会第十三次会议审议通过的《关于公司第二期员工持股计划延长存续期的的议案》、第十届董事会第十九次会议审议通过的《关于公司第一期员工持股计划延长存续期的议案》发表了独立意见。我们认为，公司第一期、第二期员工持股计划存续期延长事项符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的要求，并已根据公司员工持股计划的相关规定，经出席员工持股计划持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额审议通过,审议及表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司第一期、第二期员工持股计划存续期延长事项。  （十一）公司董事、高级管理人员提名及聘任情况  报告期内，我们对公司董事、高级管理人员提名及选聘发表了独立意见，我们认为公司选举、聘任的非独立董事、独立董事以及高级管理人员具备履行职责所必需的工作经验，满足担任上市公司董事及高级管理人员的任职资格，未发现有《公司法》规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员的其他情形。  董事会对董事、高级管理人员候选人的提名、审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及相关法律法规的有关规定。  （十二）关于面向专业投资者公开发行公司债券相关事项的情况议审议通过的《关于面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》等相关事项发表了独立意见。我们认为本次公开发行公司债券符合公司发展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，该方案符合《公司法》《证券法》等有关法律法规及规范性文件要求，发行种类、发行规模等均符合公司实际情况，我们同意本次公开发行公司债券的方案。  （十三）公司股权转让后续进展议审议通过的《关于签署的议案》发表了独立意见。我们认为本次《股权转让协议之补充协议》的签署是为了妥善解决公司应收辽宁宝来企业集团有限公司股权转让款问题，规避应收款项坏账风险，具有必要性和可行性。调整后的方案有利于进一步明确还款计划，增加履约保障，有利于公司资金流动性管理，提高资金使用效率。本次交易审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意上述议案。  （十四）相关方履行承诺情况方出现违反承诺事项的情况。  （十五）信息披露执行情况  为了规范公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定，2022 年 11 月 23 日，经公司第十届董事会第十九次会议审议通过了《关于修订公司的议案》，从制度上进一步完善、规范信息披露行为。  报告期内，公司对外披露文件共 149 份，较上一年度增长信息披露及时、真实、准确、完整，未发生漏报、迟报情形，且不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了全体股东特别是中小股东对公司经营情况及时了解，保障公司、股东及其他利益相关人的合法权益。  （十六）董事会及下属专门委员会运作情况司董事会共召开 9 次会议，对公司关联交易、利润分配、公开发行公司债券、修订制度等 47 项议案进行了审议决策。董事会会议的召开、召集及表决符合法定程序，形成的董事会决议合法有效。酬与考核委员会、审计委员会与提名委员会。报告期内，董事会专门委员会共召开 15 次会议，审议并通过了 50 项议案，董事会及专门委员会按照法律法规、《公司章程》和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。     四、总体评价和建议的职责，对公司运营管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查；对公司财务运作、资金往来、日常经营等情况定期进行了解，持续关注公司生产经营动态；对公司董事会审议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。行独立董事职责，结合自身的专业优势为公司提供更多有建设性的建议。我们将继续加强同公司董事会、监事会和经营管理层之间的沟通与合作，促进公司董事会的客观、公正与独立运作，提高公司决策水平和经营业绩，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。  请予审议。          独立董事：张国峰    王祖温    宋天革     杨   华                      二〇二三年五月十八日审 议 事 项 之 五公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告各位股东、股东代理人：   现将公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算汇报如下：     一、2022 年度财务决算   公司 2022 年度财务报表经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。   公司 2022 年主要财务指标完成如下：加了 1.18%；加了 1.46%；点；少了 50.84%。   二、2023 年度财务预算新建工程投资 12,660 万元，续建工程投资 44,745 万元，项目前期费用 950 万元，备用金项目 2,500 万元。2023 年新建项目主要包括：锦州港一、五港池增设油气回收系统工程；铁路作业区增设油气回收系统工程；锦州港 201#泊位中海油配套工程；场道路工程；三港池东岸通用泊位卡口地面改造工程。   请予审议。                        二〇二三年五月十八日审 议 事 项 之 六           公司 2022 年度利润分配方案各位股东、股东代理人：   一、2022 年度利润分配方案内容   经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润 127,673,725.93元，母公司实现净利润 129,952,499.53 元。2022 年期末可供股东分配的利润为 1,280,324,286.04 元。   根据相关法律法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司未来经营发展及项目后续持续投入的资金需求，经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，公司 2022 年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。   二、2022 年度不进行利润分配的情况说明   （一）公司所处的行业特点   公司所处港口行业，具有投资需求大、回收期限长的特点。报告期内，港口行业整体发展滞缓，安全、环境等政策持续收紧，加之公司基础设施建设和改造需求增多，港口成本投入增加，公司主营业务利润空间进一步收缩。   （二）公司盈利水平   公司 2022 年实现归属于母公司的净利润 127,673,725.93元，较上年同期增长 1.18%，公司一直高度重视对股东的回报，坚持与投资者共享公司成长收益，公司 2020 年度、2021 年度、均可分配利润的 54.50%，高于《公司章程》规定的近三年最低  （三）公司资金需求  锦州港作为辽宁省重要的北方区域性港口，在建设东北陆海新通道、承接国家产业转移战略、服务国家石化产业重点项目、保障国防安全、支持东北老工业基地方面具有重要意义。近年来，公司致力于服务辽宁省乃至东北地区发展，依托锦州港区位、物流、政策三位一体优势，持续投入资金建设，完善集疏运体系和港口功能布局，打造“港口+通道+内陆港”的港口物流体系，加大基础设施建设力度，建设大型泊位、长输管线配套罐区，为客户提供“门到门”一站式全程物流服务。2023 年，公司投资性计划支出约为 10.08 亿元,其中，港口建设支出 6.09 亿元、设备购置支出 0.13 亿元、投资支出 3.86 亿元。  （四）不进行利润分配的原因  基于公司当前正处于自身转型升级全面发力的攻坚时期，董事会从公司长远发展的角度出发，考虑公司未来经营发展需要及后续持续投入的资金需求，更好地维护全体股东的长远利益，决定公司 2022 年度拟不派发现金红利、股票股利，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。  （五）未分配利润的用途和计划  公司留存未分配利润将根据公司发展规划和年度工作计划，主要用于港口建设、投资支出和留待以后年度利润分配等方面。未来公司将进一步规范资金使用和管理，提高资金使用效率，严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定，在综合考虑与利润分配相关各种因素的前提下，从有利于公司发展和股东回报的角度出发，重视对股东的回报，并致力于为股东创造长期的投资价值，共享公司发展的成果。  三、审议决策程序  （一）董事会会议的召开、审议和表决情况  公司于 2023 年 4 月 26 日召开第十届董事会第二十三次会议，全票审议通过了《公司 2022 年度利润分配预案》，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。  （二）独立董事意见  公司 2022 年度利润分配预案拟定公司 2022 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。该预案是综合考虑公司所处行业发展特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及未来重大资金支出安排等因素制定的。符合公司目前的实际情况，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合广大股东的当前和长远利益，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在故意损害股东特别是中小股东利益的情况。相关审议及表决程序符合有关法律法规的规定。我们一致同意公司 2022年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。  （三）监事会意见  监事会认为，公司 2022 年度利润分配预案在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求，并结合后续资金安排计划、投资计划等制定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。监事会同意公司 2022 年度不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。  公司将严格按照《公司法》             《证券法》                 《公司章程》和监管部门的要求，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，综合考虑与利润分配相关的因素,致力于为股东创造长期的投资价值。  请予审议。                    二〇二三年五月十八日审 议 事 项 之 七             关于聘任会计师事务所的议案各位股东、股东代理人：   大华会计师事务所（特殊普通合伙）是国内最具规模的会计师事务所之一，具有丰富的资本证券市场相关的审计、咨询服务经验。该事务所为公司 2017 年度审计机构的中标单位，已为公司提供了 6 年的审计服务，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任其为公司计师事务所信息如下：   一、机构信息   （一）基本信息   机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）   成立日期：2012 年 2 月 9 日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）   注册地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101   执业资质：1992 年首批获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》至今。   是否曾从事证券服务业务：是。   （二）人员信息  首席合伙人：梁春  目前合伙人数量：272  截至 2022 年末注册会计师人数：1603 人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：1000 人；  （三）业务规模审计客户；收费总额 5.10 亿元；制造业、信息传输软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；本公司同行业上市公司审计客户家数：12 家。  （四）投资者保护能力  职业责任保险累计赔偿限额：70,000 万元  职业保险购买符合相关规定。  （五）诚信记录  大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 5 次、监督管理措施 30 次、自律监管措施 2 次、纪律处分 1 次；88 名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚 0 次、行政处罚 6 次、监督管理措施 41 次、自律监管措施 5 次、纪律处分 2 次。  二、项目成员信息  （一）人员信息  项目合伙人：姓名姚福欣，2002 年 6 月成为注册会计师，执业，2023 年 2 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量超过 1 家次。  签字注册会计师：姓名江峰，1996 年 1 月成为注册会计师，执业，2017 年 12 月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告数量超过 1 家次。  项目质量控制复核人：姓名李斌，2008 年 5 月成为注册会计师，2006 年 1 月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2012 年作；近三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告超过 10家次。  （二）诚信记录  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。  （三）独立性  大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。  （四）审计收费  本期审计费用捌拾陆万元（含差旅费等其他费用），其中财务报告审计费用陆拾捌万元，内部控制审计费用壹拾捌万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。  上期审计费用捌拾陆万元（含差旅费等其他费用），本期审计费用较上期审计费用无增加。  三、独立董事意见  独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了如下独立意见：大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务及内控审计机构。本次续聘符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。  请予审议。                    二〇二三年五月十八日审 议 事 项 之 八   关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案各位股东、股东代理人：   根据《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号》等规定，结合公司业务的实际情况，对 2023 年度的日常关联交易进行了合理预计。具体方案如下:   一、日常关联交易基本情况   （一）公司2022年日常关联交易的预计和执行情况   公司 2022 年日常关联交易实际发生总金额为 73,083 万元。其中：集装箱码头有限公司、锦州中理外轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公司、上海君安海运股份有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、东方集团股份有限公司及附属公司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中电投锦州港口有限责任公司提供港口及其他相关服务气集团有限公司及附属公司采购商品 439 万元；轮理货有限公司、中丝锦州化工品港储有限公司、锦州新时代集    装箱码头有限公司、锦州港象屿粮食物流有限公司、锦州港国有    资产经营管理有限公司、锦国投(大连)发展有限公司及附属公    司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司销售水电、蒸气合计 487 万    元；    限公司、锦州港国有资产经营管理有限公司、锦国投(大连)发展    有限公司及附属公司、中国石油天然气集团有限公司及附属公    司、辽宁沈哈红运物流锦州有限公司、中电投锦州港口有限责任    公司提供的劳务及其他服务 23,342 万元。                                                          单位：万元关联交易类别         关联人                           发生金额                                  计金额                      差异较大的原因                                             (1-12 月)         中国石油天然气集团有限公司及附         属公司         锦州新时代集装箱码头有限公司               530          577         锦州中理外轮理货有限公司                 300          217         中丝锦州化工品港储有限公司                900        1,090向关联人提供   锦国投(大连)发展有限公司及附属港口和其他服   公司务        上海君安海运股份有限公司              11,979        8,269   未达计划，港口服务减少         锦州港象屿粮食物流有限公司              2,100        2,247         东方集团股份有限公司及附属公司            2,100          332   未达计划，港口服务减少         辽宁沈哈红运物流锦州有限公司             1,600          317   未达计划，港口服务减少         中电投锦州港口有限责任公司                100          104         小计                        60,050       48,815         锦国投(大连)发展有限公司及附属         公司向关联人采购   中国石油天然气集团有限公司及附商品       属公司         东方集团股份有限公司及附属公司            5,000                  计划业务未发生         小计                        11,750          439         中国石油天然气集团有限公司及附         属公司         锦州中理外轮理货有限公司                 60        58         中丝锦州化工品港储有限公司               100        99         锦州新时代集装箱码头有限公司              400       254向关联人销售         锦州港象屿粮食物流有限公司                50        54水电、蒸汽等         锦国投（大连）发展有限公司及附属         公司         锦州港国有资产经营管理有限公司               2         1         辽宁沈哈红运物流锦州有限公司               35        13         小计                        1,249       487         锦州新时代集装箱码头有限公司               40向关联人销售   辽宁沈哈红运物流锦州有限公司                5商品       东方集团股份有限公司及附属公司          20,000             计划业务未发生         小计                      20,045         锦州中理外轮理货有限公司              3,100     3,617         锦州港象屿粮食物流有限公司                           7         锦州港国有资产经营管理有限公司             140       126         中国石油天然气集团有限公司及附接受关联人提                                80        81         属公司供的劳务及其         锦国投(大连)发展有限公司及附属他服务                               22,100    19,445         公司         辽宁沈哈红运物流锦州有限公司               25        47         中电投锦州港口有限责任公司                20        19         小计                      25,465     23,342  合计                             118,559    73,083         （二）2023 年日常关联交易预计金额和类别         预计 2023 年公司日常关联交易总金额为 124,526 万元。其       中：向关联人提供港口和其他服务 40,170 万元；向关联人采购       商品 58,517 万元；向关联人销售水电、蒸汽合计 489 万元；接       受关联人提供的装卸运输、理货、航道通行、后勤等服务 25,350       万元。具体情况详见下表：                                                     单位：万元关联交易类别         关联人              发生金额                  际发生金额差异较大的                                            计金额                                (1-12 月)                  原因         中国石油天然气集团有限公司及附         属公司         锦州新时代集装箱码头有限公司              577        492         锦州中理外轮理货有限公司                217        217         中丝锦州化工品港储有限公司             1,090        640    计划业务量减少向关联人提供   锦国投(大连)发展有限公司及附属港口和其他服   公司务        上海君安海运股份有限公司              8,269         锦州港象屿粮食物流有限公司             2,247      1,965         东方集团股份有限公司及附属公司             332        368         辽宁沈哈红运物流锦州有限公司              317        722    计划业务量增加         中电投锦州港口有限责任公司               104         76         小计                       48,815     40,170         锦国投(大连)发展有限公司及附属         公司向关联人采购   中国石油天然气集团有限公司及附商品       属公司         东方集团股份有限公司及附属公司                     30,000   计划发生贸易采购业务         小计                          439     58,517         中国石油天然气集团有限公司及附         属公司         锦州中理外轮理货有限公司                 58         58         中丝锦州化工品港储有限公司                99        100         锦州新时代集装箱码头有限公司              254        254向关联人销售         锦州港象屿粮食物流有限公司                54         54水电、蒸汽等         锦国投（大连）发展有限公司及所属         公司         锦州港国有资产经营管理有限公司               1          1         辽宁沈哈红运物流锦州有限公司               13         13         小计                          487        489         锦州中理外轮理货有限公司              3,617      3,620         锦州港象屿粮食物流有限公司                 7接受关联人提   锦州港国有资产经营管理有限公司             126        130供的劳务及其   中国石油天然气集团有限公司及附他服务      属公司         锦国投(大连)发展有限公司及附属         公司      辽宁沈哈红运物流锦州有限公司            47         35      中电投锦州港口有限责任公司             19          9      小计                    23,342    25,350合计                          73,083    124,526     二、关联方介绍和关联关系     （一）关联方基本情况定代表人孙明涛先生，注册地址黑龙江省哈尔滨市，注册资本                              ；粮食加工食品生产【分支机构经营】             ；豆制品制造【分支机构经营】                          ；农作物种子经营【分支机构经营】；职业中介活动。一般项目：粮食收购；货物进出口；技术进出口；对外承包工程；物业管理；轻质建筑材料销售；建筑材料销售；建筑工程用机械销售；家具销售；五金产品批发；卫生洁具销售；金属材料销售；新材料技术研发；谷物销售；谷物种植【分支机构经营】                    ；企业总部管理；食用农产品初加工【分支机构经营】。司” ），成立于 1990 年，注册资本 48,690,000 万元，注册地址为北京市，法定代表人戴厚良先生。经营范围：组织经营陆上石油、天然气和油气共生或钻遇矿藏的勘探、开发、生产建设、加工和综合利用以及石油专用机械的制造；组织上述产品、副产品的储运；按国家规定自销本公司系统的产品；组织油气生产建设物资、设备、器材的供应和销售；石油勘探、开发、生产建设新产品、新工艺、新技术、新装备的开发研究和技术推广；国内外石油、天然气方面的合作勘探开发、经济技术合作以及对外承包石油建设工程、国外技术和设备进口、本系统自产设备和技术出口、引进和利用外资项目方面的对外谈判、签约。公司”  ），该公司成立于 1991 年，法定代表人李欣华女士，注册资本 7,000 万元，注册地址为辽宁省锦州市，经营范围：包括锦州港国有资产经营管理、物业管理。箱公司”)，法定代表人宁鸿鹏先生，注册资本 32,084.36 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：海上集装箱港口装卸和集装箱中转、仓储;为船舶提供码头、过驳锚地、浮筒等设施;集装箱堆存、拆装箱、修理、清洗;汽车滚装船装卸及其他相关业务。法定代表人赵树峥先生，注册资本 12,000 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：成品油、液体化工产品仓储、代储、中转;装卸服务;设备租赁;国际船舶代理、国际货运代理、国际多式联运、国内水路运输船舶代理、货物代理;货物进出口、技术进出口;经济技术咨询、服务;劳务服务。定代表人尹鸿军先生，注册资本 2,000 万元，注册地址为辽宁锦州经济技术开发区，经营范围：国际、国内航线船舶理货业务;国际、国内集装箱理箱业务;集装箱装、拆箱理货业务;货物的计量、丈量业务;监装、监卸业务;货损、箱损检定等业务。法定代表人刘辉先生，注册地址为辽宁省大连市沙河口区，注册资本 900,000 万元，经营范围：货物、技术进出口;计算机软件技术开发、技术咨询、技术服务;石油化工产品(不含危险化学品)、煤炭、焦炭、金属材料、建筑材料、机电设备(不含汽车)、初级农产品、橡胶、纸浆、钢材、木材、矿产品、原粮的销售;经济信息咨询;贸易经纪及代理。司”)，法定代表人张文博先生，注册地址为辽宁省锦州市太和区，注册资本 1,000 万元，公司主营业务货物运输代理;仓储服务;装卸服务;场地租赁;工程机械设备租赁;粮食收购、销售;港口设施施工。司”)法定代表人徐欣先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本 1,000 万元，经营范围：道路货物运输，港口货物装卸搬运活动；铁路运输辅助活动，国内集装箱货物运输代理，总质量 4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输，国内货物运输代理，装卸搬运，普通货物仓储服务，道路货物运输站经营，运输货物打包服务，港口理货，肥料销售，信息咨询服务，集装箱维修。法定代表人李志刚先生，注册地址为辽宁省锦州市，注册资本（配）电业务，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：装卸搬运，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），机械设备租赁，煤炭及制品销售，建筑材料销售，化工产品销售（不含许可类化工产品），合同能源管理，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，光伏发电设备租赁，国内货物运输代理，非居住房地产租赁，热力生产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）司”），法定代表人马恩立先生，注册地址为上海市，注册资本国内船舶管理业务；集装箱销售；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；装卸搬运；集装箱租赁服务；机械设备租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）                    ；建筑材料销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水上运输设备零配件销售；金属材料销售；机械设备销售；食用农产品批发；橡胶制品销售；润滑油销售；机械电气设备销售；五金产品批发；日用百货销售；办公用品销售；金银制品销售；电线、电缆经营；化工产品销售（不含许可类化工产品）        ；国际船舶代理；无船承运业务；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）  （二）与上市公司的关联关系的第三大股东；公司副董事长孙明涛在该公司担任董事长兼总裁、公司董事张惠泉在该公司担任董事兼副总裁，与本公司构成关联关系；大股东，与本公司构成关联关系；的第六大股东；公司监事李欣华在该公司担任执行董事兼经理，与本公司构成关联关系；总裁宁鸿鹏在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；鹏在该公司担任副董事长、公司职工监事徐晓东在该公司担任董事兼总经理，与本公司构成关联关系；在该公司担任董事，与本公司构成关联关系；事长兼总裁刘辉在该公司担任董事长，董事鲍晨钦在该公司担任副总裁，与本公司构成关联关系；裁张文博在该公司担任董事长，与本公司构成关联关系；与本公司构成关联关系；总经理，2023 年在该公司担任董事兼副总经理，与本公司构成关联关系；事（2022 年 1 月 5 日卸任）                  ，2022 年与本公司构成关联关系，2023年起不再与公司构成关联关系。  （三）履约能力分析  上述关联方资信情况良好，以往的交易均能正常结算，根据其财务和经营状况分析，预计其向上市公司支付的款项形成坏账的可能性很小。  三、定价政策和定价依据  公司与关联方发生的销售商品、提供劳务及其他服务，购买商品及接受劳务及其他服务的交易遵循以下定价原则：  （一）如该种商品或劳务及其他服务有国家标准价格，则执行国家标准价格；  （二）如该种商品或劳务及其他服务无国家标准价格，则根据周边市场行情、所供商品或劳务及其他服务的市场供需变化，按照市场价格定价，并签订书面合同。  四、交易目的和交易对上市公司的影响  本公司与关联方发生的上述交易与公司日常生产经营密切相关,是实现公司未来发展战略和生产经营的需要,交易的发生能够使公司和关联方充分地利用现有经济资源、人力资源，实现优势互补，与港口主业相互依托、相辅相成,有利于公司业务实现持续、稳定的发展。  上述预计的交易将遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。  五、日常关联交易履行的审议程序  （一）公司于 2023 年 4 月 26 日召开的第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事孙明涛先生、刘辉先生、张惠泉先生、鲍晨钦女士在审议此议案时进行了回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。  （二）独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了如下独立意见：公司对 2023 年度日常关联交易的预计，是根据公司日常生产经营实际情况做出的，均为正常的经营性业务往来。公司与关联方的交易均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，交易价格公允，交易方式符合市场规则，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，决策程序依法依规、合法有效。  （三）审计委员会认为，结合公司业务的实际情况，2023年度的日常关联交易预计合理。上述预计的交易遵循公平、公开、公正原则，不损害上市公司及关联方利益，且对本公司主业的独立性无影响。  与本次关联交易有关联关系的股东东方集团公司、中石油集团公司、锦港国经公司，在审议本议案相关子议案时回避表决。  请予审议。                      二〇二三年五月十八日查看原文公告