通达股份- 河南通达电缆股份有限公司2023年度向特定对象发行股票A股股票方案论证分析报告

证券简称：通达股份                                  证券代码：002560    河南通达电缆股份有限公司            Henan Tong-Da Cable Co.,Ltd.            （河南省偃师市史家湾工业区）            方案论证分析报告               二〇二三年五月河南通达电缆股份有限公司                                                      2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告                                                         目           录七、本次发行对原股东权益或者摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施 ..... 12       （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金       （六）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺 ..... 18河南通达电缆股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告                    释       义     在本分析报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、发行人         指   河南通达电缆股份有限公司控股股东、实际控制人     指   史万福和马红菊夫妇本次向特定对象发行股票、                   河南通达电缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行本次向特定对象发行、本次 指                   A 股股票向特定对象发行、本次发行                   河南通达电缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行本分析报告、本报告      指                   A 股股票方案论证分析报告深交所            指   深圳证券交易所中国证监会          指   中国证券监督管理委员会A股             指   向境内投资者发行的人民币普通股《公司章程》         指   《河南通达电缆股份有限公司章程》《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》     指   《上市公司证券发行注册管理办法》董事会            指   河南通达电缆股份有限公司董事会股东大会           指   河南通达电缆股份有限公司股东大会保荐机构、主承销商      指   中信证券股份有限公司元、万元           指   人民币元、人民币万元                   电线、电缆等物品的总称，通常将电压较低且外径较小线缆             指   的产品称为电线，将电压较高且外径较大的产品称为电                   缆                   汽车专用的传输电磁能、实现信息传递或电磁能转换的汽车线缆           指                   线材产品河南通达电缆股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：                                             单位：万元序号              项目         项目投资总额        募集资金拟投入金额           合计                78,419.21        65,000.00     本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司可根据募集资金拟投资项目实际进度情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。     本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于项目募集资金拟投入金额，则不足部分由公司自筹资金解决。     一、本次发行的背景与目的     （一）本次向特定对象发行股票的背景     国家相关产业政策密集出台，为新能源线缆发展提供了良好的宏观市场环境。作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升，新能源汽车新车销量占比达到 20%左右。2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突破，做好与农业、制造业、服务业和信息技术的融合发展，全面带动一二三产业和基础设施绿色升级。2021 年 7 月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，加快完善政策机制，加大政策支持力度，鼓励储能投资建设。明确储能市场主体地位，发挥市场引导作用。规范管理、保障安全。完善优化储能项目管理程序，健全技术标准和检测认证体系，提升行业建设运行水平。2021 年 10 月 26 日，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级河南通达电缆股份有限公司        2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。上述国家产业政策与相关法规的出台，对新能源行业发展给予了巨大的鼓励和支持，为新能源线缆行业发展提供了良好的宏观市场环境和政策环境。  新能源光伏电缆与新能源汽车线缆是光伏组件与新能源汽车的重要配件，新能源汽车充电桩电缆也是新能源汽车充电的重要组件，下游市场的快速发展为光伏与新能源汽车线缆提供了广阔的市场前景。  随着光伏产业链的逐步成熟，推动了“平价上网”时代的到来。随着光伏平价上网的完全普及，光伏行业将从政府补贴引导的非市场行为加速转变成为市场驱动型、自由选择型和交易活力型的市场行为。随着光伏发电成本持续下降和平价上网的实现，行业成长逻辑正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，有望推动光伏行业进一步高速增长。  在新能源汽车领域，我国已经将发展新能源汽车产业作为汽车行业产业升级和战略转型的重点，政府不断推出政策积极推动新能源汽车应用和普及。不同于传统汽车发动机所需的低压线缆，新能源汽车的动力电池所需的高压线缆工作电压更高，且需要考虑耐高温、屏蔽性能、耐腐蚀性、柔软度、与整车电气系统的电磁兼容性等因素，因此新能源汽车高压线缆相较于传统汽车线缆价值更高，新能源车内高压线缆将随新能源汽车发展而迅速增长。此外，随着新能源汽车在使用成本、续航里程、安全性能、智能网联等方面整体竞争力的提升，消费者对新能源汽车认可度的不断增强，终端需求呈现不断扩大趋势，我国新能源汽车渗透率不断提升。截至 2023 年 3 月，我国新能源汽车渗透率已经达到 31%，新能源汽车行业未来发展前景良好。  （二）本次向特定对象发行股票的目的  近年来，随着世界能源结构正发生着巨大的转变，即由化石能源系统向以可河南通达电缆股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告再生能源为基础的可持续发展新能源系统转变，越来越多的国家政府正在将“碳中和”转化为国家战略，提出了无碳未来的愿景。2020 年 9 月，在第 75 届联合国大会期间，习近平主席宣布：中国将加大国家贡献力度，采取更加有力的政策和措施，将努力争取二氧化碳排放于 2030 年前达到峰值，给我国节能减排提出了总体框架。2020 年 12 月 12 日，习 主 席在“气候雄心峰会”上发表讲话进一步宣布，到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将超过  我国是世界上最大的能源生产国和消费国。近年来，随着我国工农业生产总值的快速增长，能源消费总量不断升高，传统能源供应难以满足日趋渐长的需求量。优化能源结构，大力提升新能源占比成为了体现大国担当的重大战略决策。“十四五”期间，我国将更加重视新能源的发展，水风光一体化发展将成为推动能源转型发展的重要路径。光伏发电在“十四五”期间，新增装机量和累计装机量均将超过风电，成为最重要的转型力量。  另一个方面，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、通讯等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对建设清洁美丽世界、构建人类命运共同体具有重要意义。  公司从线缆行业起步，是专业从事电线电缆研发、生产和销售的企业，到现在已有 30 多年的历史。公司在架空导线的生产方面尤为专业，主要产品有钢芯铝绞线、铝合金导线、铝包钢导线和电气化铁路用接触网导线和承力索、架空绝缘电缆系列产品。迄今为止，公司电线电缆产品广泛应用于三峡工程、奥运备战线路、特高压输电工程等 600 多项国家重点线路工程，广泛服务于高铁、地铁等轨道交通领域。在建设项目领域，与中国建筑、中国电建、中国能建、中国中铁、中国铁建、中电集团等大型央企常年保持战略合作。电线电缆销售覆盖全国 20河南通达电缆股份有限公司         2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告余个省市自治区，远销南美、中东、东南亚、非洲、欧美等 100 多个国家和地区，在用户中享有较好的声誉。公司拟通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在电线电缆领域积累的丰富经验，扩大高端产品的产能，抓住新能源行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，布局更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。  本项目所生产的新能源光伏电缆、新能源车用特种电缆和充电桩用电缆主要应用于新能源光伏发电、新能源汽车制造和新能源汽车充电桩等领域，随着新生产线的投产，公司高附加值产品的产能将得到快速增长。本项目通过建设专用电缆车间，引进先进生产设备，与现有的产品相比，在产品质量和产品性能方面都会有很大提升，将较好的增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。  本项目所生产的新能源光伏电缆、新能源车用特种电缆和新能源车充电桩用电缆，具有良好的市场前景。  a.新能源光伏电缆  在“碳中和”目标、能源转型及绿色复苏的推动下，新能源发展迎来爆发期。“十四五”期间将主要依靠光伏和风电来实现提升非化石能源的占比。光伏是所有可再生能源中降本速度最快的能源方式，并已成为全球大部分国家和地区最便宜的能源形式。目前全球范围内的平价上网正在逐渐实现，预计未来全球光伏度电成本有望持续下降。受益于技术创新和成本下降，全球光伏平价上网进程的逐步推进，光伏装机正在由政策补贴驱动转向经济性市场驱动。光伏行业的周期性弱化，成长性凸显。光伏发电在新增装机中具备成本优势，光伏发电量占全球发电量的比例也在逐步提高，但整体仍处在较低水平。目前，全球光伏渗透率不到测，到 2050 年光伏渗透率将达到 25%，相比当前渗透率提升 5 倍。  在全球 2030 碳达峰、2060 碳中和的大背景下，我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段。2020 年 12 月 21 日，中华人民共和国国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，其中指出开发利用非化石能源是推进能源河南通达电缆股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告绿色低碳转型的主要途径。统筹光伏发电的布局与市场消纳，集中式与分布式并举开展光伏发电建设，实施光伏发电“领跑者”计划，采用市场竞争方式配置项目，加快推动光伏发电技术进步和成本降低。在政策引导和市场需求双轮驱动下，经过十几年的发展，光伏产业已经成为我国可以参与国际竞争、并有望达到国际领先水平的战略性新兴产业，也成为我国产业经济发展的一张崭新名片和推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。光伏产业项目和配套支持政策将陆续出台，其中包括“十四五”期间新能源基地示范工程行动计划，并考虑在三北、西南布局多个千万千瓦级的新能源基地，在各地推动建设一批百万千瓦级的光伏发电平价基地，因地制宜地建设一批农光互补、牧光互补等多模式的光伏发电项目。光伏作为发电潜力最高的非化石能源，光伏未来有很大的发展空间，新能源光伏电缆的用量也将大幅增加。  b.新能源车用特种电缆和新能源车充电桩用电缆  近年来，世界主要汽车大国在全球都在实行的“碳中和”目标的大背景下，纷纷加强战略谋划、强化政策支持，加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。  当前，以节能和新能源汽车为主攻方面的新一轮国际汽车产业竞争已全面展开，世界各主要汽车生产国纷纷加快部署，一方面通过采取法律约束，政策激励等综合措施，大力发展和应用汽车先进节能技术，通过顶层设计推动电动化转型：日后，将为消费者购买在美国组装的电动车提供补贴，还为二手电动汽车提供高达 4000 美元的税收抵免，另外供租赁用途的电动车也可取得每辆最高 7500 美元的抵税优惠；2022 年 12 月，加拿大政府宣布汽车全电计划，根据新规，2026年在加拿大销售的乘用汽车中，有五分之一将需要电动汽车，到 2030 年增加到也表明其将电动汽车放在优先发展的战略位置。加快推进产业化，加快传统汽车节能技术升级，推进汽车动力系统电动化转型，已经成为国际汽车产业发展的主旋律。河南通达电缆股份有限公司         2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告  经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强，2015 年以来产销量、保有量连续七年居世界首位，产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。我国抢抓战略机遇，巩固良好势头，充分发挥基础设施、信息通信等领域优势，不断提升产业核心竞争力，推动了新能源汽车产业高质量可持续发展。我国新能源汽车在动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术上均取得明显优势，安全水平全面提升，质量品牌具备了较强国际竞争力。截至 2023 年 3 月，我国新能源汽车渗透率达到 31%，发展速度极快，有效促进了节能减排水平和社会运行效率的提升。伴随着新能源汽车产销量和渗透率的快速提升，新能源车用特种电缆和新能源车充电桩用电缆的需求量也在大幅增加。  二、本次发行证券及其品种选择的必要性  （一）本次发行证券的品种  公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  （二）本次发行证券品种选择的必要性  公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司处于快速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公司发展。  银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资金投资项目完全借助债务融资，较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。  股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项河南通达电缆股份有限公司        2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。  三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性  （一）发行对象的选择范围的适当性  本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行对象的选择范围符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选择范围适当。  （二）本次发行对象的数量的适当性  本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，均以现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。  （三）本次发行对象的标准的适当性  本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。  四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性  （一）本次发行定价的原则和依据  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交河南通达电缆股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告易总量）。  最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。  （二）本次发行定价的方法和程序  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规章及规范性文件的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议，并获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。  本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。  综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。  五、本次发行方式的可行性  （一）发行方式合法合规特定对象发行股票的情形  公司不存在如下情形：  （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示河南通达电缆股份有限公司      2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。相关规定  （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  （二）确定发行方式的程序合法合规  本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。相关文件已在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，履行了现阶段必要的审议程序和信息披露程序。  本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方能实施。  综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可行性。河南通达电缆股份有限公司         2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告  六、本次发行方案的公平性、合理性  本次向特定对象发行股票方案已经公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过，尚需经公司股东大会审议。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。  本次向特定对象发行方案及相关文件在深交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。  综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。  七、本次发行对原股东权益或者摊薄即期回报的影响以及填补的具体措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保护中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：  （一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；  （2）假设本次向特定对象发行股票于 2023 年 12 月末实施完成（发行的完成时间仅为本公司估计，最终以经证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；  （3）假设发行的股票数量为发行上限，即以 158,585,901 股进行测算（最终发行数量以中国证监会同意注册的数量为准）；  （4）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；  （5）在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行前总股本 528,619,670股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发河南通达电缆股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告生的变化；  （6）假设本次向特定对象发行募集资金总额为 65,000.00 万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；  （7）根据公司 2022 年年度报告，公司 2022 年归属于母公司股东的净利润为 12,180.88 万元，实现扣除非 经常性损益后归属 于母公司股东的 净利润为  同时结合目前市场环境、公司 2023 年度预算等因素综合分析，对于公司 2023年度扣除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种假设情况进行测算：（1）与 2022 年度持平；（2）较 2022 年度增长 10%；（3）较 2022年度降低 10%；  （8）不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。  基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行对公司的每股收益和和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：        项目              2022 年度                                         发行前         发行后总股本（万股，期末）                  52,861.97    52,861.97   68,720.56情形 1：假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平基本每股收益（元/股）                       0.23        0.23        0.18稀释每股收益（元/股）                       0.23        0.23        0.17扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）情形 2：假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增加 10%基本每股收益（元/股）                       0.23        0.25        0.19稀释每股收益（元/股）                       0.23        0.25        0.19扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）河南通达电缆股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告        项目           2022 年度                                      发行前      发行后扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）情形 3：假设 2023 年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度减少 10%基本每股收益（元/股）                    0.23     0.21        0.16稀释每股收益（元/股）                    0.23     0.21        0.16扣除非经常损益后的基本每股收益（元/股）扣除非经常损益后的稀释每股收益（元/股）注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。  （1）公司对 2023 年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。  （2）上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。  （3）本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会同意注册的股份数量和实际发行完成时间为准。  （二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。随着募集资金的投入，公司资产负债率将得到优化，财务费用得以降低，业务开展所需周转资金得到补充，未来盈利能力将会有所改善。特此提醒广大投资者关注公司本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。  （三）本次发行的必要性和合理性  本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能河南通达电缆股份有限公司        2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行的必要性和可行性等相关说明请参见本公司编制的《河南通达电缆股份有限公司司影响的讨论与分析”的具体内容。  （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司本次发行的募集资金将用于公司新能源线缆项目，募投项目围绕公司主营业务电线电缆展开，与公司的业务规模、技术水平、管理能力相适应。通过募投项目的建设，将进一步扩大公司生产规模，提升公司的市场份额，优化资产结构，增强公司的核心竞争能力及盈利能力，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。  （1）人员储备  公司在电线电缆领域深耕多年，积累了丰富的经验，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。  （2）技术储备  公司作为我国电网重要的导线供应商之一，为我国主干电网的建设做出了重要贡献，产品被广泛应用于我国的高压、超高压及特高压主干电网。发行人自成立以来一直专业从事以钢芯铝绞线为主的架空导线产品的研发、生产和销售，是钢芯铝绞线产品的第一梯队企业。迄今为止，公司电线电缆产品广泛应用于三峡工程、奥运备战线路、特高压输电工程等 600 多项国家重点线路工程，广泛服务于高铁、地铁等轨道交通领域。在建设项目领域，与中国建筑、中国电建、中国能建、中国中铁、中国铁建、中电集团等大型央企常年保持战略合作。电线电缆销售覆盖全国 20 余个省市自治区，远销南美、中东、东南亚、非洲、欧美等 100多个国家和地区，在用户中享有较好的声誉。河南通达电缆股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告  近年来，公司在新能源用电线电缆技术方面持续突破，完成了新能源汽车用车载高压电缆和充电桩电缆产品研制，并通过了 IATF16949:2016 认证和 CQC 认证，同期完成了新能源汽车用铝合金排的产品研制，并通过了下游客户质量认证，为进入新能源领域开辟了途径，为本项目顺利投产和成功运营奠定技术基础。  综上所述，公司丰富的技术储备能够保证本次募投项目的有效实施。  （3）市场储备  公司依托自身技术能力，已与产业链上下游多家企业达成合作。在新能源光伏线缆、风力发电线缆市场打造了较好的市场口碑、积累了深厚的客户基础。  （五）填补本次发行摊薄即期回报的具体措施  为降低本次发行摊薄公司即期回报的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取以下措施：  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金使用管理制度》。本次向特定对象发行股票结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。  （1）完善内控体系  公司将根据《企业内部控制基本规范》及相关法律法规的要求和各业务环节管理的需求，围绕公司相关管理制度及经营目标，增订或修订内控制度，实施与公司相适应的经营目标细化与考核、业务核算与监督、成本核算与控制等管理制度，并进一步完善内控体系，强化内部监督，堵塞管理漏洞。  （2）推行标准化管理、强化全方位全覆盖的内控培训  公司将根据发展战略及时完善和修订与市场需求相适应的技术标准、工作规程等，不断提高制度执行的有效性。在贯彻落实和推进内控建设过程中，公司针对实际情况，分别对高级管理人员、技术人员、生产人员等全体员工实施全方位、河南通达电缆股份有限公司        2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告全覆盖的内控规范培训，加深各级人员对内部控制的认识，了解内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等重要要素。进一步明确各部门职责、岗位责任、履职标准，并量化考核，完善各有侧重的绩效考核和评价体系，使标准化管理延伸到各个层次、各个工序、各个岗位、各个环节，为进一步开展好内控建设提供前提保障。  （3）深化全面预算管理，加强资金管理  健全涵盖财务、投融资、资产、人事、绩效与薪酬管理等全方位的预算体系，并实行与绩效挂钩考核，确保公司整体目标的实现。重点加强成本费用预算的细化，从源头开展成本目标控制，综合考量各部门的业务规模、人数和资产等要素，认真编制预算分解计划，着力从内部挖潜增效，细化成本支出项目，减少不必要的浪费，提高盈利水平。  财务部门及时和生产、采购、销售等部门保持实时的信息沟通，对各部门完成预算情况进行动态跟踪监控，不断调整偏差，确保预算目标的实现。  加强对资本结构、资产质量以及现金流量的合理调控，细化资金管理流程，资金审批管理制度，降低资金沉淀，提高资金使用效率，使公司具有合理的资本结构、资产质量和现金流量；加强与银行等金融机构的沟通，加强融资能力，增强公司参与市场竞争的总体实力。  公司制定了《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，规划明确了利润分配及现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利的分配条件等，建立了科学、持续、稳定的分红机制，完善了公司利润分配的决策程序及利润分配政策调整原则，增加了利润分配决策透明度，强化了中小投资者权益保障机制。未来，公司将严格执行利润分配政策，在符合相关分配条件的情况下，积极实施对股东的利润分配，优化投资回报机制。  公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学决策，独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，为公司的持河南通达电缆股份有限公司        2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。  公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。  （六）公司控股股东、实际控制人和董事、高级管理人员的相关承诺  为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东作出承诺如下：  “1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；他方式损害公司利益；公司填补回报措施的执行情况相挂钩；河南通达电缆股份有限公司      2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”  八、结论  综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。                      河南通达电缆股份有限公司董事会查看原文公告