伊泰Ｂ股- 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司第八届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码：900948    证券简称：伊泰 B 股     公告编号：临 2023-033          内蒙古伊泰煤炭股份有限公司      第八届董事会第二十八次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。   一、 董事会会议召开情况   内蒙古伊泰煤炭股份有限公司（“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十八次会议于 2023 年 5 月 9 日上午 9：00 以通讯方式举行。本次会议由董事长张晶泉先生主持。本公司董事 9 名，出席董事 9 名，符合公司章程规定的法定人数。本次会议通知于 2023 年 5 月 4 日以书面方式向所有董事发出。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定，所作决议合法有效。   二、董事会会议审议情况   （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司开展 H 股回购并退市及减少公司注册资本的议案》。  公司于 2023 年 3 月 29 日召开第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于公司筹划 H 股回购及退市和推进准备事项的议案》，同意公司筹划以要约方式回购全部已发行 H 股股份并注销相应的 H 股股份，自愿撤销公司 H 股在香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）的上市地位（“本次 H 股回购及退市”）和推进准备事项。  经论证，公司拟开展本次 H 股回购及退市。公司将在遵守香港《公司收购及合并守则》（“收购守则”）、《股份回购守则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》    （“上市规则”）规定的情况下作出回购要约，以回购全部已发行 H 股。如 H 股回购要约在所有方面成为无条件，所回购的 H 股将予以注销，公司将相应减少注册资本并办理减资相关手续，并且公司将根据上市规则第 6.15 条向香港联交所申请撤销 H 股上市。公司不会就 B 股及未上市内资股作出可比要约，且公司拟维持 B 股于上海证券交易所主板的上市地位。  本次 H 股回购要约的要约价格为 17.50 港元/股，拟回购全部已发行 H 股准。根据前述每股要约价格及假设 H 股回购要约获得悉数接纳，本次 H 股回购要约的要约对价总额约为 5,705,122,500 港元，资金来源为公司自有资金。  本议案尚需提请公司股东大会、B 股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及 H 股类别股东大会审议。  本议案以上决议事项自公司股东大会、B 股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及 H 股类别股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。  同意公司根据收购守则规则 3.5 编制并刊发/披露 3.5 公告，本决议事项自本次董事会审议通过之日生效。   （二）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于本次H 股回购及退市授权事项的议案》。  为公司本次 H 股回购及退市的需要，董事会拟提请公司股东大会、B 股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及 H 股类别股东大会分别及共同授权董事会，并由董事会授权公司董事长及董事长转授权的人士办理与本次 H 股回购及退市有关的所有事项，包括但不限于：案、协议、承诺、确认及其他必要文件；询等事项、境内外信息披露事项（包括但不限于根据境内外监管规则编制、修订并发布相关的公告）、与股东以及投资者沟通事项（包括但不限于召开现场/网络视频/电话说明会，接受股东/投资者的电话、邮件或者现场咨询等）；等事宜；发布债权人通知、编制资产负债表及财产清单、根据债权人的要求办理提前偿还相关债务或提供相应担保（如适用）等事宜、修改公司章程及其他公司制度文件（如需）等；以正式文件或者窗口指导等形式）、市场情况、中介机构建议等因素调整/修订本次 H 股回购及退市具体方案；立财务顾问、境内外法律顾问、会计师、评估师、信息披露事务机构等）相关事项（包括但不限于协商及签署聘用协议、确定聘用费用等）；效期；  本议案尚需提请公司股东大会、B 股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及 H 股类别股东大会审议。  以上授权事项，为参照重大项目市场惯例，根据项目所需，汇总整理为完成本次 H 股回购及退市所需涉及的事项，统一归集并提请董事会及股东大会授权，并不表明相关事项均需要经董事会、股东大会授权做出后方生效。根据适用的境内外监管规则、境内外监管机构/证券交易所等要求（无论以正式文件或者窗口指导等形式）、      《公司章程》等公司内部治理文件、公司第八届董事会第二十六次会议授权等以及为推进本项目所必须在审议本议案的董事会及股东大会决议生效前做出的事项，自相关事项作出时即生效。董事会及股东大会予以认可。  本议案决议事项自公司股东大会、B 股和未上市内资股类别股东大会（如适用）及 H 股类别股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。   （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会和 2023 年第一次 B 股和内资股类别股东大会（如适用）的议案》。  公司董事会将召集召开 2023 年第二次临时股东大会、2023 年第一次 H 股类别股东大会和 2023 年第一次 B 股和内资股类别股东大会（如适用）并审议以下议案：一次 B 股和内资股类别股东大会（如适用）的具体召开时间及地点授权公司董事长另行确定并由公司发布召集召开公告。  特此公告。                          内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会查看原文公告