湖北能源- 第九届监事会第二十次会议决议公告

证券代码：000883    证券简称：湖北能源   公告编号：2023-042              湖北能源集团股份有限公司  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。次会议，本次会议通知已于2023年5月2日以电子邮件或送达方式发出。本次会议应到监事5人，实到监事5人，何昌杨监事现场参会，李政监事、郭剑安监事、谢香芝监事、张泽玉监事通过视频参加会议，公司部分高级管理人员列席会议。   本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》                        《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本次会议由监事会主席李政先生主持。   一、审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》   根据《公司法》         《证券法》             《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，经对公司的实际情况逐项自查，监事会认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。   表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     二、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》     逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》     （一）发行证券的种类     本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所主板上市。     表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。     （二）发行规模     根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币              ，具体募集资金数额提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。     表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。     （三）票面金额和发行价格     本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币     表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。     （四）债券期限  本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （五）债券利率  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人协商确定。  本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （六）还本付息的期限和方式  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。  年利息的计算公式为：I=B×i  I：指年利息额；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；  i：可转换公司债券的当年票面利率。     （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。     （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。     （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。     （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。     （5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。     表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。     （七）转股期限     本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。     表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （八）转股价格的确定及其调整  本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人协商确定。同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。  前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。  在本次发行之后，当公司发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）         ，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）              ：  派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）                        ；  增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；  上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）                             ；  派送现金股利：P1=P0-D；  上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）                               ；     其中：P0为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。     当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）      ；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。     当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。     表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。     （九）转股价格向下修正条款     在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。  上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）         ，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法  债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （十一）赎回条款  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或其授权人士）根据发行时市场情况与保荐人协商确定。  转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司股东大会授权的董事会（或其授权人士）有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：  （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；  （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。  当期应计利息的计算公式为：IA =B×i×t/365  IA：指当期应计利息；  B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；  i：指可转换公司债券当年票面利率；  t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （十二）回售条款  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。  若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立、减资及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。  最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。  可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。  当期应计利息的计算方式参见第（十一）条赎回条款的相关内容。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （十三）转股后的股利分配  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与现有A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （十四）发行方式及发行对象  本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或其授权人士）与保荐人确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （十五）向原股东配售的安排  本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或其授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐人协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东享有优先配售之外的余额及原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （十六）债券持有人会议相关事项  （1）债券持有人的权利  ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；  ②根据《可转换公司债券募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；  ③根据《可转换公司债券募集说明书》约定的条件行使回售权；  ④依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；  ⑤依照法律、       《公司章程》的规定获得有关信息；  ⑥按《可转换公司债券募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；  ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；  ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。  （2）债券持有人的义务  ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；  ②依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；  ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；  ④除法律、法规规定及《可转换公司债券募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；  ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。  在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：  （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定；  （2）公司未能按期支付当期应付的可转换公司债券本息；  （3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；  （4）担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；  （5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；  （6）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；     （7）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；     （8）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的持有人书面提议召开债券持有人会议；     （9）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。     下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：     （1）债券受托管理人；     （2）公司董事会；     （3）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人书面提议；     （4）相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。     公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。     表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。     （十七）募集资金用途     公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过                                              单位：万元                                 项目预计总投       拟投入本次募序号             项目名称                                  入金额         集资金金额                                 项目预计总投         拟投入本次募序号             项目名称                                  入金额           集资金金额     项目     湖北能源集团监利汪桥 100MW 光储渔业一体化电     站项目     首义新能源石首市南口镇 100MW 农光互补发电项     目     冼马综电浠水县洗马 100MW 农光互补光伏发电项     目     高锐达新能源潜江市高石碑镇 100MW 渔光互补光     伏发电项目              合计                 1,477,915.32    600,000.00     如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。     表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。     （十八）担保事项     本次发行的可转换公司债券不提供担保。     表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （十九）募集资金存管  公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或其授权人士）确定。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （二十）评级事项  资信评级机构将为本次发行可转换公司债券出具资信评级报告。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （二十一）本次发行方案的有效期限  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  （二十二）违约责任  以下事件构成公司在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：  （1）在本次债券到期，公司未能偿付到期应付本金；  （2）公司未能偿付本次债券的到期利息；  （3）公司在其资产、财产上设定抵押/质押权利导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务，或出售其重大资产导致实质影响公司对本次债券的还本付息义务；  （4）除上述第（1）至（3）项所述的违约情形以外，公司不履行或违反其在《债券受托管理协议》项下的其他任何承诺或义务，且将实质影响公司对本次债券的还本付息义务，经受托管理人书面通知，或者经单独或合计持有10%以上未偿还的本次债券的债券持有人书面通知，该违约持续合理期限仍未得到纠正；  （5）公司已经丧失清偿能力并被法院指定接管人或已进入相关的诉讼程序；  （6）在本次债券存续期内，公司发生解散、注销、被吊销、停业、清算、申请破产或进入破产程序；  （7）任何适用的法律、法规发生变更，或者监管部门作出任何规定，导致公司履行债券受托管理协议或本次债券项下的义务变为不合法或者不合规；  （8）在本次债券存续期内，公司发生其他对本次债券的按期兑付产生重大不利影响的情形。  公司承诺按照本次发行债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次发行债券利息及兑付本次发行债券本金，若公司不能按时支付本次发行债券利息或本次发行债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按债券票面利率向债券持有人支付逾期利息，其利率按照该未付利息对应本次发行债券的票面利率（单利）        ；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本次发行债券的票面利率计算利息（单利）。  当公司未按时支付本次发行债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据债券受托管理协议在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按债券受托管理协议履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。  本次发行债券发生违约后有关的任何争议，应首先通过协商解决。如未能通过协商解决有关争议，则协议任一方有权向公司住所地具有管辖权的人民法院提起诉讼。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  本议案尚需提交股东大会逐项审议。  三、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》  监事会认为，《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》内容真实、准确，符合《公司法》                       《证券法》                           《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  四、审议通过了《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》  监事会认为，《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募投项目的可行性、必要性、经济效益、募集资金的使用计划等做了充分详细的说明，有利于投资者对募集资金投向进行全面的了解。本次募集资金拟投资项目的实施，有助于提高公司的经营能力及综合竞争实力，促进公司业务发展，符合公司战略规划，符合公司及全体股东的利益。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  五、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》  监事会认为，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  六、审议通过了《关于制定的议案》  《湖北能源集团股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《公司法》      《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件要求，有助于保护本次可转换公司债券持有人的合法权益。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  七、审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》  为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关要求。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  八、审议通过了《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》  鉴于公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意公司本次向不特定对象发行可转换公司债券无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。  表决结果：有效表决票数为5票，其中同意票5票，反对票0票，弃权票0票。  本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。        湖北能源集团股份有限公司监事会查看原文公告