万年青- 北京市金杜（广州）律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司2022年度股东大会的法律意见书

           北京市金杜（广州）律师事务所           关于江西万年青水泥股份有限公司                 之法律意见书致：江西万年青水泥股份有限公司  北京市金杜（广州）律师事务所（以下简称本所）接受江西万年青水泥 股份 有限公司（以下简称公司）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监 督管 理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）等中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律 意见 书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区） 现行 有效的法律、行政法规、规章和规范性文件及现行有效的公司章程有关规定，指 派律 师出席了公司于 2023 年 5 月 9 日召开的 2022 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：     司章程》（以下简称《公司章程》）；     年青水泥股份有限公司第九届董事会第四次会议决议公告》；     年青水泥股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》（以下简称《股     东大会通知》）；     年青水泥股份有限公司第九届董事会第九次临时会议决议公告》；     年青水泥股份有限公司关于 2022 年年度股东大会新增提案暨召开 2022 年年度     股东大会通知的补充公告》（以下简称《股东大会通知补充公告》）；  公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具 的事 实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料 、复 印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给 本所 的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其 与原 件一致和相符。  在本法律意见书中，本所仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本 次股 东大会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法 规、 《股东大会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议 的议 案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根 据现 行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。  本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有 关规 定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责 ，遵 循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查 验证 ，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结 论性 意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。  本所同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告材料，随同其他会议 文件 一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何 其他 人用于任何其他目的。  本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道 德规 范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股东大会召集和召开的有关 事实 以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：  一、本次股东大会召集、召开程序  (一) 本次股东大会的召集年年度股东大会的议案》。《股东大会通知》。有公司 43.58%股份）提交的《关于提请新增江西万年青水泥股份有限公司 2022 年年度股东大会提案的函》，提议公司董事会将《关于补选公司第九届董事会非 独立 董事的议案》增补到公司 2022 年年度股东大会审议。同日，公司召开第九届董事会第九次临时会议，审议通过了《关于公司 2022 年年度股东大会增加临时提案的议案》，公司董事会同意将《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》增补到公司 2022 年年度股东大会审议。《股东大会通知补充公告》。  (二) 本次股东大会的召开  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。发区京东大道 399 号万年青科技园内公司二楼 205 室会议室召开，该现场会议由董事长陈文胜主持。的具体时间为 2023 年 5 月 9 日 9:15—15:00 期间的任何时间。  经本所律师核查，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审 议的 议案与《股东大会通知补充公告》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事 项一 致。  本所律师认为，本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，符合法律 、行 政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的相关规定。  二、出席本次股东大会会议人员资格与召集人资格  (一) 出席本次股东大会的人员资格  本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大会的法人 股东的营业执照复印件、持股证明、法人股东代理人的授权委托书和个人身份证 明， 以及自然人股东的持股证明文件、个人身份证明、授权代理人的授权委托书和身 份证 明等相关资料进行了核查，确认现场出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共 2 人，代表有表决权股份 347,505,214 股，占公司有表决权股份总数的 43.5796%。  根据深圳证券信息有限公司提供给公司的本次股东大会网络投票结果， 参与本次股东大会网络投票的股东共 20 名，代表公司有表决权股份 9,741,588 股，占公司有表决权股份总数的 1.2217%。  其中，除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份股东以外的股东（以下简称中小投资者）共 20 名，代表有表决权股份 9,741,588 股，占公司有表决权股份总数的 1.2217%。  综上，出席本次股东大会的股东人数共计 22 名，代表有表决权股份 357,246,802股，占公司有表决权股份总数的 44.8013%。  除上述出席本次股东大会人员以外，出席本次会议的人员还包括公司董 事、除朱晔外其他监事（监事朱晔因公务请假）、董事会秘书，公司部分高级管理人员列席了本次会议，本所指派的律师对本次股东大会现场进行见证。  前述参与本次股东大会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机 构验 证，本所律师无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东大会网络投 票的 股东的资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下， 本所 律师认为，出席本次股东大会的人员的资格符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。  (二) 召集人资格  本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法 规 、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。  三、   本次股东大会表决程序、表决结果  (一) 本次股东大会的表决程序议案或增加新议案的情形。本次股东大会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场 会议 的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。互联网投票系统行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向 公司 提供了网络投票的统计数据文件。并根据表决结果宣布了议案的通过情况。  (二) 本次股东大会的表决结果  经本所律师见证，本次股东大会按照法律、行政法规、《股东大会规则 》和 《公司章程》的规定，审议通过了以下议案：  表决结果：同意 356,987,302 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9274%；反对 161,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0453%；弃权 97,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0274%。  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,482,088 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.3362%；反对 161,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.6599%；弃权 97,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.0039%。  表决结果：同意 356,987,302 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9274%；反对 161,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0453%；弃权 97,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0274%。  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,482,088 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.3362%；反对 161,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.6599%；弃权 97,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.0039%。  表决结果：同意 356,987,302 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9274%；反对 161,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0453%；弃权 97,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0274%。  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,482,088 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.3362%；反对 161,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.6599%；弃权 97,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.0039%。  表决结果：同意 356,987,302 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9274%；反对 161,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0453%；弃权 97,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0274%。  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,482,088 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 97.3362%；反对 161,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.6599%；弃权 97,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.0039%。  表决结果：同意 357,085,102 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9547%；反对 161,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0453%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,579,888 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.3401%；反对 161,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.6599%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。  表决结果：同意 354,044,478 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.1036%；反对 3,104,524 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.8690%；弃权 97,800 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0274%。  其中，中小投资者表决情况为：同意 6,539,264 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 67.1273%；反对 3,104,524 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 31.8688%；弃权 97,800 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.0039%。  表决结果：同意 357,085,102 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9547%；反对 161,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0453%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,579,888 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.3401%；反对 161,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.6599%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。  表决结果：同意 357,085,102 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决 权股份总数的 99.9547%；反对 161,700 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0453%；弃权 0 股，占出席会议股东及股东代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。  其中，中小投资者表决情况为：同意 9,579,888 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 98.3401%；反对 161,700 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 1.6599%；弃权 0 股，占出席会议中小投资者及中小投资者代理人代表有表决权股份总数的 0.0000%。  相关数据合计数与各分项数值之和不等于 100%系由四舍五入造成。  本所律师认为，公司本次股东大会表决程序及表决票数符合相关法律、行 政法 规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。  四、结论意见  综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司 法》 《证券法》等相关法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定； 出席 本次股东大会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决 结果 合法有效。  （以下无正文，为签章页）（本页为《北京市金杜（广州）律师事务所关于江西万年青水泥股份有限公司 2022 年年度股东大会之法律意见书》之签章页）北京市金杜（广州）律师事务所             经办律师：                                     蔡昌盛                                      李楠                         单位负责人：                                      王立新查看原文公告