北特科技- 北特科技2022年度股东大会会议资料

         上海北特科技股份有限公司一、会议时间：2023 年 5 月 16 日（周二）下午 14：30 分二、会议方式：以现场投票和网络投票相结合，建议优先网络方式参会三、会议地点：上海市长宁路 1018 号，上海龙之梦万丽酒店，10 楼会议室四、与会人员签到：2023 年 5 月 16 日（周二）下午 14：10 分五、会议议题：(一)   审议《公司 2022 年度董事会工作报告》；(二)   审议《公司 2022 年度监事会工作报告》；(三)   审议《公司 2022 年度独立董事述职报告》；(四)   审议《公司 2022 年度董事、监事薪酬考核方案》；(五)   审议《公司 2022 年年度报告全文及其摘要》；(六)   审议《公司 2022 年度利润分配预案》；(七)   审议《公司 2022 年度财务决算报告》；(八)   审议《公司 2023 年度财务预算报告》；(九)   审议《关于公司 2023 年独立董事津贴的议案》；(十)   审议《关于续聘公司 2023 年度财务审计机构、内控审计机构的议案》；(十一) 审议《关于公司 2023 年度授信总额度的议案》；(十二) 审议《关于预计 2023 年担保总额度的议案》；(十三) 审议《关于公司 2023 年度使用闲置自有资金进行委托理财的的议案》；(十四) 审议《关于公司新增、修订部分制度的议案》；(十五) 审议《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。第一项：董事长靳坤先生宣布会议开始；第二项：董事长靳坤先生统计并介绍参加本次会议的人员；第三项：推选计票人、监票人各一名；第四项：董事长靳坤先生宣读并介绍有关议案；第五项：股东对议案予以审议并进行表决；第六项：计票人统计表决票；第七项：监票人宣读表决结果；第八项：董事长靳坤先生宣读股东大会现场决议；第九项：与会董事及董事会秘书签署会议决议与会议记录；第十项：董事长靳坤先生宣布会议结束。议案一：            上海北特科技股份有限公司各位股东：董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、           《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履职。现就 2022年度工作情况报告如下：  一、2022 年度主要经营指标于上市公司股东的净利润 4,594.49 亿元，同比下降 29.42%。截至报告期末，公司总资产 31.94 亿元，较期初增长 0.91%，归属于上市公司股东的净资产 15.68亿元，较期初增长 1.41%。  二、董事会日常工作情况  （一）继续加强公司治理，提升规范运作水平  公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和业务经营体系，保障公司持续规范运作。  （二）董事会会议情况及决议内容召开 10 次董事会会议，充分发挥了董事会的决策作用。具体情况如下： 会议届次     召开日期               会议决议第四届董事会 2022/3/18   审议通过了如下议案：第十七次会议             1、                    《关于及其摘要的议案》；                   《关于的议案》；                   《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激                  励计划相关事项的议案》；                  议案》                    。第四届董事会 2022/4/6   审议通过了如下议案：第十八次会议            1、《公司 2021 年度总经理工作报告》；                  告》                   ；                  方案》                    ；                    《关于公司 2022 年董事、监事、审计津贴的议                  案》                   ；                    《关于聘任公司 2022 年度财务审计机构、内控                  审计机构的议案》；                    《关于公司 2022 年度为全资子公司和控股子公                  司提供授信担保的议案》；                    《关于公司 2022 年度使用自有资金购买理财产                  品总额度的议案》；第四届董事会 2022/4/21   审议通过了如下议案：第十九次会议             1、《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予                   激励对象名单的议案》；第四届董事会 2022/4/29   审议通过了如下议案：第二十次会议             1、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。第四届董事会 2022/7/1    审议通过了如下议案：第二十一次会             1、                    《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》。议第四届董事会 2022/8/23   审议通过了如下议案：第二十二次会             1、《北特科技 2022 年半年度报告》；议                  2、《关于聘任证券事务代表的议案》。第四届董事会 2022/10/17 审议通过了如下议案：第二十三次会             1、《关于公司董事会换届选举的议案》；议                  2、                    《关于拟变更公司注册地址、修订公司章程注册                   资本及的议案》；                   议案》                     。第四届董事会 2022/10/28 审议通过了如下议案：第二十四次会             1、《上海北特科技股份有限公司 2022 年第三季度议                  报告》                     。第五届董事会 2022/11/3   审议通过了如下议案：第一次会议              1、《关于选举公司董事长的议案》；                    《关于选举公司第五届董事会下属各专门委员会                   的议案》；第五届董事会 2022/12/12 审议通过了如下议案：第二次会议          1、                《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分               股权并增资暨关联交易的议案》；               议案》                 。  三、董事会对股东大会决议的执行情况根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真、谨慎的执行公司股东大会通过的各项决议。  四、独立董事工作情况规则》《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，诚实、勤勉、独立地履行职责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体请见公司 2022 年度独立董事述职报告。  五、董事会专门委员会履职情况  公司董事会下属四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会依据董事会制订的职权范围运作，就专业事项进行研究、讨论、提出意见和建议，供董事会决策参考。表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会审计委员会议事规则》的相关要求规范运作。表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会提名委员会议事规则》的相关要求规范运作。议事、表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的相关要求规范运作。表决及会议记录均按照《公司法》《公司章程》及公司《董事会战略委员会议事规则》的相关要求规范运作。     六、董事会换届选举工作情况  报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司董事会严格依据《公司法》                                 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号-规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过，公司完成了第五届董事会的换届选举工作，确保董事会和管理层工作的连续性和稳定性     七、信息披露情况证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，结合公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议及重大事项等临时公告，2022 年度共计发布公告 66 份，相关文件多份。公司忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项。     八、2023 年公司董事会重点工作  董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2023 年，根据公司实际情况及发展战略，董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，实现公司稳步健康发展。  董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整，认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。  请各位股东审议。                     上海北特科技股份有限公司                          董事会                       二〇二三年五月十六日议案二：            上海北特科技股份有限公司各位股东：交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，积极开展工作，切实履行职责，对公司财务状况、经营情况、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规性，董事及高管人员履行职务情况等进行监督和检查，促进公司规范运作和持续健康发展。现将公司 2022 年度监事会工作报告如下：一、监事会会议情况  报告期内，监事会根据《公司法》《公司章程》及相关议事规则的要求，召开 10 次监事会会议，充分发挥了监事会的监督作用。具体情况如下 会议届次     召开日期                会议决议第四届监事会 2022/3/18   审议通过了如下议案：第十七次会议             1、                    《关于及其摘要的议案》；                    《关于的议案》。第四届监事会 2022/4/6    审议通过了如下议案：第十八次会议             1、《公司 2021 年度总经理工作报告》；                   告》                    ；                   方案》                     ；                     《关于公司 2022 年董事、监事、审计津贴的议                   案》                    ；                     《关于聘任公司 2022 年度财务审计机构、内控                   审计机构的议案》；                     《关于公司 2022 年度为全资子公司和控股子公                   司提供授信担保的议案》；                     《关于公司 2022 年度使用自有资金购买理财产                   品总额度的议案》。第四届监事会 2022/4/21   审议通过了如下议案：第十九次会议             1、《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予                   激励对象名单的议案》；第四届监事会 2022/4/29   审议通过了如下议案：第二十次会议             1、《关于公司 2022 年第一季度报告的议案》。第四届监事会 2022/7/1    审议通过了如下议案：第二十一次会             1、                    《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》。议第四届监事会 2022/8/23   审议通过了如下议案：第二十二次会             1、《北特科技 2022 年半年度报告》；议                  2、《关于聘任证券事务代表的议案》。第四届监事会 2022/10/17 审议通过了如下议案：第二十三次会             1、《关于公司监事会换届选举的议案》；议                  2、                    《关于拟变更公司注册地址、修订公司章程注册                   资本及的议案》；第四届监事会 2022/10/28 审议通过了如下议案：第二十四次会             1、《上海北特科技股份有限公司 2022 年第三季度议                  报告》                     。第五届监事会 2022/11/3   审议通过了如下议案：第一次会议              1、《关于选举公司监事会主席的议案》。第五届监事会 2022/12/12 审议通过了如下议案：第二次会议              1、                    《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分                   股权并增资暨关联交易的议案》。二、监事会对公司报告期内相关事项的意见（一）公司依法运作情况    报告期内，公司监事会根据法律法规及公司相关规定，列席公司各次董事会会议和股东大会，参与公司重大经营决策讨论工作，依法监督公司决策程序、经营管理及董事、高级管理人员履职等情况。    监事会认为：公司股东大会、董事会会议的召集、召开以及决策程序均符合有关制度的规定，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的行为。公司已根据实际情况和法律法规的要求，建立了较为完善的内部控制制度体系。公司董事会成员及高级管理人员能够按照法律法规及《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时存在违反法律法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。（二）公司财务情况    报告期内，公司监事会对公司财务状况、财务管理情况进行了认真监督和检查，审核监督了董事会编制、审议的定期报告，认为公司财务会计内控制度较健全，财务运作规范，财务状况良好，公司定期报告真实反映了公司财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。（三）公司关联交易情况  报告期内，公司发生的关联交易定价公平合理，决策程序合法合规，相关信息披露及时充分，未发现有损害公司及股东利益的情况，未发现存在内幕交易行为。（四）公司对外投资情况  报告期内，监事会核查了公司对外投资情况，审议了《关于对全资子公司增资的议案》、     《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》。  经审核相关内容，监事会认为：公司相关投资事项均符合公司战略规划及未来业务发展的预期，有助于公司进一步增强公司实力，促进公司长远发展。（五）公司股权激励情况  监事会对报告期内公司的股权激励情况进行了核查，认为：公司 2022 年股票期权激励计划的实施进一步完善了公司法人治理结构，健全公司中长期激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心技术人员的积极性、主动性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，实现公司和股东价值最大化。（六）对于实际控制人和大股东资金占用、对外担保事项的意见  经认真核查，监事会认为：公司在报告期内未发生实际控制人或大股东占用公司资金的情况，未发生对外担保事项，不存在损害公司和所有股东利益的情形。（七）关于公司内部控制的意见  报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。三、公司监事会 2023 年度工作计划                         《公司章程》和《监事会议事规则》等规定，忠实、勤勉、谨慎地履行自身职责，督促公司规范运作；加强监事会的自身建设，了解监管部门的新要求，积极参加证监局、上海证券交易所、上市公司协会举办的专题培训活动，提高监督能力和业务水平，提升监事会成员整体综合素质；继续加强监督职能，依法对董事会及高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时掌握公司重大决策事项，并监督促进各项决策程序的合法性，通过对公司生产经营情况以及财务状况的监督检查，进一步加强内部控制，防范经营风险，从而更好地维护公司和全体股东的利益。请各位股东审议。                        上海北特科技股份有限公司                            监事会                         二〇二三年五月十六日议案三：           上海北特科技股份有限公司各位股东：  作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、                  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、     《上市公司独立董事规则》、                 《公司章程》、                       《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2022 年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。  现将 2022 年度我履行独立董事职责情况述职如下：  一、独立董事的基本情况  （一）独立董事变动情况  报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于 2022 年 11 月 3 日召开名董事组成，其中独立董事 2 人（分别为贾建军先生、倪宇泰先生），占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，独立董事占多数席位。除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。  （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况  贾建军先生，男，1972 年 9 月出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权。2011 年-2016 年，上海金融学院会计学院，任副院长；2016 年-2018 年，上海立信会计金融学院会计学院，任副教授；2019 年-至今，上海科技大学创业与管理学学院，任副教授。另外现兼任漳州片仔癀药业股份有限公司、上海汇得科技股份有限公司、宁波方正汽车模具股份有限公司独立董事。2018 年 2 月 28日起担任公司独立董事。  （三）是否存在影响独立性的情况说明属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。  本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。  二、独立董事年度履职概况定期报告、年度利润分配、关联交易、董事会换届选举及聘任高管、选举各专业委员会委员、对外投资、授信担保、股权激励、修订公司章程等事项。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。  作为公司的独立董事，我通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。  我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：  （一）出席董事会会议及股东大会会议情况               参加董事会情况                   参加股东大会 姓名   召开董事   出席（次）        委托出席   缺席（次）     次数       会次数                （次） 贾建军    10      10         0    0      4  备注：出席会议次数包括现场方式参会和通讯方式参会  （二）出席董事会专门委员会会议情况  报告期内，本人出席了 6 次审计委员会会议、4 次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议和 1 次战略委员会会议。本人作为董事会专门委员会成员积极围绕定期报告、内外审计工作、内控规范实施、董事与高级管理人员候选人任职资质、关联方交易等方面对公司进行深入研究与分析，就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。  三、 发表独立意见情况  根据公司所提供相关资料和信息，我充分发挥自己的专业知识和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：  《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》、《公司 2021 年度报告及报告摘要》、《公司 2021 年度利润分配预案》      、《公司 2021 年度决算报告》、《公司 2022 年度预算报告》、《关于聘任公司 2022 年度财务审计机构、内控审计机构的议案》、《公司 2022 年度授信总额度的议案》、         《关于公司 2022 年度为全资子公司和控股子公司提供授信担保的议案》     、《关于公司 2022 年度使用自有资金购买理财产品总额度的议案》、《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、                                  《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》、                《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》、  《关于公司董事会换届选举的议案》、                  《关于对全资子公司增资的议案》、                                 《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，我认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规定。  四、独立董事年度履职重点关注事项  （一）关联交易情况  报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，天津铝合金主要从事高端汽车底盘铝合金锻件的设计、制造和销售业务，随着业务规模的不断扩大，天津铝合金目前的生产场地已无法满足公司后续的扩张需求，为缩短投资周期、降低投资成本、提升公司产品竞争力、满足公司的进一步发展，公司拟以现金方式按照 6,138.88 万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰 50%的股权，并以全资子公司天津铝合金 100%的股权作价 10,748.22 万元向江苏尔华杰增资。本次交易完成后，北特科技将合计取得江苏尔华杰 73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公司。  （二）对外担保及资金占用情况  报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况。  （三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况  报告期内，公司进行了董事会换届选举、聘任高管工作，公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、                         《公司章程》的相关规定。作为独立董事，我认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。  （四）聘任或者更换会计师事务所情况  报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构。经审核，我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。  （五）现金分红及其他投资者回报情况  报告期内，公司第四届董事会第十八次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》》，以截至股权登记日 2022 年 6 月 22 日的总股本 358,730,089 股为基数，每股派发现金红利 0.064 元（含税），共计派发现金红利 22,958,725.7 元。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 23 日实施完毕。  上述利润分配方案的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。利润分配方案综合评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等因素，符合公司及广大股东利益。  （六）股权激励情况  报告期内，公司推出《上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》并完成了向激励对象首次授予股票期权的授予登记工作。作为公司独立董事，对公司 2022 年股票期权激励计划方案的实施目的、具体内容、审议表决程序、授予条件成就情况等相关事项进行了认真的核查，认为其符合《公司法》、                                《证券法》、  《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司 2022 年股票期权激励计划方案的制定与实施有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  （七）公司及股东承诺履行情况  报告期内，我对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。  （八）信息披露执行情况  报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。  （九）内部控制执行情况  报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、                              《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。  （十）董事会以及下属专门委员会运作情况  报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。  五、总体评价和建议  作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。  请各位股东审议。                       独立董事：   贾建军                       二〇二三年五月十六日          上海北特科技股份有限公司各位股东：  作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“北特科技”或“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、                  《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、     《上市公司独立董事规则》、                 《公司章程》、                       《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在 2022 年度，我勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。  现将 2022 年度我履行独立董事职责情况述职如下：  一、独立董事的基本情况  （一）独立董事变动情况  报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司于 2022 年 11 月 3 日召开名董事组成，其中独立董事 2 人（分别为贾建军先生、倪宇泰先生），占董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。以上四个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，独立董事占多数席位。除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。  （二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况  倪宇泰，男，1974 年 5 月出生，博士学历，中国国籍，无境外永久居留权 。年-2020 年，卧龙控股集团有限公司，任董事、副总裁、财务总监；2020 年-2022年，沄柏资本，任联席总裁、管理合伙人；2022 年-至今，金研财务顾问事务所（杭州）合伙企业，任总经理。  （三）是否存在影响独立性的情况说明属企业任职、未直接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。  本人具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。  二、独立董事年度履职概况定期报告、年度利润分配、关联交易、董事会换届选举及聘任高管、选举各专业委员会委员、对外投资、授信担保、股权激励、修订公司章程等事项。本人认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的规定。  作为公司的独立董事，我通过现场考察、听取汇报、翻阅资料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业知识促进公司董事会的科学决策。每次召开董事会会议前，我主动了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关材料。会议中我认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。  我认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有关会议出席情况如下：  （一）出席董事会会议及股东大会会议情况               参加董事会情况                                         参加股东大会      召开董事                委托出席 姓名          出席（次）               缺席（次）     次数       会次数                （次）贾建军     10     10          0       0       4  备注：出席会议次数包括现场方式参会和通讯方式参会  （二）出席董事会专门委员会会议情况  报告期内，本人出席了 6 次审计委员会会议、4 次提名委员会会议、3 次薪酬与考核委员会会议和 1 次战略委员会会议。本人作为董事会专门委员会成员积极围绕定期报告、内外审计工作、内控规范实施、董事与高级管理人员候选人任职资质、关联方交易等方面对公司进行深入研究与分析，就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。  三、 发表独立意见情况  根据公司所提供相关资料和信息，我充分发挥自己的专业知识和工作经验，在认真审议相关议题的基础上，就下列事项发表了独立意见：  《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》、《公司 2021 年度报告及报告摘要》、《公司 2021 年度利润分配预案》      、《公司 2021 年度决算报告》、《公司 2022 年度预算报告》、《关于聘任公司 2022 年度财务审计机构、内控审计机构的议案》、《公司 2022 年度授信总额度的议案》、         《关于公司 2022 年度为全资子公司和控股子公司提供授信担保的议案》     、《关于公司 2022 年度使用自有资金购买理财产品总额度的议案》、《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的议案》、                                  《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》、                《关于聘任公司董事会秘书、副总经理的议案》、  《关于公司董事会换届选举的议案》、                  《关于对全资子公司增资的议案》、                                 《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，我认为上述事项均程序合法，符合公司的利益和有关法律法规的规定。  四、独立董事年度履职重点关注事项  （一）关联交易情况  报告期内，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于拟收购江苏尔华杰能源设备有限公司部分股权并增资暨关联交易的议案》，天津铝合金主要从事高端汽车底盘铝合金锻件的设计、制造和销售业务，随着业务规模的不断扩大，天津铝合金目前的生产场地已无法满足公司后续的扩张需求，为缩短投资周期、降低投资成本、提升公司产品竞争力、满足公司的进一步发展，公司拟以现金方式按照 6,138.88 万元的价格收购靳春梅、靳春燕合计持有的江苏尔华杰 50%的股权，并以全资子公司天津铝合金 100%的股权作价 10,748.22 万元向江苏尔华杰增资。本次交易完成后，北特科技将合计取得江苏尔华杰 73.34%的股权，天津铝合金成为江苏尔华杰的全资子公司。  （二）对外担保及资金占用情况  报告期内不存在关联方违规占用公司资金的情况。  （三）董事提名、高级管理人员提名以及薪酬情况  报告期内，公司进行了董事会换届选举、聘任高管工作，公司董事、高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》、                         《公司章程》的相关规定。作为独立董事，我认真审查了公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况，认为公司董事、高级管理人员在公司领取的报酬与公司所披露的报酬相符。  （四）聘任或者更换会计师事务所情况  报告期内，公司续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为 2022 年度审计机构。经审核，我们认为中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备为公司提供审计服务的经验与能力，坚持独立、客观、公正的原则，能够满足公司财务报告审计工作的需要，有利于保障公司审计工作的质量，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。  （五）现金分红及其他投资者回报情况  报告期内，公司第四届董事会第十八次会议以及 2021 年年度股东大会审议通过《公司 2021 年度利润分配预案》》，以截至股权登记日 2022 年 6 月 22 日的总股本 358,730,089 股为基数，每股派发现金红利 0.064 元（含税），共计派发现金红利 22,958,725.7 元。该利润分配方案已于 2022 年 6 月 23 日实施完毕。  上述利润分配方案的审议、决策程序符合《公司章程》等规定。利润分配方案综合评估了公司现阶段的财务状况、经营成果、现金流量以及未来资金需求等因素，符合公司及广大股东利益。  （六）股权激励情况  报告期内，公司推出《上海北特科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划》并完成了向激励对象首次授予股票期权的授予登记工作。作为公司独立董事，对公司 2022 年股票期权激励计划方案的实施目的、具体内容、审议表决程序、授予条件成就情况等相关事项进行了认真的核查，认为其符合《公司法》、                                《证券法》、  《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司 2022 年股票期权激励计划方案的制定与实施有利于公司的可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。  （七）公司及股东承诺履行情况  报告期内，我对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。  （八）信息披露执行情况  报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容及时、准确、完整。  （九）内部控制执行情况  报告期内，公司根据《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、                              《企业内部控制基本规范》等法律法规及规范性文件的规定进行了内部控制制度的建立和执行，在认真核查公司目前的内部控制执行情况之后，我认为:公司能够按照监管要求建立内部控制制度，内控制度的完善和有效执行需要进一步强化，在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了《公司 2022 年度内部控制评价报告》。  （十）董事会以及下属专门委员会运作情况  报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。  五、总体评价和建议  作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。  请各位股东审议。                       独立董事：   倪宇泰                       二〇二三年五月十六日议案四：            上海北特科技股份有限公司各位股东：  为强化资产经营责任,建立和完善现代企业董事、高级管理人员(以下简称“董监高”)的激励和约束机制,树立个人薪酬与公司业绩挂钩的目标与价值导向,提升公司资产经营效益和管理水平,结合公司实际,特制定本方案。  一、 本方案适用对象为：  (一)公司高级管理人员,包括；  (二)公司独立董事。  二、公司董监高人员的薪酬以公司经营规模和绩效为基础,根据公司经营计划和分管工作的职责、目标,进行综合考核确定。  三、 公司董监高人员薪酬及绩效考核原则  (一)坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；  (二)绩效优先,体现于公司收益分享、风险共担的价值理念；  (三)总体薪酬水平兼顾内外部公平,并与公司规模相适应。  四、公司董事会薪酬与考核委员会是对董监高人员进行考核并确定薪酬的管理机构。  五、公司董监高人员的薪酬按以下标准确定：业绩挂钩；委员会向公司董事会提出,由董事会审定；的结果和等级确定,考核由复合指标构成:公司经营目标完成情况、安全生产、规范运作、职业道德、保密规定、企业文化建设等多方面。  六、董事、监事津贴  独立董事津贴标准根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定,由董事会制定预案,股东大会审议通过。独立董事出席公司董事会、股东大会等按《公司法》和《公司章程》相关规定行使其它职责所需的合理费用由公司承担。独立董事津贴按年支付。  其他董事、监事津贴按照公司董事会审议结果执行，按年支付。  七、薪酬的发放：公司制订董事长、公司高级管理人员及全体员工的薪酬标准。薪酬包括基本工资、年终奖金。高级管理人员的薪资结构按照 12+N（董事长、总经理 N=4，其他高级管理人员 N=3）的工资结构执行，其中 12 表示为 12个月的月工资，月工资是根据员工所任职的岗位职级与岗位类别确定依据一个考勤周期内员工的实际出勤状况按月发放给员工的固定收入，N 表示为 N 个月的年终奖金，年终奖金和公司年度绩效结果和年度个人绩效结果挂钩（年终奖金=个人目标奖金×组织年度绩效结果（系数）×个人年度绩效结果（系数）），经过考核后进行发放由公司董事会负责解释。  八、如员工在年终奖金发放之前离职（无论原因为何，包括被公司依法解除的情况），则无权享有该笔年终奖金。  请各位股东审议。                          上海北特科技股份有限公司                                 董事会                            二〇二三年五月十六日议案五：             上海北特科技股份有限公司各位股东：  根据上海证券交易所《关于做好主板上市公司 2022 年年度报告披露工作的通知》要求，公司完成了《上海北特科技股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要的编制工作，并经公司第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上披露的《上海北特科技股份有限公司 2022 年年度报告》及其摘要。  请各位股东审议。                              上海北特科技股份有限公司                                      董事会                                二〇二三年五月十六日议案六：               上海北特科技股份有限公司各位股东：   经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年度实现归属于上市公司股东的净利润 45,944,932.38 元；公司合并财务报表截至 2022 年末累计未分配利润为 276,784,356.12 元，母公司单体财务报表截至 2022 年末累计未分配利润为 226,863,493.97 元。   公司拟以 2022 年末的总股本为基数，进行现金股利分配每 10 股派发现金红利 0.4 元（含税），共计派发现金红利 14,349,203.56 元。若至权益分派股权登记日公司股本发生变动，权益分派总额按照上述分配比例以权益分派股权登记日股本做相应调整。   (实际分红金额为 358,730,089*0.04=14,349,203.56 元)   请各位股东审议。                                    上海北特科技股份有限公司                                                董事会                                       二〇二三年五月十六日 议案七：                上海北特科技股份有限公司 各位股东：   按照中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，公司 2022 年度主要会 计数据的决算数据如下：                                                  本期比上年 主要会计数据         2022年              2021年          同期增减            2020年                                                    (%)营业收入                                                  -1.86   1,470,479,133.27归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益     30,132,086.07      53,249,397.98       -43.41     20,356,819.66的净利润经营活动产生的现金流量净额                                                  本期末比上                                                   减（%）归属于上市公司股东的净资产总资产         3,193,862,590.11   3,164,999,574.69        0.91   3,279,469,829.68 因商用车市场低迷等宏观经济影响,国内汽车产销及出口业务均未达到预期，公 司的主营收入随之受到了一定影响，全年实现 16.73 亿元，相较同期略有下降。 其中底盘零部件转向减震业务通过拓宽客户群体、获取新项目等方式实现主营收 入 10.63 亿元，较同期增加 9,235.98 万元 ，高精密业务虽有部分业务受到商用 车市场低迷影响增长未达预期，但受益于新能源项目及出口项目的稳定爬坡，主 营收入大幅增长，全年实现主营收入 1.39 亿元；铝合金轻量化业务因新能源相关项目量产，主营收入实现大幅增长，全年实现主营收入 4,501.71 万元；汽车空调压缩机业务因受商用车市场大幅下滑等因素，报告期内实现主营收入 4.27亿元，较同期减少 2.12 亿元，下降趋势及幅度与商用市场基本一致。相较 2022年预算，营收下降 17.37%，主要系受市场及宏观经济环境等因素影响，商用车市场下行导致公司空调压缩机业务销量受严重冲击所致。机业务受碍于商用车市场大幅下降的影响，产销量受到严重冲击，同时叠加大宗材料价格上行等成本压力，盈利能力受到较大影响。相较预算，归母净利润下降年来持续改善现金流，并将此指标纳入管理层绩效管理体系中，大大推动了现金流的改善；另一方面，公司强化了回款账期管理，缩短了回款的周期，同时优化了上下游企业的资金占用，进一步推动了现金流的增长。  公司管理团队始终秉承开拓创新、降本增效的经营原则，一方面不断寻求新业务、新技术的持续拓展，另一方面通过采取与客户、供应商协商洽谈价格联动、提高生产效率，降低内部成本、控制费用支出等举措最大限度地减少了上述负面影响对营业成本的冲击，但仍然无法完全抵消市场低迷等不利因素，盈利水平有所下降。  请各位股东审议。                           上海北特科技股份有限公司                                  董事会                             二〇二三年五月十六日议案八：          上海北特科技股份有限公司各位股东：  公司根据以往年度的经营状况，考虑市场和业务拓展计划，在充分考虑资产状况、经营能力以及成本费用的基础上，结合行业状况及发展前景，以经审计的  尽管受整体经济环境、国际关系等不确定影响及主要原材料成本的不稳定性、各种内外部不可抗力等因素有可能持续存在，公司管理团队仍将全力投入、谨慎应对潜在不利影响，提升公司整体抗风险能力，维持公司市场领先地位。  公司根据汽车行业 2023 年整体预测，并结合公司业务分布具体情况，预计公司底盘零部件板块的转向减振业务在 2023 年的营业收入中国内业务与汽车市场总体目标保持一致，同时伴有出口业务进一步增长，高精密零部件随着新项目的稳定爬坡及出口市场恢复，营收增长进一步加速；铝合金轻量化零部件业务板块将随新能源市场的快速渗透实现营收大幅增长；空调压缩机业务虽然在 2022年经历了市场低谷，但随着整体市场的回暖及新业务的拓展，会有较大幅度的增长。  本预算为公司 2023 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司对 2023年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、市场状况、汇率变动、国际地缘冲突等诸多因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。  请各位股东审议。                         上海北特科技股份有限公司                               董事会                           二〇二三年五月十六日议案九：          上海北特科技股份有限公司        关于公司 2023 年独立董事津贴的议案各位股东： 根据公司实际情况，拟定 2023 年公司独立董事津贴为税前人民币 10 万元。 请各位股东审议。                       上海北特科技股份有限公司                              董事会                         二〇二三年五月十六日议案十：             上海北特科技股份有限公司 关于续聘公司 2023 年度财务审计机构、内控审计机构                          的议案各位股东：  中汇会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司财务审计机构、内控审计机构以来，遵照独立、客观、公正的执业准则，很好地履行了相关责任和义务。为保持审计工作的连续性，维护公司和股东权益，公司拟继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇”）为公司 2023 年度财务审计机构、内控审计机构，聘期一年。  一、续聘任会计师事务所的基本情况  （一）机构信息  企业名称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）  成立日期：2013 年 12 月 19 日  注册地址：杭州市江干区新业路 8 号华联时代大厦 A 幢 601 室  执业资质：会计师事务所执业证书  是否曾从事过证券服务业务：是  是否加入相关国际网络：是，克瑞斯顿国际（Kreston International）  历史沿革：中汇会计师事务所（特殊普通合伙），创立于 1992 年，2013 年北京、上海、深圳、成都、南京、苏州、无锡、宁波、济南、广州、长春等经济较为发达的省市设立了分支机构，同时也在中国香港与美国洛杉矶设立国际服务网络，中汇对各分支机构在人力资源管理、合伙人考核晋升及分配机制、业务项目管理、执业技术标准和质量控制、会计核算与财务管理、信息化管理与作业系统等各方面实行高度一体化管理模式。中汇拥有从事证券、期货业务，央企年报审计业务，金融相关审计业务，会计司法鉴定业务等多种重要的执业资格与服务能力，能为国内外各行业客户提供财务审计及咨询、内控审计及咨询、IT 审计及咨询、国际业务等全方面的专业服务，尤其在 IPO 及上市公司审计、国有大型企业年报审计、金融机构年报审计，以及内部控制审计等专业服务领域具有较强的实力，能够较好满足公司建立健全内部控制及财务审计工作的需求。中汇在资源，能够更好服务中国企业走向国际。变动情况、是否有注册会计师从事过证券服务业务及其人数、从业人员总数等  中汇首席合伙人余强，截至 2022 年 12 月 31 日，合伙人数量 91 人，注册会计师人数 624 人，年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 236人。  中汇最近一年（2021 年度）经审计的收入总额 100,339 万元，其中审计业务收入 83,688 万元，证券业务收入 48,285 万元。上年度共承办 136 家上市公司年报审计。上年度上市公司审计客户主要行业：（1）制造业-专用设备制造业，（2）制造业-电气机械及器材制造业，（3）信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息技术服务业，          （4）制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业，                                 （5）制造业-医药制造业，上年度上市公司审计收费总额共 11,061 万元。有限公司购买了注册会计师职业责任保险，累计赔偿限额 10,000 万元，能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。道德守则》对独立性要求的情形。近三年（2020-2022 年）中汇累计受到证券监管部门行政处罚 0 次，行政监管措施 5 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年 11 名从业人员因执业行为受到行政处罚 5 次、5 名从业人员受到监督管理措施 2 次，未受到过刑事处罚、自律监管措施和纪律处分。  （二）项目成员信息   执业资质：注册会计师、注册税务师   从业经历：自 2008 年 12 月开始从事审计行业，具备 12 年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括：作为扬帆新材(SZ.300637)、京华激光(SH.603607)的签字注册会计师及项目负责人成功辅导企业上市；主导和参与了鲍斯股份(SZ.300441)、盛洋科技(SH.603703)、京华激光(SH.603607)等资产并购重组项目；继峰股份(SH.603997)、中大力德(SZ.002896)、扬帆新材(SZ.300637) 、 京 华 激 光 (SH.603607) 、 华 正 新 材 (SH.603186) 、 诚 邦 股 份(SH.603316)、电魂网络(SH.603258)等上市公司年报审计的签字注册会计师及项目负责人。   兼职情况：无   从事证券业务的年限：15 年   是否具备专业胜任能力：是   执业资质：注册会计师   从业经历：自 1998 年 1 月开始从事审计行业，具备 25 年审计经验，主要从事资本市场相关服务，曾负责复核的 IPO 项目、上市公司的年报审计项目包括立昂微 (SH. 605358)、星帅尔 (SZ. 002860)、立方制药(SZ. 003020)等 10 余家。   兼职情况：无   从事证券业务的年限：25 年   是否具备专业胜任能力：是   执业资质：注册会计师、注册税务师   从业经历： 自 2014 年 7 月开始从事审计行业，具备 7 年审计经验，主要从事资本市场相关服务，负责过的主要项目包括： 扬帆新材(SZ.300637)、京华激 光 (SH.603607) 首 发 上 市 现 场 负 责 人 ； 盛 洋 科 技 (SH.603703) 、 京 华 激 光(SH.603607)等资产并购重组项目现场负责人；继峰股份(SH.603997)、中大力德(SZ.002896)、扬帆新材(SZ.300637)、京华激光(SH.603607)、北特科技（603009）等上市公司年报审计的现场负责人。  兼职情况：无  从事证券业务的年限：8 年  是否具备专业胜任能力：是  项目合伙人金刚锋、签字会计师周燕波及质量控制复核人王其超不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。  二、审计收费审计费用两项），2023 年度审计服务收费会按照 2023 年审计业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定,并授权董事会洽谈具体事宜。  请各位股东审议。                         上海北特科技股份有限公司                              董事会                           二〇二三年五月十六日议案十一：            上海北特科技股份有限公司         关于公司 2023 年度授信总额度的议案各位股东：     为了满足公司生产经营需求，公司及所属子公司拟申请金融机构综合授信额度不超过人民币 179,900 万元，具体如下：     公司拟向上海农商银行申请银行授信额度不超过人民币 4 亿元或     等值的其它货币，期限不超过 5 年（包含 5 年）     公司拟向农业银行申请银行授信额度不超过人民币 2 亿元或等值     的其它货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）     公司拟向华夏银行申请银行授信额度不超过人民币 2 亿元或等值     的其它货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）     公司拟向上海银行申请银行授信额度不超过人民币 1.5 亿元或等     值的其它货币     公司拟向中国银行申请银行授信额度不超过人民币 1.4 亿元或等     值的其它货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）     公司拟向工商银行申请银行授信额度不超过人民币 1 亿元或等值     的其它货币，期限不超过 3 年（包含 3 年）     公司拟向宁波银行申请银行授信额度不超过人民币 1 亿元或等值     的其它货币     公司拟向花旗银行申请银行授信额度不超过人民币 0.7 亿元或等     值的其它货币     公司拟向中信银行申请银行授信额度不超过人民币 0.6 亿元或等     值的其它货币     公司拟向浙商银行申请银行授信额度不超过人民币 0.5 亿元或等     值的其它货币     公司拟向天津威海银行申请银行授信额度不超过人民币 0.5 亿元     或等值的其它货币     公司拟向浦发银行申请银行授信额度不超过人民币 0.5 亿元或等     值的其它货币     公司拟向北京银行申请银行授信额度不超过人民币 0.3 亿元或等     值的其它货币     公司拟向其他金融机构(包括但不限于银行、融资租赁、信托等)     申请授信额度不超过人民币 1.99 亿元或等值的其它货币                  合计：                  179,900     以上授信的授信品种包括但不限于借款、承兑汇票、信用证、保函、贸易融资、保理、超短贷等，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。上述额度内使用金融机构信用，除用公司和子公司资产抵押担保外，可由公司或子公司互相提供信用担保，或接受公司控股股东及关联方提供担保。     本议案有效期为股东大会决议通过之日起到 2023 年年度股东大会召开之日，请各位股东审议。                           上海北特科技股份有限公司                                 董事会                             二〇二三年五月十六日议案十二：             上海北特科技股份有限公司         关于预计 2023 年担保总额度的议案各位股东：  为满足公司及合并报表范围内子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保、子公司间相互担保以及子公司为公司提供担保的总额度合计不超过 95,000 万元（其中为资产负债率超过 70%的控股子公司江苏北特汽车零部件有限公司担保额度不超过 1.1 亿元，且该额度不得调剂）。提供担保的形式包括但不限于信用担保(含一般保证、连带责任保证等)、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式。  一、被担保人基本情况  （一） 上海北特科技股份有限公司  公司名称：上海北特科技股份有限公司  注册地址：嘉定区华亭镇高石路（北新村内）（一照多址企业）  法定代表人：靳坤  企业性质：其他股份有限公司(上市)  注册资本：35,858.7777 万元  成立日期：2002 年 6 月 21 日  经营范围：金属制品的加工、制造，从事货物和技术的进出口业务，新材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理，企业管理咨询，汽车空调和压缩机(除特种设备)，汽车空调系统及其配件、汽车零部件的研发和销售，以下限分支机构经营:汽车转向系统零部件、电机轴、输入轴、输出轴、高精度汽车转向零部件的生产。  被担保公司的经营及资产状况：                              金额单位：人民币万元       项目         2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日                       （经审计)                  （经审计）总资产                           239,828.30           247,714.00负债                             88,932.67            96,238.93净资产                           150,895.63           151,475.07       项目              2021 年度                2022 年度营业收入                           70,115.20            74,505.55利润总额                            2,418.44             2,645.41净利润                             2,158.93             2,560.94 （二） 上海光裕汽车空调压缩机有限公司 公司名称：上海光裕汽车空调压缩机有限公司 注册地址：上海市嘉定区兴文路 1388 号 法定代表人：靳晓堂 企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本：13,140.32 万元 成立日期：2002 年 8 月 6 日 经营范围：汽车空调和压缩机（除特种设备）的生产，汽车空调系统及其配件、汽车零配件的销售，从事货物及技术的进出口业务。 被担保公司的经营及资产状况：                                           金额单位：人民币万元       项目         2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日                       （经审计)                  （经审计）总资产                            80,964.07            72,483.69负债                             50,153.45            42,745.63净资产                            30,810.62            29,738.06       项目              2021 年度                2022 年度营业收入                           60,598.33            38,985.39利润总额                            3,987.04            -1,653.32净利润                             3,783.53            -1,072.56 （三） 江苏北特汽车零部件有限公司 公司名称：江苏北特汽车零部件有限公司 注册地址：江苏省无锡市新吴区鸿山街道鸿昌路 63 号 法定代表人：靳晓堂 企业性质：有限责任公司 注册资本：10,000 万元 成立日期：2018 年 4 月 18 日 经营范围：从事汽车零部件技术领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；汽车零部件、金属制品、通用机械及配件的制造、加工及销售。 被担保公司的经营及资产状况：                                           金额单位：人民币万元       项目         2021 年 12 月 31 日         2022 年 12 月 31 日                        （经审计）                 （经审计）总资产                            36,506.77            38,073.25负债                             32,548.47            31,339.25净资产                             3,958.30             6,734.00       项目               2021 年度               2022 年度营业收入                           10,183.39            14,310.38利润总额                             -658.60                892.55净利润                              -421.59                775.71 （四） 天津北特汽车零部件有限公司公司 公司名称：天津北特汽车零部件有限公司 注册地址：天津市静海经济开发区北区 7 号路中央大道 16 号 法定代表人：盛利民 企业性质：有限责任公司 注册资本：5,000 万元  成立日期：2010 年 6 月 09 日  经营范围：汽车转向机，减震器，传动装置系统零部件设计，制造，加工；汽车及其他机械用超高强度板热成型加工，制造，销售，金属材料，五金工具销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），新材料领域内的技术开发，技术转让，技术咨询，技术服务；自由厂房租赁。  被担保公司的经营及资产状况：                                             金额单位：人民币万元       项目          2021 年 12 月 31 日          2022 年 12 月 31 日                         （经审计）                  （经审计）总资产                             26,234.41             22,601.09负债                              16,652.66             11,345.45净资产                              9,581.75             11,255.64       项目                2021 年度                2022 年度营业收入                            16,650.18             17,052.43利润总额                             1,353.51              1,868.57净利润                              1,221.43              1,673.88  二、担保协议的主要内容  本次担保事项尚未签订担保协议，具体担保内容以未来签订的担保合同为准。  三、累计对外担保数量及逾期担保的数量  截至《北特科技关于预计 2023 年担保总额度的公告》披露日，上市公司及其子公司对外担保实际余额为 14,248 万元，占公司 2022 年 12 月 31 日经审计净资产的 8.73%，无逾期担保。     请各位股东审议。                                      上海北特科技股份有限公司                                              董事会                                            二〇二三年五月十六日议案十三：          上海北特科技股份有限公司        关于公司 2023 年度使用闲置自有资金             进行委托理财的议案各位股东：  为提高资金使用效率，降低财务成本，在确保资金安全的前提下，公司 2023年拟使用不超过 1 亿的闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，公司拟选择适当的时机购买安全性较高、流动性较好、风险较低的理财产品，资金可以滚动使用，有效期为股东大会决议通过之日起到 2023 年年度股东大会召开之日，任意时点公司购买理财产品总额不得超过 1 亿，同时在额度范围内授权公司财务部负责具体实施现金管理工作。  一、委托理财的基本情况  公司购买委托理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。  公司拟购买的理财产品交易对方与公司不存在产权、资产、债权、债务、人员等方面的其它关系。  二、风险控制措施  公司本次使用闲置自有资金购买理财，不会对公司正常生产经营造成不良影响，公司将通过以下措施控制风险：  （一）公司内部审计部负责对现金管理产品业务进行监督与审计。  （二）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理产品投资以及相应的损益情况。  请各位股东审议。                        上海北特科技股份有限公司                            董事会                         二〇二三年五月十六日议案十四：          上海北特科技股份有限公司        关于公司新增、修订部分制度的议案各位股东：  为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《中华人民共和国公司法》           《中华人民共和国证券法》                      《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求以及《上海北特科技股份有限公司章程》相关规定，并结合公司的实际情况，对相关治理制度进行了梳理完善。  相关治理制度具体新增、修订的情况如下：   序号   制度名称                   变更情况  以上制度具体内容详见公司于 2023 年 4 月 26 日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），请各位股东审议。                                   上海北特科技股份有限公司                                        董事会                                    二〇二三年五月十六日议案十五：          上海北特科技股份有限公司    关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案各位股东：  上海北特科技股份有限公司监事会已收到公司监事会主席许振先生递交的书面辞职报告，因个人原因许振先生申请辞去公司监事会主席、监事职务，辞职后许振先生将不在公司担任任何职务。许振先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定人数，在公司股东大会选举产生新任监事前，许振先生仍将继续履行监事会主席、监事职务。  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关规定，公司已于 2023年 4 月 24 日召开第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》，同意提名邵康先生（简历详见附件）为公司第五届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至公司第五届监事会届满之日止。  请各位股东审议。                        上海北特科技股份有限公司                              监事会                          二〇二三年五月十六日附件：监事候选人简历 邵康,男，1985 年 10 月出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。2009年-2012 年，上海北特金属制品有限公司(北特科技前身)，历任技术部助理工艺工程师、工艺工程师；2012 年-2013 年，重庆市前沿专利事务所，专利代理工程师；2015 年-至今，历任北特科技市场开发部市场开发工程师、技术中心项目经理、高级项目经理，现任公司规划部经理。  截至本公告披露日，其未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股 5%以上股东不存在关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》3.2.2 所列情形。查看原文公告