晨丰科技- 晨丰科技-简式权益变动报告书（求精投资、香港骥飞、魏一骥）

              浙江晨丰科技股份有限公司               简式权益变动报告书上市公司名称：浙江晨丰科技股份有限公司股票简称：晨丰科技股票代码：603685上市地点：上海证券交易所信息披露义务人一名称：海宁市求精投资有限公司住所：浙江省嘉兴市海宁市经编产业园区丰收西路 31 号瑞丰大楼 1003 室通讯地址：浙江省嘉兴市海宁市经编产业园区丰收西路 31 号瑞丰大楼 1003 室股份变动性质：股份减少（协议转让）、持股比例被动稀释（向特定对象发行）、表决权放弃信息披露义务人二名称：香港骥飞实业有限公司住所：香港九龙弥敦道 585 号富时中心 15 楼 1504 室通讯地址：香港九龙弥敦道 585 号富时中心 15 楼 1504 室股份变动性质：持股比例被动稀释（向特定对象发行）、表决权放弃信息披露义务人三姓名：魏一骥住所：浙江省海宁市盐官镇新星村新桥 23 号通讯地址：浙江省海宁市盐官镇新星村新桥 23 号股份变动性质：持股比例被动稀释（向特定对象发行）、表决权放弃               签署日期：二〇二三年五月            信息披露义务人声明  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写本权益变动报告书。  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“公司”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在浙江晨丰科技股份有限公司中拥有权益的股份。  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  五、本报告书披露后，本次权益变动尚需取得上市公司股东大会批准、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册证券。目前相关方正在为履行相关审批程序进行准备工作。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。                   第一节 释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：公司、上市公司、晨丰科技   指   浙江晨丰科技股份有限公司求精投资           指   海宁市求精投资有限公司香港骥飞           指   香港骥飞实业有限公司重湖私募           指   杭州重湖私募基金管理有限公司信息披露义务人、求精投资               指   求精投资、香港骥飞、魏一骥及其一致行动人                   浙江晨丰科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A本次发行、向特定对象发行   指                   股股票                   《海宁求精投资有限公司与丁闵关于浙江晨丰科技股《股份转让协议一》      指                   份有限公司之股份转让协议》                   《海宁求精投资有限公司与杭州重湖私募基金管理有《股份转让协议二》      指   限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协                   议》                   《海宁求精投资有限公司与方东晖关于浙江晨丰科技《股份转让协议三》      指                   股份有限公司之股份转让协议》《附条件生效的股份认购协       《浙江晨丰科技股份有限公司与丁闵附条件生效的股               指议》                 份认购协议》本次权益变动         指   本报告书中信息披露义务人披露的股份权益变动                   浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书（求精本报告书           指                   投资、香港骥飞、魏一骥）《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会上交所、交易所        指   上海证券交易所元、万元           指   人民币元、人民币万元  如本报告书中存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。                   第二节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况（一）海宁市求精投资有限公司公司名称          海宁市求精投资有限公司统一社会信用代码      91330481146728758W企业类型          有限责任公司注册地址          嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区丰收西路 31 号瑞丰大楼 1003 室注册资本          500 万元人民币法定代表人         何文健成立日期          1998 年 12 月 11 日              实业投资，股权投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关经营范围              部门批准后方可开展经营活动）通讯地址          嘉兴市海宁市浙江海宁经编产业园区丰收西路 31 号瑞丰大楼 1003 室序号             股东名称                    认缴出资额（万元）        持股比例%              合计                             500          100       在求精投    在其他单位兼职                                 是否取得其他国家姓名                               性别     国籍     长期居住地       资职务        情况                                   或者地区的居留权              晨丰科技董事长、              浙江康代智能科              技有限公司董事、何文健    执行董事                         男    中国    浙江海宁      否              苏州康代智能科              技股份有限公司                 董事（二）香港骥飞实业有限公司公司名称           香港骥飞实业有限公司注册号码           855449注册地址           香港九龙弥敦道 585 号富时中心 15 楼 1504 室股本             10,000 港元主要股东           魏新娟经营范围           TDG（贸易）通讯地址           香港九龙弥敦道 585 号富时中心 15 楼 1504 室序号             股东名称                     认缴出资额（港元）      持股比例%              合计                           10,000       100       在求精投    在其他单位兼职                                是否取得其他国家姓名                              性别       国籍   长期居住地       资职务        情况                                  或者地区的居留权魏新娟     董事      晨丰科技董事              女    中国    浙江海宁      否（三）截至本报告书签署日，魏一骥基本情况姓名             魏一骥身份证号码          33048119901209****性别             男国籍             中国住所             浙江省海宁市盐官镇新星村新桥 23 号通讯地址           浙江省海宁市盐官镇新星村新桥 23 号是否取得其他国家               否或者地区的居留权二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。三、一致行动人关系的说明  本次权益变动前，海宁市求精投资有限公司持有公司 35.1%的股权，为公司控股股东，何文健为求精投资执行董事，同时持有求精投资 78.63%的股权；  香港骥飞实业有限公司持有公司 23.4%的股权，为公司股东，魏新娟为香港骥飞的董事，同时持有香港骥飞 100%的股权；清算，将所持有的公司股份由其合伙人按持股比例进行分配，魏一骥作为骥晨企管的合伙人由间接持有公司股份 6,323,368 股变更为直接持有公司股份有限公司关于持股 5%以上股东完成证券非交易过户的公告》）；  魏新娟为何文健的配偶，魏一骥为魏新娟与何文健之子，求精投资、香港骥飞、魏一骥构成一致行动关系，合计持有公司 62.24%的股份。              第三节 权益变动目的一、本次权益变动的目的  信息披露义务人本次权益变动目的系公司战略发展需要，优化公司股权结构，引入优势资源，促进公司整体业务发展，利用优势地位和资源为上市公司提供支持，进一步拓展上市公司经营规模和提升经营管理能力和资金实力，推动公司未来长期可持续发展。同时，在新的控股股东支持下，公司将拓展业务领域、寻求新的突破、增加新的盈利增长点，有利于公司从业务资源、公司治理等方面整体提升竞争力，有利于为全体股东创造更大的价值。二、未来股份增减持计划  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在任何明确计划、协议或者安排在未来 12 个月内增减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。                        第四节 权益变动方式 一、本次权益变动的方式    本次权益变动前，求精投资持有上市公司 59,319,000 股股份，占公司股份 总数的 35.10%，具有投票表决权比例 35.10%；香港骥飞持有上市公司 39,546,000 股股份，占公司股份总数的 23.40%，具有投票表决权比例 23.40%；魏一骥持有 上市公司 6,323,368 股股份，占公司股份总数的 3.74%，具有投票表决权比例    （一）放弃表决权 协议》，求精投资、香港骥飞、魏一骥放弃其合计持有的公司 79,669,749 股股 份（占截至本报告书签署日公司总股本的 47.14%）对应的表决权，其中求精投 资放弃其持有的公司 33,800,381 股股份对应的表决权，香港骥飞放弃其持有的 公司 39,546,000 股股份对应的表决权，魏一骥放弃其持有的公司 6,323,368 股 股份对应的表决权。本协议自双方签字、盖章之日起成立并生效。    （1）求精投资放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日起至该等 弃权股份过户登记至丁闵证券帐户之日为止。    （2）香港骥飞、魏一骥放弃表决权的期限自《放弃表决权协议》生效之日 起至丁闵及其一致行动人持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏 一骥及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%（含本数）以上或相关方 协商一致并达成书面终止协议时止。                  放弃表决权生效前                          放弃表决权生效后股东名称           持股数量         持股比例     表决权比例      持股数量         持股比例     表决权比例 求精投资     59,319,000    35.10%    35.10%   59,319,000    15.10%    15.1% 香港骥飞     39,546,000    23.40%    23.40%   39,546,000    23.40%     0% 魏一骥      6,323,368     3.74%     3.74%    6,323,368     3.74%      0%求精投资及其 一致行动人    《放弃表决权协议》生效后，股份转让完成前，公司控股股东仍为求精投资， 上市公司控制权不会发生变化。    （二）协议转让 于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议 一》”），求精投资通过协议转让方式向丁闵转让其持有的上市公司 33,800,381 股股份，占截至本报告书签署日公司总股本的 20%，转让价格为每股 9.93 元， 股份转让价款为 335,637,783 元。 州重湖私募基金管理有限公司关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》 （以下简称“《股份转让协议二》”），求精投资通过协议转让方式向重湖私募 转让其持有的上市公司 11,387,987 股股份，占截至本报告书签署日公司总股本 的 6.74%，转让价格为每股 9.93 元，股份转让价款为 113,082,712.90 元。 晖关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协 议三》”），求精投资通过协议转让方式向 方东晖转让其持有的上市公司 股 9.93 元，股份转让价款为 140,317,175.76 元。         放弃表决权生效后，股份协议转让前                放弃表决权生效后，股份协议转让后股东名称          持股数量         持股比例     表决权比例     持股数量        持股比例     表决权比例 求精投资    59,319,000    35.10%   15.10%       0         0%         0% 香港骥飞    39,546,000    23.40%     0%     39,546,000   23.40%      0% 魏一骥     6,323,368     3.74%      0%     6,323,368    3.74%       0%求精投资及其一致行动人 丁闵          0          0%        0%     33,800,381   20.00%    20.00%重湖私募（重湖－高牙私募       0          0%        0%     11,387,987   6.74%     6.74% 基金） 方东晖         0          0%        0%     14,130,632   8.36%     8.36%    注：丁闵与重湖私募、方东晖之间不存在关联关系   本次放弃表决权生效和股份转让完成后，丁闵将持有公司 33,800,381 股股 份，占截至本报告书签署日公司总股本 20.00%，拥有表决权比例 20.00%，丁闵 将成为公司的控股股东和实际控制人。   （三）向特定对象发行股票 拟认购公司向特定对象发行的股份 50,700,571 股，认购金额为 448,700,053.35 元。   本次发行完成后，在不考虑其他因素可能导致股本数量变动的情况下，按照 拟发行股数计算，丁闵持有公司股份 84,500,952 股，占本次发行后公司总股本 的 38.46%，拥有表决权比例 38.46%，求精投资及其一致行动人持股比例被动稀 释至 20.88%，丁闵持有的上市公司股份比例超过求精投资、香港骥飞、魏一骥 及其一致行动人合计持有的上市公司股份比例 10%（含本数）以上，因此香港骥 飞、魏一骥所持上市公司股份恢复对应的表决权。         放弃表决权生效和股份转让后，向特定              放弃表决权生效和股份转让后，向特定股东名称          对象发行股份前                        对象发行股份后          持股数量        持股比例     表决权比例     持股数量        持股比例     表决权比例 求精投资        0         0%        0%         0          0%        0% 香港骥飞    39,546,000   23.40%     0%     39,546,000   18.00%    18.00% 魏一骥     6,323,368    3.74%      0%     6,323,368    2.88%     2.88%求精投资及其一致行动人 丁闵      33,800,381   20.00%   20.00%   84,500,952   38.46%    38.46%重湖私募（重湖－高牙私募   11,387,987   6.74%     6.74%   11,387,987   5.18%     5.18% 基金） 方东晖     14,130,632   8.36%     8.36%   14,130,632   6.43%     6.43%   本次发行完成后，丁闵将进一步巩固上市公司控制权，本次向特定对象发行 股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 二、与本次权益变动相关协议的主要内容      （一）《放弃表决权协议》  甲方：丁闵  乙方一：海宁市求精投资有限公司  乙方二：香港骥飞实业有限公司  乙方三：魏一骥份（占晨丰科技股份总数的 20%）对应的表决权。乙方二不可撤销地放弃其持有的晨丰科技 39,546,000 股股份（占晨丰科技股份总数的 23.4%）对应的表决权。乙方三不可撤销地放弃其持有的晨丰科技 6,323,368 股股份（占晨丰科技股份总数的 3.74%）对应的表决权。以上股份简称为“弃权股份”。  （1）请求、召集、召开和出席晨丰科技股东大会会议的权利；  （2）向晨丰科技股东大会提交包括但不限于提名、推荐、选举或罢免公司董事、监事、高级管理人员等议案的权利；  （3）对所有根据法律、法规、规章及规范性文件或晨丰科技公司章程需要经股东大会讨论、审议的事项行使表决权并签署相关文件的权利；  （4）法律法规或晨丰科技公司章程规定的股东享有的其他非财产性权利。或可转债认购权、股份处置权等财产性股东权利。增持的股份亦属于弃权股份范围，应遵守本协议关于放弃表决权的相关约定。份过户登记至甲方证券帐户之日为止。列任一情形发生时为止：  （1）甲方及其一致行动人持有的目标公司股份比例超过乙方及其一致行动人合计持有的目标公司股份比例 10%（含本数）以上；  （2）甲乙双方协商一致并达成书面终止协议。其关联方，则应保证受让方遵守本协议关于放弃表决权的约定，并保证受让方与甲方签署《放弃表决权协议》，否则乙方二不得进行该等股份转让。三方，则受让方及其一致行动人合计持有的股份比例不得超过 15%，否则乙方二不得进行该等股份转让。对于该等股份转让，乙方二应事先通知甲方，甲方在同等条件下享有优先购买权。  根据法律、行政法规、证券交易所交易规则的规定，以及上市公司治理制度的相关规定，任何影响上市公司股价的事项均应视为内幕信息。甲乙双方及因本次交易必须知晓该等信息的人员，均应视为内幕信息知情人，须恪守内幕信息保密的相关规定，杜绝利用内幕信息买卖上市公司股票等违法违规行为。否则，违约方应单独承担由此产生的一切法律后果，并承担给守约方造成的一切经济损失。非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。守约方有权要求违约方立即采取一切可能的措施予以补正。若在接到对方书面通知后，一方不履行或迟延履行本协议项下的任何义务且超过 10 个工作日，违约方应向守约方赔偿因此受到的损失。十（10）日内仍未予以纠正或补救，导致甲方收购目标公司控制权目的不能实现的，则甲方有权解除与乙方一签署的《关于浙江晨丰科技股份有限公司之股份转让协议》并要求乙方承担违约金。  本协议的订立、生效、解释和履行适用中国现行有效的法律、法规及规范性文件。本协议项下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。协商不成的，应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。议》解除或提前终止的，则本协议亦相应终止履行。若因任何一方违约的原因导致前述协议解除或终止的，则违约方还应按照协议约定承担违约责任。由双方共同签署书面协议后方可生效。  （二）《股份转让协议一》  甲方（出让方）：海宁市求精投资有限公司  住所：浙江海宁经编产业园区丰收西路 31 号瑞丰大楼 1003 室  法定代表人：何文健  乙方（受让方）：丁闵  身份证号：342623197807280330  甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 33,800,381 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的 20%；标的股份转让价格为每股 9.93 元，股份转让价款为 335,637,783 元（大写叁亿叁仟伍佰陆拾叁万柒仟柒佰捌拾叁元整）  若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、股份转让价款总额不变。  甲乙双方在本协议签署后 20 个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后，甲乙双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方证券帐户的申请材料。  （1）本协议签署当日，乙方向甲乙双方指定的监管帐户支付诚意金 3000万元。在标的股份过户完成后，该诚意金自动转为股份转让款的一部分。  （2）本协议签署之日起 10 日内，乙方将 7000 万元股份转让款支付到甲乙双方共同指定的监管帐户。  （3）本次协议转让获得证券交易所合规性确认后 3 日内，乙方将剩余股份转让款 235,637,783 元支付到甲乙双方共同指定的监管帐户。  （4）在标的股份登记至乙方证券帐户后 5 个工作日内，甲乙双方应下达指令，通知受托监管人将股份转让款的 80%解除监管并划转到甲方指定账户。  （5）在目标公司董事会按照本协议约定改选完毕后 5 个工作日内，甲乙双方应下达指令，通知受托监管人将监管帐户中的剩余 20%股份转让款解除监管并划转到甲方指定账户。达指令，通知受托监管人将乙方已经支付到监管帐户的款项原路退回乙方；若款项已从监管账户划转至甲方指定账户，则甲方应将款项在 5 个工作日内退还至乙方指定账户。若甲方迟延退款，每逾期一日应向乙方支付应退款项的万分之三违约金。  甲乙双方签署的《放弃表决权协议》生效且本次股份转让过户完成后，乙方将成为目标公司控股股东，将对目标公司董事会、监事会、高管人员进行调整，甲方应积极配合乙方完成其对于目标公司治理机构的调整安排。  （1）本次交易完成后，目标公司董事总人数为 9 名，其中独立董事 3 人，非独立董事 6 人：甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名  （2）本次交易完成后，甲方承诺支持乙方依据有关法律、法规及公司章程的规定提名 2 名监事，职工监事按选举程序选举产生。  （3）甲乙双方同意，除本协议或双方另有约定外，保持目标公司及子公司现有员工的整体稳定性。目标公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均由董事会聘任。市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。如下行为：   （1）修改公司章程，变更公司主营业务；   （2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事股权投资，或从事与公司主营业务无关的购买资产行为；   （3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现的行为；   （4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；   （5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所需银行贷款除外；   （6）转让、出售或通过其他方式处置目标公司或子公司的资产累计超过   （7）其他故意损害目标公司或子公司或乙方利益的情形；权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。   （1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。   （2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。   （3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。   （4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司和子公司不存在未向乙方披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致目标公司退市的情形。  （5）标的股份完成过户后，甲方承诺不以任何方式谋求对目标公司的控制权，且不会通过表决权委托、一致行动等任何方式协助其他人谋求目标公司控制权。但在乙方减持股份并主动放弃控制权后，甲方不再受此约束。  （1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形，具备证券监督管理部门所要求的收购人的主体资格。  （2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的基本资料、资金证明的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形。  （3）乙方为本次交易所支付的股份转让价款系合法持有的自有资金或自筹资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。  （4）乙方承诺成为目标公司控股股东后，依法依规维护目标公司合法权益。的合作交易而引发的聘请中介机构的成本与费用，包括但不限于财务顾问、律师、审计及其他顾问费。中国有关法律法规的规定各自负担。员工及双方聘请的外部顾问，对于本次交易本身以及所涉及的相关谈判、签订的各种协议、意向书、备忘录等负有保密义务。查费用、律师费用等）。  （1）依法律、法规的规定；  （2）依任何有管辖权的政府机关、监管机构或证券交易所的要求；  （3）因本次转让的需要，必须向相关的中介机构披露；  （4）非因任何一方过错，而使信息已经公开；  （5）协议双方事先达成书面认可。被依法认定为无效而解除甲乙双方的保密义务。法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其它自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴 乱及战争（不论曾否宣战）。不构成违约，该方应立即将该等情况以书面形式通知他方，并在该等情况发生之日起 5 个工作日内提供受不可抗力影响的有效证明。按照不可抗力事件对履行本协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议或者变更本协议。而导致直接影响本协议的履行时，协议双方均无过错的，不追究协议双方在此事件发生后未履行约定的违约责任，由双方根据影响的程度协商决定是否解除本协议或者变更本协议。起成立并生效。的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。  （1）经甲乙双方协商一致终止本协议（若涉及款项退回的，按本协议 1.4条执行）；  （2）若乙方未按时支付诚意金，则甲方有权随时解除本协议；  （3）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；  （4）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项退回的，按本协议 1.4 条执行。构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。若任何一方出现根本性违约，造成本协议目的不能实现，则守约方有权要求解除本协议，并要求违约方按股份转让价款的 20%支付违约金。除资金监管），则每迟延支付一日，乙方应就所欠款项向甲方支付每日万分之三的违约金。若超过 30 日仍未能足额支付，则甲方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求乙方按股份转让价款的 20%支付违约金。甲方应就乙方已经支付到监管帐户的股份转让款向乙方支付每日万分之三的违约金。若超过 30 日仍未能办理过户，则乙方有权选择继续履行，也有权选择单方解除本协议并要求甲方按股份转让价款的 20%支付违约金。提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形，导致上市公司或乙方遭受重大损失的，则乙方有权要求甲方赔偿损失。缴邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关方。被通知方或被送达方已收到有关通知：  （1）如以预缴邮资的特快专递寄发，投寄当日后次日；  （2）如由专人送递，则在送达时；  （3）如以传真发出，传真机记录发送完毕的时间；  （4）如以电子邮件发出，发件人电脑记录发送完毕的时间。小时内以书面形式通知对方。如未接到变更通知，则按上述地址发出的通知应视为送达。的法律、法规及规范性文件。协商解决；如果协商不能解决，凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应提交目标公司所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。  （三）《股份转让协议二》  转让方（甲方）：求精投资  受让方（乙方）：重湖私募  甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司（即晨丰科技）11,387,987股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给乙方基金（即重湖－高牙私募基金），本次交易的标的股份占公司总股本的 6.74%；标的股份转让价格为每股 9.93元，股份转让价款为 113,082,712.90 元（大写壹亿壹仟叁佰零捌万贰仟柒佰壹拾贰元玖分）  若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、股份转让价款总额不变。  甲乙双方在本协议签署后的 20 个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后的 5个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方基金证券帐户的申请材料。方基金将本协议第 1 条所述股份转让价款的 50%支付给甲方。本协议第 1 条所述股份转让价款的剩余 50%支付给甲方。将乙方基金支付的股份转让款退还至乙方基金账户。市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。如下行为：  （1）修改公司章程，变更公司主营业务；  （2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事与公司主营业务无关的投资及购买资产行为；  （3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现的行为；  （4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；  （5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所需银行贷款除外；  （6）其他故意损害目标公司或乙方利益的情形。权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。  （1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。  （2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，除甲方已披露的情况外，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。  （3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  （4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司不存在未向乙方披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致目标公司退市的情形。  （1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；  （2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；  （3）乙方基金为本次交易所支付的股份转让价款系合法募集资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。立并生效。的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。  （1）经甲乙双方协商一致终止本协议；  （2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；  （3）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项退回的，按本协议第 4 条（若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方应在协议解除后 5 个工作日内将乙方基金支付的股份转让款退还至乙方基金账户）执行。构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。  （四）《股份转让协议三》  转让方（甲方）：求精投资  受让方（乙方）：方东晖  甲乙双方一致同意，甲方将其持有的目标公司 14,130,632 股无限售条件流通股通过协议转让的方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的（大写壹亿肆仟零叁拾壹万柒仟壹佰柒拾伍元柒角陆分）  若本协议签署日至标的股份过户完成日的期间内，上市公司发生分红、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则每股转让价格、转让数量也随之进行调整，但转让比例、股份转让价款总额不变。  甲乙双方确认，本协议所述标的股份中的 12,187,468 股已经质押给中德证券有限责任公司，甲方承诺在 2 个月内解除该等股份的质押。  甲乙双方在标的股份解除质押后的 10 个工作日内向证券交易所提交关于本次股份转让合规性审查的申请材料。在本次股份转让通过证券交易所合规性审查后的 5 个工作日内，甲乙双方共同向登记结算公司提交将标的股份过户登记至乙方证券帐户的申请材料。方将本协议第 1 条所述股份转让价款的 50%支付给甲方。条所述股份转让价款的剩余 50%支付给甲方。内将乙方支付的股份转让款退还至乙方指定账户。市公司股东权利、履行义务并承担责任，促使上市公司及其子公司遵循以往经营惯例依法经营，并作出商业上合理的努力保证所有资产的良好运行，保证上市公司现有的治理结构、部门设置和核心人员相对稳定，继续维持与现有客户的良好关系，保证上市公司经营不存在重大不利变化。如下行为：  （1）修改公司章程，变更公司主营业务；  （2）对合并报表范围以外的主体提供担保，从事与公司主营业务无关的投资及购买资产行为；  （3）进行任何增资、减资、并购、重组、终止、清算等影响本协议目的实现的行为；  （4）变更或调整目标公司及其子公司的组织架构、关键管理人员任命、薪酬及福利制度、员工股权激励计划，或调整重要子公司的股权结构；  （5）目标公司及其子公司新增重大债务或放弃债权，但新增日常生产经营所需银行贷款除外；  （6）其他故意损害目标公司或乙方利益的情形。权利负担，不得筹划或发行可交换债券。甲方不得以任何形式与第三方就标的股份的转让、质押、委托表决、一致行动等安排进行磋商、谈判、合作。  （1）甲方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形。  （2）甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权和处置权，除甲方已披露的情况外，标的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。  （3）甲方及目标公司已披露信息能够真实、准确、完整地反映目标公司情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  （4）截至标的股份过户日，甲方保证目标公司不存在未向乙方披露的重大负债及目前能够合理预见的或有负债，不存在违规对外担保、资金占用，不存在因信息披露问题可能导致被证券监管机构行政处罚的情形，不存在可能导致目标公司退市的情形。  （1）乙方具有签署及履行本协议所约定事项的民事权利能力及行为能力，不存在任何超越权限、虚假陈述、违法承诺的情形；  （2）乙方承诺向甲方及目标公司提供的相关材料系真实、有效的，不存在虚假披露、违法承诺的情形；  （3）乙方为本次交易所支付的股份转让价款系合法持有的自有资金或自筹资金，不存在任何违反法律法规规定和监管要求而获得的情形。起成立并生效。的修改协议应构成本协议不可分割的部分，与本协议具有同等法律效力。  （1）经甲乙双方协商一致终止本协议；  （2）若本协议一方发生实质性违约，则守约方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任；  （3）非因任何一方违约的原因，若本次标的股份过户未能取得证券交易所的合规性确认，双方可另行协商是否继续推进本次交易，若双方无法就继续推进交易事宜达成一致意见，则任何一方有权解除本协议，该解除行为不构成违约。若涉及款项退回的，按本协议第 4 条（若甲乙双方依据约定解除本协议的，则甲方应在协议解除后 5 个工作日内将乙方支付的股份转让款退还至乙方指定账户）执行。构成违约。若违约情形在本协议其他条款中已明确约定违约责任的，按照该条款执行，若本协议其他条款未作出约定的，则违约方应当赔偿守约方因此遭受的全部损失，守约方有权要求违约方继续履行义务、采取补救措施。   （五）《附条件生效的股份认购协议》   甲方：浙江晨丰科技股份有限公司   乙方：丁闵面值为 1 元/股。最终发行的股票数量以上交所审核通过并报中国证监会同意注册的股数为准。发行 A 股股票的定价依据。甲方本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为甲方关于本次发行 A 股股票的董事会决议公告日。本次发行 A 股股票的发行价格为方认购款总额为 448,700,053.35 元。件的要求予以调整，则乙方认购数量及认购金额届时将相应调整。事项，则相应调整发行价格和乙方认购的股票数量。及认购方式符合中国证监会、上交所法律法规及监管政策的相关规定。出的股票认购价款缴纳通知之日起 5 个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次发行 A 股股票开立的专用银行账户。机构办理股票登记手续，以使乙方成为该等股份的合法持有人。已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，其在甲方拥有表决权的股份超过甲方已发行股票的 30%，乙方通过本次发行认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。  乙方因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。  （1）甲方为依法设立并有效存续的股份有限公司，其签署本协议已履行必要的内部批准手续，在本协议签字的代表已获得必要的授权。  （2）甲方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。  （3）甲方向乙方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向乙方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。  （4）甲方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，向有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、且经中国证监会同意注册后，实施本次发行 A 股股票方案。  （1）乙方为具有民事权利能力和民事行为能力的自然人。  （2）乙方签署及履行本协议，不违反任何中国法律，不违反国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决，亦不违反其与第三人签署的合同约定。  （3）乙方向甲方提供的与本协议有关的所有文件、资料及信息真实、准确和有效，不存在任何已知或应知而未向甲方披露的、影响本协议签署的违法事实及法律障碍。  （4）乙方将积极签署并准备与本次发行 A 股股票有关的一切必要文件，配合甲方向有关审批部门办理本次发行 A 股股票的审批手续，并在上交所审核通过、中国证监会同意注册后，配合甲方实施本次发行 A 股股票方案。股票相关的信息披露义务。除非相关法律法规或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。密亦负有严格保密的义务。除非中国法律或政府监管机构另有强制性的规定或要求，未经对方书面同意，任何一方均不得以任何形式向任何不相关的第三方披露。立，并在下列条件全部成就后生效：  （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次发行 A 股股票事宜及本协议；  （2）甲方股东大会审议同意乙方免于发出要约；  （3）本次发行经上交所审核通过；  （4）本次发行获得中国证监会同意注册的批复。  若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则本协议自始无效，双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，甲乙双方互不追究对方的法律责任。议。在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。正该违约行为的通知后 20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。力的一方应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。方应赔偿对方因此而受到的损失。认购款缴款通知后 30 日内乙方仍未支付认购款的，甲方可依据本协议相关约定终止本协议。将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。解决；若协商不成，任何一方均有权向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。  因认购本次向特定对象发行 A 股股票所产生的任何税费，由甲乙双方根据法律法规的规定分别承担。三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况  截至本报告书签署之日，求精投资持有的公司股份累计质押股份数量为股份数量为 39,523,810 股，占公司总股本比例为 23.39%。  除上述质押及本次权益变动的表决权放弃外，信息披露义务人持有的公司股份不存在其他权利限制情况。四、本次权益变动所需履行的审批程序  截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：的《股份转让协议二》、求精投资与方东晖签署的《股份转让协议三》还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中证登上海分公司办理股份过户登记手续。司股东大会的批准、向特定对象发行事项需经上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，方能实施。在获得中国证监会注册后，上市公司将向上交所和中证登上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。         第五节 前 6 个月买卖上市交易股份的情况 截至本报告书签署之日起前 6 个月内，信息披露义务人不存在买卖晨丰科技股票的情况。              第六节 其他重大事项  本次权益变动前，公司控股股东为海宁市求精投资有限公司，实际控制人为何文健、魏新娟夫妇；本次权益变动后，公司控股股东和实际控制人变为丁闵，公司控制权发生了变化。  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的相关披露要求，对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在与本次权益变动相关的其他应当披露的重大事项，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。                     第七节 备查文件一、备查文件转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议三》《附条件生效的股份认购协议》《放弃表决权协议》；二、备查地点  本报告书及上述备查文件已备置于晨丰科技证券部，以供投资者查询。  地址：浙江省海宁市盐官镇杏花路 4 号  电话：0573-87618171            信息披露义务人声明  本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。            信息披露义务人一：海宁市求精投资有限公司（盖章）            法定代表人（签字）：                             何文健            信息披露义务人声明  本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。            信息披露义务人二：香港骥飞实业有限公司（盖章）            企业负责人（签字）：                             魏新娟            信息披露义务人声明  本人以及本人所代表的信息披露义务人承诺本权益变动报告书及相关申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。          信息披露义务人三（签字）：                              魏一骥              附表：简式权益变动报告书基本情况            浙江晨丰科技股份                 浙江省海宁市盐官镇杏上市公司名称                   上市公司所在地            有限公司                     花路 4 号股票简称        晨丰科技         股票代码        603685                                     浙江省嘉兴市海宁市经            海宁市求精投资有信息披露义务人名称                信息披露义务人住所   编产业园区丰收西路            限公司            香港骥飞实业有限                 香港九龙弥敦道 585 号信息披露义务人名称                信息披露义务人住所            公司                       富时中心 15 楼 1504 室                                     浙江省海宁市盐官镇新信息披露义务人名称   魏一骥          信息披露义务人住所                                     星村新桥 23 号            增加 ?拥有权益的股份数量   减少 ?                         有无一致行动人     有   ?    无   ?变化          不变，但持股人发生            变化 □信息披露义务人是否                信息披露义务人是否为上市公司第一大股   是 ?    否 ?   为上市公司实际控制   是   ?    否   ?东                        人            通过证券交易所的集中交易 □     协议转让    ?            国有股行政划转或变更    □    间接方式转让 □            取得上市公司发行的新股   □    执行法院裁定 □权益变动方式（可多            继承   □             赠与    □选）            其他   ? （1、因向特定对象发行 A 股股票事项导致信息披露义            务人持股比例被动稀释；2、信息披露义务人放弃所持公司股份的表决            权）信息披露义务人及其            股票种类 ：   人民币普通股（A 股）一致行动人披露前拥            持股数量 ：   105,188,368 股有权益的股份数量及            持股比例 ：   62.24%占上市公司已发行股            表决权比例：   62.24%份比例            股票种类： 人民币普通股（A 股）本次权益变动后，信            持股数量： 45,869,368 股息披露义务人拥有权            持股比例： 20.88%益的股份数量及比例            表决权比例： 20.88%信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内   是 □   否 ?继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级              是 □   否 ?市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵              是 □   否 ?害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其     是 □   否 ?负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需              是 ?   否 □取得批准是否已得到批准       是 □   否 ?（本页无正文，为《浙江晨丰科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）            信息披露义务人一：海宁市求精投资有限公司（盖章）               法定代表人（签字）：                                何文健            信息披露义务人二：香港骥飞实业有限公司（盖章）               企业负责人（签字）：                                魏新娟            信息披露义务人三（签字）：                                魏一骥查看原文公告