闻泰科技- 华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司公开发行可转换公司债券之保荐总结报告书

            华泰联合证券有限责任公司            关于闻泰科技股份有限公司             公开发行可转换公司债券                 之保荐总结报告书保荐机构名称     华泰联合证券有限责任公司保荐机构编号     Z26774000一、保荐机构及保荐代表人承诺性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。法》的有关规定采取的监管措施。二、保荐机构基本情况      情况                       内容保荐机构名称                 华泰联合证券有限责任公司              深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金注册地址                        小镇 B7 栋 401主要办公地址           北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层法定代表人                          江禹联系人                         张辉、樊灿宇联系电话                        010-56839300三、发行人基本情况      情况                           内容发行人名称        闻泰科技股份有限公司证券代码         600745注册资本         124,493.7731 万元人民币注册地址         湖北省黄石市开发区·铁山区汪仁镇新城路东 18 号主要办公地址       浙江省嘉兴市南湖区亚中路 777 号法定代表人        张学政实际控制人        张学政联系人          高雨联系电话         0573-82582899本次证券发行类型     公开发行可转换公司债券本次证券发行时间     2021 年 7 月 28 日本次证券上市时间     2021 年 8 月 20 日本次证券上市地点     上海证券交易所年度报告披露时间四、保荐工作概述      项目                           工作内容               按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织             编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国             证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意             的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟             通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐可             转换公司债券上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。（1）公司信息披露审     持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅阅情况          或事后及时审阅。                 持续督导期内，保荐代表人分别于 2021 年 8 月 20 日、2021             年 12 月 2 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 8 月 1 日、2023 年（2）现场检查和培训情况             行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经             营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。    项目                         工作内容                 保荐代表人分别于 2021 年 8 月 20 日、2022 年 9 月 23 日、             部等人员进行了培训。（3）督导公司建立健全并有效执行规章制             持续督导期内，督导发行人持续完善并有效执行公司治理度（包括防止关联方占           及内部控制制度，包括但不限于内部审计制度、募集资金管理制用公司资源的制度、内           度，以及关联交易、对外担保、对外投资等重大经营决策的程序控制度、内部审计制           与规则等。度、关联交易制度等）情况                 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资             金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户             存储制度，并与保荐机构、相关商业银行签署了募集资金专户存             储监管协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督             和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募（4）督导公司建立募             集资金专户的存储和使用情况。集资金专户存储制度                 发行人本次公开发行可转换公司债券的募集资金净额为情况以及查询募集资金专户情况             泰昆明智能制造产业园项目（二期）      ”等项目。截至 2022 年 12             月 31 日，公司募集资金已累计投入 39.11 亿元，募集资金专用             账户余额为 27.17 亿元（含已结算利息）  ，使用闲置募集资金暂             时补充流动资金的余额为 10.00 亿元，使用闲置募集资金购买             理财产品的余额为 11.20 亿元。               持续督导期内，保荐代表人审阅了发行人召开的主要股东             大会、董事会、监事会的会议资料，了解发行人“三会”的召集、（5）列席公司董事会             召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人和股东大会情况             重大事项的决策情况，督导发行人按规定召开董事会和股东大             会。               持续督导期内：             行现金管理发表独立意见，认为：闻泰科技本次使用部分闲置募             集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会             影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变             募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监             事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置（6）保荐机构发表独             募集资金进行现金管理事项已经通过相应审批程序。综上，保荐立意见情况             机构对闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异             议；             投入募投项目自筹资金发表独立意见，认为：公司使用募集资金             置换预先投入募投项目自筹资金的事项，距离募集资金到账时             间未超过 6 个月，且已经第十届董事会第四十九次会议和第十             届监事会第三十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意项目                  工作内容     的独立意见，并由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专     项鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐     业务管理办法》    《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金     管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规     定，不影响募集资金投资项目的正常开展，不存在变相改变募集     资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对闻泰科技本     次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项无异     议。     使用情况发表独立意见，认为：闻泰科技 2021 年度募集资金存     放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资     金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上     市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规     定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用     情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害     股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。     独立意见，认为：闻泰科技上述担保事项旨在满足公司及控股子     公司日常经营及业务发展对资金的需要，不存在损害公司及中     小股东利益的情形；上述事项履行了现阶段必要的审批程序，符     合中国证监会以及上海证券交易所的相关规定。综上，保荐机构     对上述事项无异议。     行现金管理发表独立意见，认为：闻泰科技本次使用部分闲置募     集资金进行现金管理事项，有利于提高募集资金使用效率，不会     影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变     募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通过，监     事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分闲置     募集资金进行现金管理事项已经通过相应审批程序。综上，保荐     机构对闻泰科技使用部分闲置募集资金进行现金管理事项无异     议。     时补充流动资金发表独立意见，认为：闻泰科技使用部分闲置募     集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，     不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相     改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通     过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分     闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。     基于以上意见，保荐机构同意闻泰科技使用部分闲置募集资金     暂时补充流动资金事项。     时补充流动资金发表独立意见，认为：闻泰科技使用部分闲置募     集资金暂时补充流动资金事项，有利于提高募集资金使用效率，    项目                      工作内容             不会影响上市公司募集资金投资项目的正常实施，不存在变相             改变募集资金投向的情形。该事项已经闻泰科技董事会审议通             过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，闻泰科技使用部分             闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经通过相应审批程序。             基于以上意见，保荐机构同意闻泰科技使用部分闲置募集资金             暂时补充流动资金事项。             实施主体发表独立意见，认为：     （一）公司本次变更部分募集资             金用途、实施主体以及募集资金投资项目延期的事项已经闻泰             科技董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的             独立意见，履行了必要的审批程序，且闻泰科技将就此召开股东             大会进行审议。    （二）公司本次变更部分募集资金用途、实施主             体以及募集资金投资项目延期的事项系闻泰科技根据募集资金             投资项目实施的客观需要做出，本次拟变更的新的募集资金投             资项目与闻泰科技的主营业务保持一致，符合公司发展战略，有             利于提高募集资金的使用效率，不存在损害公司及全体股东利             益的情形。综上，华泰联合证券对公司本次变更部分募集资金用             途、实施主体以及募集资金投资项目延期的事项无异议。             认为：（1）闻泰科技本次签署《合作框架协议》的关联交易已经             公司董事会、监事会审议通过，独立董事已就该议案发表了事前             认可意见和同意的独立意见，尚需公司股东大会审议。因此，上             述关联交易履行了现阶段必要的审批程序；       （2）上述关联交易旨             在满足公司日常生产经营需要，关联交易的定价遵循公允定价             原则，未损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。             综上，华泰联合证券对上述关联交易事项无异议。             使用情况发表独立意见，认为：闻泰科技 2022 年度募集资金存             放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资             金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海证券交易所上             市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规和文件的规             定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用             情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害             股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。               持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股（7）跟踪承诺履行情             股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，督促发行人况             及其他相关人员切实履行其他相关承诺。（8）保荐机构配合交易所工作情况（包括回     持续督导期内，保荐机构按时向交易所报送持续督导文件，答问询、安排约见、报   不存在其他需要保荐机构配合交易所工作的情况。送文件等）（9）其他          无。五、保荐机构在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况          事项              说明六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐机构的尽职核查工作，为本次可转换公司债券发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐机构、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐机构要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐机构及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价具专业意见，并能够积极配合保荐机构的协调和核查工作。出具专业意见。八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见  保荐机构认为发行人已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见  保荐机构认为发行人严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项  截至2022年12月31日，发行人向不特定对象发行可转换公司债券尚未完全转股完毕，且本次募集资金尚未使用完毕。保荐机构将继续履行与可转换公司债券转股及募集资金使用相关的持续督导责任。  （以下无正文）查看原文公告