通达股份- 第五届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：002560       证券简称：通达股份        公告编号：2023-050              河南通达电缆股份有限公司   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  河南通达电缆股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于 2023 年 5 月 7 日以电子邮件、微信等方式发出通知，并于 2023 年 5 月 9日在董事会办公室以现场和通讯表决方式召开。本次会议应出席董事 7 人，实到董事 7 人。会议由董事长马红菊女士主持，公司监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《董事会议事规则》和《公司章程》等有关法律法规、规范性文件的要求，合法有效。  二、董事会会议审议情况  本次董事会审议通过了以下决议：  （一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项认真自查论证后，认为公司符合上市公司向特定对象发行 A 股股票的各项条件。  该议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （二）逐项审议通过《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》  根据业务发展需要，公司拟向特定对象发行人民币普通股（A 股）股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的方案，具体内容如下：   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。公司将在取得同意注册批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。   最终发行对象将由公司股东大会授权董事会经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。   最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将作相应调整。调整方式如下：     派发现金股利：P1=P0-D     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 65,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的会同意注册的发行数量为准。     最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。     本 次 向特 定对 象 发行 股票 的募 集 资金 总额 （含 发 行费 用） 为不 超 过目：                                                 单位：万元序号             项目名称             项目投资总额         拟使用募集资金               合计                  78,419.21      65,000.00     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。  发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  该议案下各项子议案尚需提交公司股东大会审议。  在获得股东大会通过后，还需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，最终依据中国证监会同意注册的方案实施。  （三）审议通过        《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的要求，结合公司的实际情况，公司就本次向特定对象发行股票事宜编制了《河南通达电缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。  《河南通达电缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   该议案尚需提交公司股东大会审议。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （四）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》   公司对本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性进行了审慎分析，编制了《河南通达电缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。   《河南通达电缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   该议案尚需提交公司股东大会审议。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （五）审议通过《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，公司结合具体情况拟定了《河南通达电缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。   《河南通达电缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （六）审议通过《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》   根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规的要求，公司编制了《河南通达电缆股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》。   《河南通达电缆股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   该议案尚需提交公司股东大会审议。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》   根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并拟定了填补回报的具体措施。公司的相关主体就保证发行人填补即期回报措施切实履行作出了承诺。   《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补即期回报措施和相关主体承诺的公告》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   该议案尚需提交公司股东大会审议。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （八）审议通过《关于公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划的议案》   为进一步完善对公司股东的回报，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，经综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报规划等因素，公司制定了《河南通达电缆股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》。   《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。   该议案尚需提交公司股东大会审议。   表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。   （九）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》   根据公司向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次向特定对象发行股票工作，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会办理与本次向特定对象发行股票有关的事宜，包括但不限于：议，办理本次向特定对象发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告向特定对象发行的相关申报文件及其他法律文件以及回复中国证监会、深圳证券交易所等相关监管部门的反馈或问询意见；具体实施，包括但不限于确定或调整本次向特定对象发行实施时间、发行数量、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例、募集资金专项存储账户、相关中介机构等相关事宜；行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，以及签署本次向特定对象发行募集资金投资项目实施过程中的重大合同和重要文件；用计划等向特定对象发行相关内容做出适当的修订和调整；事会对公司章程中关于公司注册资本、股本数等有关条款进行修改，并授权董事会及其委派人员办理工商变更登记；证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；股本变化时，授权董事会据此对本次向特定对象发行的发行数量上限作相应调整；在上述范围内，股份最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据发行时实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定；件发生变化，按新政策对本次向特定对象发行方案进行相应调整并继续办理向特定对象发行事宜；然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次向特定对象发行计划进行调整、延迟实施或者撤销发行申请；事宜；  该议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （十）审议通过《关于增加 2023 年度为子公司提供担保额度预计的议案》  《关于增加 2023 年度为子公司提供担保额度预计公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），  此议案尚需提交公司股东大会审议。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  （十一）审议通过《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》  公司决定于 2023 年 5 月 30 日召开 2023 年第一次临时股东大会以审议第五届董事会第十五次会议审议提交公司股东大会审议的相关事项。  《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。  表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。  三、备查文件  特此公告。                         河南通达电缆股份有限公司董事会                                二〇二三年五月十日查看原文公告