中青宝- 第五届董事会第三十三次会议决议公告

证券代码：300052      证券简称：中青宝         公告编号：2023-030          深圳中青宝互动网络股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  一、董事会会议召开情况  深圳中青宝互动网络股份有限公司（以下简称“公司”或“中青宝”）第五届董事会第三十三次会议于 2023 年 5 月 9 日上午 10:00 以现场表决和通讯表决相结合的方式在深圳市南山区深圳湾科技生态园三期 10A 栋 23 层会议室召开。会议通知已于 2023 年 5 月 4 日以通讯方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长李逸伦先生主持，应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名。监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。  二、董事会会议审议情况  本次会议审议通过了如下议案并形成决议：  议案一：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买广州宝云信息科技有限公司关联交易。  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》        《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案二：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案  公司拟定的本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：  一、本次交易的整体方案  公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市速必拓网络科技有限公司（以下简称“交易对方”或“速必拓”）持有的广州宝云信息科技有限公司（以下简称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下合称“本次交易”）。  本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施，但募集配套资金的实施以发行股份及支付现金购买资产为前提条件。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  二、发行股份及支付现金购买资产的方案  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为速必拓。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的广州宝云 100%股权。   董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。   表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《评估报告》，标的资产截至估价值并经协商确定标的资产的交易价格为 686,500,000.00 元。   董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。   表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   中青宝拟以发行股份及支付现金相结合的方式向交易对方支付标的资产的交易对价，具体情况如下：   （1）股份对价的支付   ① 发行股份的种类、面值和上市地点   发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1 元，上市地点为深交所创业板。   ② 发行方式及发行对象   中青宝拟采用向特定对象发行股票的方式，发行对象为交易对方速必拓。   ③ 定价基准日及发行价格   本次发行股份的定价基准日为中青宝第五届董事会第二十九次会议决议公告日即 2022 年 11 月 12 日，发行价格为 14.66 元/股，不低于定价基准日前 20个交易日中青宝股票交易均价的 80%。   在定价基准日至发行日期间，中青宝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。   除上述除息、除权事项导致的发行价格调整外，本次交易暂不设置发行价格调整机制。   ④ 发行股份的数量   中青宝拟向交易对方发行 39,803,889 股股份，以支付标的资产交易对价中的   在定价基准日至发行日期间，中青宝如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。最终发行的股份数量将以深交所审核通过、中国证监会同意注册的股份数量为准。   ⑤ 发行股份的锁定期   交易对方以其持有的标的公司股权认购而取得的中青宝股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如中青宝股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有中青宝股票的锁定期自动延长至少 6 个月。   除遵守法定限售期外，交易对方在本次交易中以资产认购取得的股份，在业绩承诺期届满且补偿义务履行完毕之日（若交易对方无需补偿，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）前不得转让。   该等股份因中青宝实施送红股、资本公积金转增股本等事项而孳息的股份，亦应遵守上述限售期的安排。   如有关锁定期安排与证券监管机构监管要求不符，则应按照监管要求相应调整；股份解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。   （2）现金对价的支付   中青宝拟以现金形式向交易对方支付标的资产交易对价中的 102,974,987.26元。   董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。   表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   标的公司在交易基准日之前的滚存未分配利润由标的资产交割日后的标的公司股东享有。   前述期间内，标的公司不进行分红，标的公司的收益由中青宝享有，亏损由交易对方承担并以现金方式向中青宝补足，具体金额以相关专项审计结果为准。   董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。   表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   本次交易不涉及人员安置的问题。   董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。   表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   本次交易完成前中青宝的滚存未分配利润，由本次交易实施完毕后的新老股东按照其所持中青宝的股份比例共同享有。   董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。   表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   中青宝及交易对方应在《购买资产协议》生效后 3 个月内完成标的资产的交割手续。交易对方若未能履行前述合同义务，应承担中青宝因此而遭受的损失。   董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。   表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。   本议案尚需提交公司股东大会审议。   （1）业绩承诺   本次交易的业绩承诺期为 2023 年～2027 年，共计五个会计年度。交易对方承诺，标的公司于前述年度实现的净利润分别不低于 2,034.58 万元、5,056.62 万元、8,225.88 万元、8,398.34 万元和 8,842.10 万元。   中青宝应聘请具有证券业务资格的会计师事务所在业绩承诺期每一个会计年度结束后 4 个月内，对标的公司当年度财务会计报告进行审计，并对标的公司实际净利润与承诺净利润之间的差异情况出具专项审核报告。  若标的公司在业绩承诺期内任一会计年度末的累积实现净利润未达到累积承诺净利润的，交易对方应对公司进行补偿。  （2）补偿方式  ① 股份补偿  业绩补偿应优先以股份方式进行，应补偿股份数计算公式如下：  当年应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现净利润）÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的资产总对价÷对价股份发行价格－已补偿股份数量  在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。  ② 现金补偿  交易对方持有股份不足以履行业绩补偿义务的，差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：  当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×对价股份发行价格  在累积应补偿股份数不超过交易对方本次交易所获得的公司股份数（包括转增、送股所取得的股份）的情况下，若因发生以下任一情况导致交易对方所持有的股份不足以完全履行《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿义务的，则交易对方应就股份不足以补偿的部分以现金方式向公司进行足额补偿：  i 交易对方违反双方关于持股锁定期/限售期安排的约定；  ii 交易对方在业绩补偿义务结算完成前处分其持有的公司股份；  iii 交易对方持有的公司股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让；  iv 其他原因导致交易对方持有中青宝股份减少或转让受限。  （3）资产减值及其补偿  ① 资产减值测试  在业绩承诺期最后一期届满时，公司将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具资产减值测试报告。  ② 股份补偿  经减值测试，若标的资产期末减值额÷标的资产总对价＞业绩承诺期内已补偿股份总数÷对价股份总数，则交易对方需另行对中青宝进行股份补偿，计算公式为：  期末减值补偿股份数量＝期末减值额÷对价股份发行价格－业绩承诺期内已补偿股份总数  ③ 现金补偿  交易对方持有股份不足履行资产减值补偿义务的，差额部分由交易对方以现金补偿，应补偿的现金金额计算公式如下：  应补偿现金金额＝应补偿金额－交易对方剩余的公司股份数×对价股份发行价格。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  本次发行股份及支付现金购买资产的决议有效期为自中青宝股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果中青宝已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  三、发行股份募集配套资金方案  中青宝本次募集配套资金所发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，上市地点为深交所创业板。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  中青宝拟采用向不超过 35 名特定对象发行股份的方式募集配套资金。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  本次募集配套资金所发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格将不低于定价基准日前 20 个交易日中青宝股票均价的 80%。  最终的发行价格将在本次交易经深交所审核通过、中国证监会同意注册后，由中青宝董事会与独立财务顾问按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况确定。  若中青宝在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格将作相应调整。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  中青宝本次拟募集的配套资金金额将不超过 55,000.00 万元，且不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金所发行股份的数量按照募集资金总额除以发行价格的方式确定，同时拟发行数量将不超过本次交易前中青宝总股本的 30%。  若中青宝在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行调整，发行数量随之调整；如中国证监会、深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。     本次募集配套资金所发行的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。该等股份因中青宝实施送红股、资本公积金转增股本等事项而孳息的股份，亦应遵守上述限售期限的安排。     董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。     表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     中青宝于本次发行股份募集配套资金完成前的滚存未分配利润由发行完成后的新老股东按照其所持上市公司的股份比例共同享有。     董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。     表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。     本议案尚需提交公司股东大会审议。     中青宝本次募集的配套资金扣除发行费用及中介机构相关费用后，将用于支付本次交易的现金对价、投入标的公司在建项目建设和补充上市公司/标的公司流动资金或偿还债务，其中，募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例将不超过募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：                                            单位：万元序号             项 目     拟投入募集资金金额        占募集配套资金比例           合   计            55,000.00        100.00%     若本次发行股份所募集的配套资金净额少于上述项目的募集资金拟投入额，中青宝将根据实际募集资金净额以及项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由中青宝以自有货币资金或自筹资金方式解决。若本次发行股份所募集的配套资金到位时间与项目实施进度不一致，中青宝可以根据实际情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  本次发行股份募集配套资金的决议有效期为自中青宝股东大会批准本次交易之日起 12 个月。如果中青宝已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案三：关于本次交易构成关联交易的议案  根据本次交易方案，本次交易中发行股份及支付现金购买资产的交易对方深圳市速必拓网络科技有限公司为公司控股股东深圳市宝德投资控股有限公司实际控制的公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案四：关于本次交易构成重大资产重组的议案  根据公司及标的公司 2022 年《审计报告》，标的公司最近一年末资产总额、资产净额及最近一年的营业收入占上市公司相应项目比例的情况如下：                                          单位：万元   项目         公司            标的公司          占比  资产总额（交易价格孰高）  资产净额（交易价格孰高）   项目         公司            标的公司         占比  营业收入          27,475.95     7,947.33    28.92%  注：根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。  本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、十四条及《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条规定的重大资产重组标准，构成重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经深交所审核通过并取得中国证监会发行注册批复后方可实施。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案五：关于本次交易不构成重组上市的议案  最近 36 个月，公司实际控制人为李瑞杰、张云霞夫妇，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，李瑞杰、张云霞夫妇仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案六：关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要的议案  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《深圳中青宝互动网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。    本议案尚需提交公司股东大会审议。     议案七：关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议之补充协议的议案    为实施本次交易，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。    董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。    表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。    本议案尚需提交公司股东大会审议。     议案八：关于公司与交易对方签署附生效条件的业绩承诺及补偿协议的议案    为实施本次交易，公司拟与交易对方签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》。    董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。    表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。    本议案尚需提交公司股东大会审议。     议案九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案    经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》                        （以下简称《重组管理办法》）的相关规定并经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《重组管理办法》的相关规定，具体如下：    （一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定投资、对外投资等法律和行政法规的规定；形；相关债权债务处理合法；要资产为现金或者无具体经营业务的情形；制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；  （二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；在约定期限内办理完毕权属转移手续；  （三）本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的相关规定  本次交易发行股份购买资产的发行价格为 14.66 元/股，不低于定价基准日前  （四）本次交易符合《重组管理办法》第四十七条的相关规定  速必拓通过本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如本次交易完成后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则速必拓通过本次交易取得公司股份的锁定期自动延长 6 个月，符合《重组管理办法》第四十七条的规定。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案十：关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相关规定的议案  经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《持续监管办法》）及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）相关的规定，具体如下：  （一）标的公司主要从事互联网数据中心业务，属于自主创新的成长型创业企业，所属行业符合创业板定位，亦属于公司同行业企业。因此，本次交易符合《持续监管办法》第十八条和《重组审核规则》第八条的规定。  （二）本次交易发行股份购买资产的发行价格为 14.66 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，符合《持续监管办法》第二十一条的规定。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案十一：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的议案  经审慎分析，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）的有关规定，具体如下：  （一）本次交易符合《注册管理办法》第十一条的规定  公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的如下情形：关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；者最近一年受到证券交易所公开谴责；案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；权益的重大违法行为；为。  （二）本次交易符合《注册管理办法》第十二条的规定  本次交易募集配套资金的用途符合《注册管理办法》第十二条的下列规定：业务的公司；业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。  （三）本次交易符合《注册管理办法》的其他相关规定第五十五条的规定；发行对象的确定方式符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定；符合《注册管理办法》第五十九条的规定。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。     议案十二：关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案  经审慎判断，公司董事会认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下：集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中已披露本次交易行为涉及的报批事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。产、销售、知识产权等方面保持独立。出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。    董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。    表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。    本议案尚需提交公司股东大会审议。     议案十三：关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定之情形的议案    经审核判断，公司董事会认为，本次交易涉及的《上市公司监管指引第 7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。    本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。    董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。    表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。    本议案尚需提交公司股东大会审议。     议案十四：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案    公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规。  公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。公司董事会及全体董事保证：公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案十五：关于本次交易摊薄即期回报的情况分析及填补措施与相关承诺的议案  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：  一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响  根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳中青宝互动网络股份有限公司审计报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，本次交易（不考虑募集配套资金）前后，公司主要财务指标变化比较如下：                                                      单位：元、元/股        项目                  实际数                  备考数             增幅（%）       总资产       952,418,633.61    1,447,283,371.86       51.96%       净资产       540,601,027.11     597,150,118.43        10.46%       营业收入      274,759,492.91     353,996,115.22        28.84%       净利润       -76,304,193.80      -64,909,679.34       14.93%归属于母公司所有者的净利润    -58,698,285.10      -47,303,770.64       19.41%      基本每股收益               -0.22              -0.16       27.27%  二、对本次交易摊薄即期回报采取的措施  本次交易完成后，公司将进一步完善治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高公司日常运营效率。公司将全面优化管理流程，降低公司运营成本，更好地维护公司整体利益，有效控制公司经营和管理风险。  本次交易完成后，公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，通过整合资源提升公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的经营能力，实现企业预期效益。  本次交易完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，在保证公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。  三、相关主体关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺作出如下承诺：  “（1）为保证中青宝填补回报措施能够得到切实履行，本公司/本人承诺不越权干预中青宝经营管理活动，不侵占中青宝利益。  （2）自本承诺函出具日至中青宝本次交易完成前，若中国证监会或深交所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及深交所有关规定且中国证监会或深交所要求应作出补充承诺时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会及深交所的有关规定出具补充承诺。  （3）本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给中青宝或投资者造成损失的，将依法承担相应责任，并同意按照中国证监会和深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”宜作出如下承诺：  “（1）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护中青宝的合法权益；  （2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害中青宝利益；  （3）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；  （4）本人承诺不动用中青宝资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；  （5）本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与中青宝填补回报措施的执行情况相挂钩；  （6）如中青宝后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限范围内，促使拟公布的股权激励的行权条件与中青宝填补回报措施的执行情况相挂钩；  （7）本人承诺严格履行上述承诺事项，确保中青宝填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证监会、深交所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措施或采取相关监管措施；给中青宝或者股东造成损失的，本人愿意依法承担相应补偿责任。”  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案十六：关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价公允性的议案  根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司董事会经审慎核查相关评估资料后，认为：  一、评估机构的独立性  公司聘请北京卓信大华资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，承担本次交易的评估工作。评估机构具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，也不存在除专业收费外的现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。  二、评估假设前提合理性  评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。  三、评估方法与评估目的的相关性  本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易标的资产的定价提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，并最终选用收益法得到的评估值作为本次评估结果。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公证、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。  四、评估定价的公允性  评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。本次交易的最终作价以评估机构出具的评估报告的评估值作为参考，并经公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展规划等多项因素协商确定，交易价格合理、公允，未损害中小投资者利益。  基于上述，董事会认为公司就本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案十七：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案  本次交易标的资产的交易价格以北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2023）第 8916 号”《资产评估报告》为基础，以标的资产在评估基准日的评估值为依据，经公司及交易对方协商确定，标的资产定价合理。  本次交易中发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 14.66 元/股，不低于发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为审议本次交易相关事项首次董事会会议决议公告日，即 2022 年 11 月 12日。本次交易中发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%，定价基准日为发行期首日。本次交易项下股份的发行价格按照相关法律法规规定确定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、合理、程序公正，不存在损害公司及股东利益的情形。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案十八：关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案  为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，公司就本次交易涉及的标的资产，聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“上会师报字（2023）第 6836 号”《审计报告》及“上会师报字（2023）第 6857 号”《备考审阅报告》，并引用北京卓信大华资产评估有限公司出具的“卓信大华评报字（2023）第 8916 号”《资产评估报告》。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案十九：关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案  为保证本次交易有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会或/及在适当的情形下由董事会授权的人士在有关法律法规允许的范围内全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：  （一）根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定和调整本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、本次交易所涉及股份发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行起止日期、发行对象等具体安排；  （二）批准、签署有关审计报告、评估报告等与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件；  （三）决定并聘请参与本次交易的证券服务机构；  （四）根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件，回复中国证监会、深交所等相关监管机构的问询/反馈意见；  （五）负责本次交易方案的具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更登记）、新增股份发行的验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；  （六）根据本次交易实施引起的股本变动等情况修改《公司章程》的相关条款，办理工商备案手续；  （七）根据市场及公司实际情况调整本次交易募集资金的投向和各投资项目所分配的募集资金金额；  （八）在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。  上述授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。  董事长李逸伦先生系关联董事，已回避表决。  表决情况：4 票同意；0 票反对；0 票弃权；1 票回避。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案二十：关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案  公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司将按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司持股 5%以上股东深圳市宝德投资控股有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审查，公司第五届董事会同意提名李逸伦先生、张超先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。非独立董事候选人简历详见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。  表决情况：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案二十一：关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案  公司第五届董事会任期即将届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司将按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司持股 5%以上股东深圳市宝德投资控股有限公司提名，董事会提名委员会进行资格审查，公司第五届董事会同意提名郑飞先生、龚凯颂先生、顾宁先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起三年。  独立董事候选人郑飞先生、龚凯颂先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人顾宁先生截至被提名日尚未取得独立董事资格证书，其书面承诺将参加深圳证券交易所组织的最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。独立董事候选人简历详见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于董事会换届选举的公告》。  表决情况：5 票同意；0 票反对；0 票弃权。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  议案二十二：关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案  公司拟定于 2023 年 6 月 19 日（星期一）下午 14：00 召开 2023 年第二次临时股东大会，审议本次董事会通过的尚需股东大会审议的议案。  具体详见同日公司披露于巨潮资讯网的《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知》。  表决情况：5 票同意；0 票反对；0 票弃权  独立董事对上述涉及关联交易的议案一至议案十九发表了事前认可意见，对议案一至议案二十一发表了同意的独立意见。三、备查文件特此公告。                    深圳中青宝互动网络股份有限公司                                   董事会查看原文公告