通达股份- 河南通达电缆股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案

   河南通达电缆股份有限公司       二〇二三年五月河南通达电缆股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案               发行人声明假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别及连带责任。负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。的声明均属不实陈述。其他专业顾问。项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。河南通达电缆股份有限公司              2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案                 特别提示“本次发行”或“本次向特定对象发行”或“向特定对象发行”）相关事项已经获得公司第五届董事会第十五次会议审议通过，本次向特定对象发行股票尚需公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会最终同意注册的方案为准。内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。额（不超过 65,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的会同意注册的发行数量为准。  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。河南通达电缆股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。     最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。     若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将作相应调整。调整方式如下：     派发现金股利：P1=P0-D     送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）     派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。     发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。目：                                               单位：万元序号             项目名称          项目投资总额          拟使用募集资金               合计               78,419.21       65,000.00     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适河南通达电缆股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。于本次向特定对象发行股票募集资金使用效益需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。公司对此制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。的要求，公司进一步完善了股利分配政策。公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。关于股利分配政策、安排等情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。风险说明”的有关内容，注意投资风险。河南通达电缆股份有限公司                                                                      2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的   三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞河南通达电缆股份有限公司                                                             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  四、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项  六、公司控股股东暨实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填  七、公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取河南通达电缆股份有限公司                   2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案                       释义     在本次向特定对象发行股票预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：发行人、公司、股份          指    河南通达电缆股份有限公司公司、通达股份               发行人以向特定对象发行的方式，向不超过三十五名特定对象发本次发行       指               行不超过 158,585,901 股（含本数）普通股（A 股）股票的行为               河南通达电缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票本预案        指               预案控股股东、实际控制          指    史万福和马红菊夫妇人中国证监会     指    中国证券监督管理委员会深交所        指   深圳证券交易所《公司法》      指   《中华人民共和国公司法》《公司章程》     指   发行人现行的《河南通达电缆股份有限公司章程》               电线、电缆等物品的总称，通常将电压较低且外径较小的产品称线缆         指               为电线，将电压较高且外径较大的产品称为电缆汽车线缆       指   汽车专用的传输电磁能、实现信息传递或电磁能转换的线材产品  本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异由于四舍五入造成。河南通达电缆股份有限公司                           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案       第一节 向特定对象发行股票方案概要一、发行人基本情况  中文名称：河南通达电缆股份有限公司  英文名称：Henan Tong-Da Cable Co., Ltd.  股票代码：002560  股票简称：通达股份  上市地点：深圳证券交易所  注册资本：528,619,670 元  法定代表人：马红菊  成立日期：2002 年 3 月 26 日  注册地点：偃师市史家湾工业区  电话号码：0379-67512588  经营范围：电线、电缆的生产、销售（凭全国工业产品生产许可证经营）；从事货物和技术进出口业务（国家法律法规规定应经审批许可经营或禁止出口的货物和技术除外）。   二、本次向特定对象发行的背景和目的  （一）本次发行的背景  国家相关产业政策密集出台，为新能源线缆发展提供了良好的宏观市场环境。作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升，新能源汽车新车销量占比达到 20%左右。2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发河南通达电缆股份有限公司               2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案展经济体系的指导意见》，以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突破，做好与农业、制造业、服务业和信息技术的融合发展，全面带动一二三产业和基础设施绿色升级。2021 年 7 月，国家发改委、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，加快完善政策机制，加大政策支持力度，鼓励储能投资建设。明确储能市场主体地位，发挥市场引导作用。规范管理、保障安全。完善优化储能项目管理程序，健全技术标准和检测认证体系，提升行业建设运行水平。2021 年 10 月 26 日，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。上述国家产业政策与相关法规的出台，对新能源行业发展给予了巨大的鼓励和支持，为新能源线缆行业发展提供了良好的宏观市场环境和政策环境。  新能源光伏电缆与新能源汽车线缆是光伏组件与新能源汽车的重要配件，新能源汽车充电桩电缆也是新能源汽车充电的重要组件，下游市场的快速发展为光伏与新能源汽车线缆提供了广阔的市场前景。  随着光伏产业链的逐步成熟，推动了“平价上网”时代的到来。随着光伏平价上网的完全普及，光伏行业将从政府补贴引导的非市场行为加速转变成为市场驱动型、自由选择型和交易活力型的市场行为。随着光伏发电成本持续下降和平价上网的实现，行业成长逻辑正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，有望推动光伏行业进一步高速增长。  在新能源汽车领域，我国已经将发展新能源汽车产业作为汽车行业产业升级和战略转型的重点，政府不断推出政策积极推动新能源汽车应用和普及。不同于传统汽车发动机所需的低压线缆，新能源汽车的动力电池所需的高压线缆工作电河南通达电缆股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案压更高，且需要考虑耐高温、屏蔽性能、耐腐蚀性、柔软度、与整车电气系统的电磁兼容性等因素，因此新能源汽车高压线缆相较于传统汽车线缆价值更高，新能源车内高压线缆将随新能源汽车发展而迅速增长。此外，随着新能源汽车在使用成本、续航里程、安全性能、智能网联等方面整体竞争力的提升，消费者对新能源汽车认可度的不断增强，终端需求呈现不断扩大趋势，我国新能源汽车渗透率不断提升。截至 2023 年 3 月，我国新能源汽车渗透率已经达到 31%，新能源汽车行业未来发展前景良好。  （二）本次发行的目的  公司结合国家宏观政策指导和自身发展的实际需求，拟通过本次发行募集资金，投资建设“新能源特种线缆项目”，主要生产新能源光伏电缆、新能源车用特种电缆和充电桩用电缆等产品。本项目的实施，能够提升公司高附加值产品的产能和市场占有率，提升企业综合盈利能力，获得良好的社会效益和经济效益，对公司把握市场发展趋势、提升生产装备技术水平、提高公司核心竞争力和盈利能力，具有重要意义。     三、发行对象及其与公司的关系  本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。  最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  目前本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。河南通达电缆股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案   公司及控股股东、实际控制人不向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。    四、本次向特定对象发行股票方案概况   （一）股票发行的种类和面值   本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。   （二）发行方式及发行时间   本次发行采取向特定对象发行的方式，在经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的有效期内择机发行。公司将在取得同意注册批文后，经与保荐机构协商后确定发行期。   （三）发行对象及认购方式   本次发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的只能以自有资金认购。   最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。   （四）发行价格及定价原则   本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易河南通达电缆股份有限公司              2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将作相应调整。调整方式如下：  派发现金股利：P1=P0-D  送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）  派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）  其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数，调整后发行价格为 P1。  （五）发行数量  本次向特定对象发行的股票数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 65,000.00 万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的会同意注册的发行数量为准。  最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量将作相应调整。  （六）限售期  根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。  发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积河南通达电缆股份有限公司                    2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。     （七）上市地点     本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。     （八）本次发行前公司滚存未分配利润安排     本次向特定对象发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。     （九）发行决议有效期     本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内。     五、募集资金数量及投向     本 次 向特 定对 象 发行 股票 的募 集 资金 总额 （含 发 行费 用） 为不 超 过目：                                                 单位：万元序号             项目名称             项目投资总额         拟使用募集资金               合计                  78,419.21      65,000.00     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。河南通达电缆股份有限公司               2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案   六、本次发行是否构成关联交易  截至本预案公告日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。   七、本次发行是否导致公司控制权发生变化  截至本预案公告日，控股股东史万福、马红菊夫妇直接持有公司 133,477,009股股份，占公司总股本的 25.25%。  本次计划发行不超过 158,585,901 股，本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数 158,585,901 股计算，公司实际控制人史万福、马红菊夫妇持股比例将降低至 19.42%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。   八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序  本次向特定对象发行股票预案已经公司 2023 年 5 月 9 日召开的第五届董事会第十五次会议审议通过。根据相关法律法规规定，本次发行尚需公司股东大会审议通过，并经深圳证券交易所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。河南通达电缆股份有限公司                2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析     一、本次募集资金使用计划     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 65,000.00 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：                                             单位：万元序号             项目名称        项目投资总额          拟使用募集资金               合计              78,419.21      65,000.00     在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金先行投入，在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位后，如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于资金需求，不足部分公司将通过自筹资金解决。     二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析     公司本次向特定对象发行股票的募集资金，扣除发行费用后的募集资金净额将通过投资新能源特种线缆项目，进一步提高公司新能源特种线缆的制造水平和生产能力，顺应新能源产业发展趋势，匹配下游客户需求，增强行业地位，提高公司的市场竞争力和盈利能力。同时，公司通过本次募集资金补充流动资金，优化财务结构，减轻公司财务负担，提高公司的抗风险能力。     公司本次募集资金投资项目的必要性及可行性具体分析如下：     （一）新能源特种线缆项目     公司本次向特定对象发行股票的部分募集资金将用于投资新能源特种线缆项目，以延伸产业链，提高经济效益，向行业提供优质新能源光伏电缆、新能源车用特种电缆和充电桩用电缆。河南通达电缆股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  （1）顺应新能源发展趋势，提升特种电缆生产装备水平  近年来，随着世界能源结构正发生着巨大的转变，即由化石能源系统向以可再生能源为基础的可持续发展新能源系统转变，越来越多的国家政府正在将“碳中和”转化为国家战略，提出了无碳未来的愿景。2020 年 9 月，在第 75 届联合国大会期间，习近平主席宣布：中国将加大国家贡献力度，采取更加有力的政策和措施，将努力争取二氧化碳排放于 2030 年前达到峰值，给我国节能减排提出了总体框架。2020 年 12 月 12 日，习 主 席在“气候雄心峰会”上发表讲话进一步宣布，到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将超过  我国是世界上最大的能源生产国和消费国。近年来，随着我国工农业生产总值的快速增长，能源消费总量不断升高，传统能源供应难以满足日趋渐长的需求量。优化能源结构，大力提升新能源占比成为了体现大国担当的重大战略决策。“十四五”期间，我国将更加重视新能源的发展，水风光一体化发展将成为推动能源转型发展的重要路径。光伏发电在“十四五”期间，新增装机量和累计装机量均将超过风电，成为最重要的转型力量。  另一个方面，全球新一轮科技革命和产业变革蓬勃发展，汽车与能源、交通、通讯等领域有关技术加速融合，电动化、网联化、智能化成为汽车产业的发展潮流和趋势。新能源汽车融汇新能源、新材料和互联网、大数据、人工智能等多种变革性技术，推动汽车从单纯交通工具向移动智能终端、储能单元和数字空间转变，带动能源、交通、信息通信基础设施改造升级，促进能源消费结构优化、交通体系和城市运行智能化水平提升，对建设清洁美丽世界、构建人类命运共同体具有重要意义。  公司从线缆行业起步，是专业从事电线电缆研发、生产和销售的企业，到现在已有 30 多年的历史。公司在架空导线的生产方面尤为专业，主要产品有钢芯铝绞线、铝合金导线、铝包钢导线和电气化铁路用接触网导线和承力索、架空绝缘电缆系列产品。迄今为止，公司电线电缆产品广泛应用于三峡工程、奥运备战河南通达电缆股份有限公司              2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案线路、特高压输电工程等 600 多项国家重点线路工程，广泛服务于高铁、地铁等轨道交通领域。在建设项目领域，与中国建筑、中国电建、中国能建、中国中铁、中国铁建、中电集团等大型央企常年保持战略合作。电线电缆销售覆盖全国 20余个省市自治区，远销南美、中东、东南亚、非洲、欧美等 100 多个国家和地区，在用户中享有较好的声誉。公司拟通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在电线电缆领域积累的丰富经验，扩大高端产品的产能，抓住新能源行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，布局更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。  本项目所生产的新能源光伏电缆、新能源车用特种电缆和充电桩用电缆主要应用于新能源光伏发电、新能源汽车制造和新能源汽车充电桩等领域，随着新生产线的投产，公司高附加值产品的产能将得到快速增长。本项目通过建设专用电缆车间，引进先进生产设备，与现有的产品相比，在产品质量和产品性能方面都会有很大提升，将较好的增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股东的回报。  （2）丰富产品结构，提升产品附加值  本项目所生产的新能源光伏电缆、新能源车用特种电缆和新能源车充电桩用电缆，具有良好的市场前景。  a.新能源光伏电缆  在“碳中和”目标、能源转型及绿色复苏的推动下，新能源发展迎来爆发期。“十四五”期间将主要依靠光伏和风电来实现提升非化石能源的占比。光伏是所有可再生能源中降本速度最快的能源方式，并已成为全球大部分国家和地区最便宜的能源形式。目前全球范围内的平价上网正在逐渐实现，预计未来全球光伏度电成本有望持续下降。受益于技术创新和成本下降，全球光伏平价上网进程的逐步推进，光伏装机正在由政策补贴驱动转向经济性市场驱动。光伏行业的周期性弱化，成长性凸显。光伏发电在新增装机中具备成本优势，光伏发电量占全球发电量的比例也在逐步提高，但整体仍处在较低水平。目前，全球光伏渗透率不到测，到 2050 年光伏渗透率将达到 25%，相比当前渗透率提升 5 倍。河南通达电缆股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  在全球 2030 碳达峰、2060 碳中和的大背景下，我国光伏产业已由依靠国家政策扩大规模的发展阶段转变到通过提质增效、技术进步逐步摆脱补贴并由市场驱动发展的新阶段。2020 年 12 月 21 日，中华人民共和国国务院新闻办公室发布《新时代的中国能源发展》白皮书，其中指出开发利用非化石能源是推进能源绿色低碳转型的主要途径。统筹光伏发电的布局与市场消纳，集中式与分布式并举开展光伏发电建设，实施光伏发电“领跑者”计划，采用市场竞争方式配置项目，加快推动光伏发电技术进步和成本降低。在政策引导和市场需求双轮驱动下，经过十几年的发展，光伏产业已经成为我国可以参与国际竞争、并有望达到国际领先水平的战略性新兴产业，也成为我国产业经济发展的一张崭新名片和推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。光伏产业项目和配套支持政策将陆续出台，其中包括“十四五”期间新能源基地示范工程行动计划，并考虑在三北、西南布局多个千万千瓦级的新能源基地，在各地推动建设一批百万千瓦级的光伏发电平价基地，因地制宜地建设一批农光互补、牧光互补等多模式的光伏发电项目。光伏作为发电潜力最高的非化石能源，光伏未来有很大的发展空间，新能源光伏电缆的用量也将大幅增加。  b.新能源车用特种电缆和新能源车充电桩用电缆  近年来，世界主要汽车大国在全球都在实行的“碳中和”目标的大背景下，纷纷加强战略谋划、强化政策支持，加大研发投入、完善产业布局，新能源汽车已成为全球汽车产业转型发展的主要方向和促进世界经济持续增长的重要引擎。  当前，以节能和新能源汽车为主攻方面的新一轮国际汽车产业竞争已全面展开，世界各主要汽车生产国纷纷加快部署，一方面通过采取法律约束，政策激励等综合措施，大力发展和应用汽车先进节能技术，通过顶层设计推动电动化转型：日后，将为消费者购买在美国组装的电动车提供补贴，还为二手电动汽车提供高达 4000 美元的税收抵免，另外供租赁用途的电动车也可取得每辆最高 7500 美元的抵税优惠；2022 年 12 月，加拿大政府宣布汽车全电计划，根据新规，2026年在加拿大销售的乘用汽车中，有五分之一将需要电动汽车，到 2030 年增加到河南通达电缆股份有限公司               2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案也表明其将电动汽车放在优先发展的战略位置。加快推进产业化，加快传统汽车节能技术升级，推进汽车动力系统电动化转型，已经成为国际汽车产业发展的主旋律。  经过多年持续努力，我国新能源汽车产业技术水平显著提升、产业体系日趋完善、企业竞争力大幅增强，2015 年以来产销量、保有量连续七年居世界首位，产业进入叠加交汇、融合发展新阶段。我国抢抓战略机遇，巩固良好势头，充分发挥基础设施、信息通信等领域优势，不断提升产业核心竞争力，推动了新能源汽车产业高质量可持续发展。我国新能源汽车在动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术上均取得明显优势，安全水平全面提升，质量品牌具备了较强国际竞争力。截至 2023 年 3 月，我国新能源汽车渗透率达到 31%，发展速度极快，有效促进了节能减排水平和社会运行效率的提升。伴随着新能源汽车产销量和渗透率的快速提升，新能源车用特种电缆和新能源车充电桩用电缆的需求量也在大幅增加。  （1）国家产业政策鼓励支持发展  国家相关产业政策密集出台，为新能源线缆发展提供了良好的宏观市场环境。作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升，新能源汽车新车销量占比达到 20%左右。2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，以节能环保、清洁生产、清洁能源等为重点率先突破，做好与农业、制造业、服务业和信息技术的融合发展，全面带动一二三产业和基础设施绿色升级。2021 年 7 月，国家发展和改革委员会、国家能源局发布《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，加快完善政策机制，加大政策支持力度，鼓励储能投资建设。明确储能市场主体地位，发挥市场引导作用。规范管理、保障安全。完善优化储能项目管理程序，健全技术标准和检测认证体系，提升行业河南通达电缆股份有限公司                2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案建设运行水平。2021 年 10 月 26 日，国务院印发《2030 年前碳达峰行动方案》，大力发展新能源。全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用，创新“光伏+”模式，推进光伏发电多元布局。到 2030 年，风电、太阳能发电总装机容量达到 12 亿千瓦以上。大力推广新能源汽车，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比，推动城市公共服务车辆电动化替代，推广电力、氢燃料、液化天然气动力重型货运车辆。到 2030 年，当年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到 40%左右。上述国家产业政策与相关法规的出台，对新能源行业发展给予了巨大的鼓励和支持，为新能源线缆行业发展提供了良好的宏观市场环境和政策环境。  （2）行业市场前景广阔  新能源光伏电缆与新能源汽车线缆是光伏组件与新能源汽车的重要配件，新能源汽车充电桩电缆也是新能源汽车充电的重要组件，下游市场的快速发展为光伏与新能源汽车线缆提供了广阔的市场前景。  随着光伏产业链的逐步成熟，推动了“平价上网”时代的到来。随着光伏平价上网的完全普及，光伏行业将从政府补贴引导的非市场行为加速转变成为市场驱动型、自由选择型和交易活力型的市场行为。随着光伏发电成本持续下降和平价上网的实现，行业成长逻辑正逐渐摆脱对政策和补贴的依赖，有望推动光伏行业进一步高速增长。  在新能源汽车领域，我国已经将发展新能源汽车产业作为汽车行业产业升级和战略转型的重点，政府不断推出政策积极推动新能源汽车应用和普及。不同于传统汽车发动机所需的低压线缆，新能源汽车的动力电池所需的高压线缆工作电压更高，且需要考虑耐高温、屏蔽性能、耐腐蚀性、柔软度、与整车电气系统的电磁兼容性等因素，因此新能源汽车高压线缆相较于传统汽车线缆价值更高，新能源车内高压线缆将随新能源汽车发展而迅速增长。此外，随着新能源汽车在使用成本、续航里程、安全性能、智能网联等方面整体竞争力的提升，消费者对新能源汽车认可度的不断增强，终端需求呈现不断扩大趋势，我国新能源汽车渗透河南通达电缆股份有限公司                2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案率不断提升。截至 2023 年 3 月，我国新能源汽车渗透率已经达到 31%，新能源汽车行业未来发展前景良好。  （3）公司具备较强的电线电缆加工优势  公司作为我国电网重要的导线供应商之一，为我国主干电网的建设做出了重要贡献，产品被广泛应用于我国的高压、超高压及特高压主干电网。发行人自成立以来一直专业从事以钢芯铝绞线为主的架空导线产品的研发、生产和销售，是钢芯铝绞线产品的第一梯队企业。自 2009 年以来，发行人新产品包括铝包钢系列导线、铝合金系列导线、新型节能导线、电气化铁路用铜及铜合金接触线、承力索、架空绝缘电缆等陆续投产，发行人产品种类日益丰富，改变了产品结构单一的风险，形成公司新的利润增长点。目前，发行人在铝包钢系列绞线、铝合金系列绞线的销售呈逐年上升趋势，已成为该领域的知名生产企业。迄今为止，公司电线电缆产品广泛应用于三峡工程、奥运备战线路、特高压输电工程等 600多项国家重点线路工程，广泛服务于高铁、地铁等轨道交通领域。在建设项目领域，与中国建筑、中国电建、中国能建、中国中铁、中国铁建、中电集团等大型央企常年保持战略合作。电线电缆销售覆盖全国 20 余个省市自治区，远销南美、中东、东南亚、非洲、欧美等 100 多个国家和地区，在用户中享有较好的声誉。  近年来，公司在新能源用电线电缆技术方面持续突破，完成了新能源汽车用车载高压电缆和充电桩电缆产品研制，并通过了 IATF16949:2016 认证和 CQC 认证，同期完成了新能源汽车用铝合金排的产品研制，并通过了下游客户质量认证，为进入新能源领域开辟了途径，为本项目顺利投产和成功运营奠定技术基础。  （二）补充流动资金  公司拟将本次募集资金中的 19,000.00 万元用于补充流动资金。  公司综合考虑了行业现状、财务状况、经营规模等因素，营运资金需求较大，虽然公司已通过银行融资等解决部分资金缺口，但依然面临较大的资金压力。本次拟将向特定对象发行股票募集资金中的 19,000.00 万元用于补充流动资金，以河南通达电缆股份有限公司                 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案满足公司业务不断发展对营运资金的需求。该项目能有效缓解公司发展的资金压力，进而促进公司主营业务持续健康发展，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。  本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》关于募集资金运用的相关规定，方案切实可行。  通过本次发行募集资金补充流动资金，有利于优化资本结构，缓解公司发展的资金压力，降低财务风险。公司本次发行募集资金用途符合公司的实际情况和发展需求，能够进一步提高公司的综合竞争力，有利于公司业务的可持续健康发展，并推动公司实现战略发展目标。同时，公司本次向特定对象发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。   三、本次募集资金投资项目的具体情况  （一）新能源特种线缆项目  项目名称：新能源特种线缆项目  项目实施主体：河南通达电缆股份有限公司  项目实施地点：河南省洛阳市偃师区先进制造业开发区  项目建设期：12 个月  项目总投资 59,419.21 万元，本次拟使用募集资金投入 46,000.00 万元，本次募集资金投入对应项目建设内容的建设期为 12 个月。  本次项目将采购国内外先进的生产设备，建设先进、高效的新能源特种线缆生产线。河南通达电缆股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案      （1）项目投资概算      本项目总投资 5.94 亿元，本次拟使用募集资金投入 4.60 亿元，具体构成如下：序号             费用名称          投资金额（万元）         所占比例（%）               合计                 59,419.21      100.00%      （2）预计经济效益      整体项目建成并完全达产后，预计每年可实现销售收入 145,918.71 万元，年均利润 8,225.91 万元。      本项目实施主体为上市公司。      本项目已于 2023 年 4 月 19 日取得洛阳市偃师区发改委项目备案，项目代码为 2304-410381-04-02-348652。环评批复的审批文件正在办理过程中。      （二）补充流动资金      公司拟将本次募集资金中的 19,000.00 万元用于补充流动资金，占公司本次募集资金总额的 29.23%。公司在综合考虑现有资金情况、实际运营资金需求缺口、市场融资环境及未来战略规划等因素来确定本次募集资金中用于补充流动资金的规模，整体规模适当。      通过本次补充流动资金，将有效缓解公司发展的资金压力，优化公司资本结构，促进公司主营业务持续健康发展，提高公司的流动性水平及抗风险能力。河南通达电缆股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案   四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响  本次向特定对象发行所募集的资金在扣除发行费用后，将用于投资新能源特种线缆项目和补充流动资金。  （一）本次发行对公司经营管理的影响  本次募集资金投资项目实施后，公司一方面将积极拓展新能源特种电缆业务，深度布局新能源线缆制造领域，进一步提升公司电线电缆加工生产的智能化水平，大幅提高公司电线电缆加工生产效率和生产规模。另一方面通过本次补充流动资金，缓解公司发展的资金压力，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。  （二）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，流动资金压力得到改善，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。在项目的建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，在项目建成投产后公司的盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在本次募集资金开始投入使用之后，投资活动现金流量将相应增加。在本次拟投资项目建成投产并产生效益之后，经营活动现金流入将相应增加。  本次向特定对象发行募投项目符合国家产业政策，符合公司发展战略，有利于公司抓住市场机遇，改善产品结构，扩大生产规模，并改进生产工艺，提升产品品质，巩固市场地位，进一步提升公司的盈利能力；募集资金到位后，公司的资产总额和资产净额规模均有所提高，资产结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力和抗风险能力，保障公司持续、稳定、健康发展。河南通达电缆股份有限公司               2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分                      析   一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况  （一）本次发行对公司业务及资产的影响  本次发行完成后，公司业务及资产不存在整合计划，公司资产规模将进一步扩大，主营业务不会发生变化。募投项目建成投产后，公司产品结构进一步优化，公司科研实力和产品技术含量进一步提高，进而使上市公司盈利规模和盈利能力实现显著提升。  （二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股权结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行结果对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。  （三）本次发行对股东结构的影响  截至本预案公告日，控股股东史万福、马红菊夫妇直接持有公司 133,477,009股股份，占公司总股本的 25.25%。  本次计划发行不超过 158,585,901 股，本次发行完成后，公司总股本将增加。若按照最大发行股数 158,585,901 股计算，公司实际控制人史万福、马红菊夫妇持股比例将降低至 19.42%，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。  本次发行完成后，不会导致公司股权分布不符合上市条件。  （四）本次发行对高管人员结构的影响河南通达电缆股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  本次向特定对象发行股票不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。  （五）本次发行对业务结构的影响  本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施有利于完善和拓展公司现有业务布局、完善产品结构和提升产品附加值。本次发行后公司业务结构不会发生重大变化，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务产生重大影响。     二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）对财务状况的影响  本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有一定幅度的提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。  （二）对盈利能力的影响  本次发行完成后，公司资金实力将得到大幅提升，将有利于进一步优化公司业务结构。项目建设期内，公司净资产收益率将有一定幅度的摊薄，在项目建成投产后，公司盈利能力将得到进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力均将得到增强。  （三）对现金流量的影响  本次向特定对象发行完成后，由于特定对象以现金认购，公司的筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金逐步投入募投项目后，投资活动产生的现金流出量将大幅增加。随着募集资金的合理使用并产生效益，公司的经营活动现金流入将随着公司收入和利润的增加而相应增加。公司总体现金流状况将得到进一步优化。     三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、河南通达电缆股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况  公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其关联人，具有完全的自主经营权。  本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而产生关联交易和同业竞争。   四、本次发行完成后，上市公司资金占用和担保情况  本次向特定对象发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，也不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。   五、本次发行对公司负债的影响  本次向特定对象发行完成后，公司的资产负债率将有所下降。本次向特定对象发行不存在大量增加负债的情况。根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将保持合理的资本结构，不存在财务成本不合理的情况。河南通达电缆股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案      第四节 本次股票发行相关的风险说明  投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：   一、本次向特定对象发行无法达成的风险  本次向特定对象发行尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会审议通过本次向特定对象发行方案、深圳证券交易所对本次向特定对象发行审核通过及中国证监会同意注册等。上述呈报事项能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准和核准所需时间等相关事项存在一定的不确定性。   二、经营管理风险  本次发行完成后，公司的资产规模、经营规模将进一步扩大，对公司管理能力、人员素质、经营水平等方面提出更高要求。如公司管理水平和机制不能适应公司业务发展，将可能影响公司经营稳定性及市场竞争力。   三、募集资金投资项目风险  本次向特定对象发行募集资金拟投资于新能源特种线缆项目。如上述项目在实施进度、效益等方面未能达到预期，则可能导致募集资金投资收益不达预期、进而影响公司盈利能力的风险。   四、固定资产折旧大幅增加的风险  本次募投项目建成后预计将大幅增加固定资产，投产后每年增加相应的固定资产折旧费用。由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的周期，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。河南通达电缆股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案   五、摊薄即期回报的风险  本次向特定对象发行股票后，公司的股本及净资产均有一定幅度增长。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续投入，公司业务规模进一步扩大，将对公司未来经营业绩产生积极影响。由于募集资金投资项目需要一定的建设期，相关收入、利润在短期内难以全部释放。因此，在本次发行完成后，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现，在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。   六、股票价格波动风险  本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。   七、原材料价格波动的风险  公司产品的主要原材料为铜、铝等大宗材料，公司主要客户包括国家电网及其关联企业、南方电网及其关联企业、国铁集团及其关联企业等。公司与客户签订合同时，一般以原材料采购价格加上一定比例的加工费来确定销售价格。公司的合同一般采用“闭口价”合同，合同签订时即依据当期原材料现货价格确定未来的销售价格，因此后期原材料实际采购价格的波动会较大程度的影响公司的利润。通常情况下公司会采用期货套保方式来平滑原材料价格波动对公司生产利润的影响。实际经营过程中，由于产品存在生产周期且需要保持合理的库存规模，公司产品的采购和销售参考的原材料价格往往无法完全对应，故存在一定周期的风险敞口。因此，公司存在原材料价格剧烈波动对公司短期内的利润水平造成较大影响的风险。河南通达电缆股份有限公司                         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案        第五节 公司利润分配政策及执行情况    一、公司利润分配政策   根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司第二届董事会第十三次会议、第二届董事会第二十六次（临时）会议、第三届董事会第三十二次（临时）会议、第三届董事会第三十九次会议和第五届董事会第十三次会议分别审议通过了《关于修订的议案》。2012 年 8 月 22 日、2013 年 12 月 27 日、2017 年 3 月 27 日、2018年 4 月 16 日及 2023 年 4 月 26 日，公司召开 2012 年第一次临时股东大会、2013年第四次临时股东大会、2017 年第一次临时股东大会、2018 年第一次临时股东大会和 2022 年度股东大会，审议通过了上述议案，进一步完善了公司利润分配政策。   修改后的《公司章程》中公司利润分配政策具体内容如下：   一、公司的利润分配政策   （一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。   （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。   在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。   （三）利润分配的条件和比例河南通达电缆股份有限公司              2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 20%：  （1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；  （2）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 20%或超过 8000 万元人民币（募集资金项目除外）；  （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。河南通达电缆股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。  （四）利润分配的时间间隔  公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，符合利润分配原则、利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期利润分配。   二、公司 2023 年-2025 年股东回报规划  为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《河南通达电缆股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的议案。  （一）规划制定的原则  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。  （二）规划考虑的因素  本规划是在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。   三、公司 2023 年-2025 年具体股东回报规划  （一）利润分配形式  公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采取现金分红的利润分配方式。河南通达电缆股份有限公司              2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  在保证现金分红比例的前提下，考虑到公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。  （二）利润分配的条件和比例  公司该年度实现盈利，且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正值、现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营。审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式进行利润分配，公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。在不影响公司正常经营前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。  存在下述情况之一时，公司当年可以不进行现金分红或现金分红比例可以低于当年实现的可分配利润的 20%：  （1）当年实现的每股可供分配利润低于 0.1 元；  （2）公司未来 12 个月内存在重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计净资产的 20%或超过 8000 万元人民币（募集资金项目除外）；  （3）当年经审计资产负债率（母公司）超过 70%。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；河南通达电缆股份有限公司          2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  在公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定之现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。   四、利润分配需履行的决策和监督程序  （一）公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求，合理提出利润分配建议和预案。公司董事会在利润分配预案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过多种渠道充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。  经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。  独立董事可以征集中小股东意见提出分红提案，并直接提交董事会审议。  董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。  （二）董事会在决策形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。  （三）公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。  （四）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。河南通达电缆股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  （五）股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票的方式、电话、传真、邮件、公司网站、互动平台、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。  （六）公司的利润分配政策，属于董事会和股东大会的重要决策事项。公司利润分配政策不得随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。  公司利润分配政策若需发生变动，应当由董事会拟定变动方案，经独立董事同意并发表明确独立意见，然后分别提交董事会和监事会审议，董事会和监事会审议通过后提交股东大会审议批准。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。  股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利，并经持有出席股东大会表决权三分之二以上的股东通过。  （七）公司应在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况，并在年度报告中对下列事项进行专项说明：得到了充分保护等。否合规和透明等进行详细说明。  若年度盈利但未提出现金分红，公司应在年度报告中详细披露原因，还应说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、河南通达电缆股份有限公司                  2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案监事会发表意见。在召开股东大会时，公司优先提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参与表决。   五、公司近三年股利分配情况  （一）公司最近三年利润分配方案临时股东大会审议通过，同意以公司总股本 443,856,103 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），合计分配利润 44,385,610.30 元。该利润分配方案已实施完毕。  公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 1,428,079 股，支付现金总额为引第 9 号——回购股份》有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。  经公司 2021 年年度股东大会审议通过，2021 年度的利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。  公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 524,300 股，支付现金总额为引第 9 号——回购股份》有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。  经公司 2022 年年度股东大会审议通过，2022 年度的利润分配方案为不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。  （二）公司最近三年现金分红情况河南通达电缆股份有限公司                     2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的利润分配政策。  最近三年，公司的现金分红情况如下：                                                    单位：万元         项目          2020 年度          2021 年度       2022 年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润当年度分配现金股利                  4,438.56             -             -以其他方式（如回购股份）分配现金股利                -       799.99        243.94当年度分配现金股利总额（含其他方式）         4,438.56       799.99        243.94当年度分配现金股利占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率注 1：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》有关规定，公司当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。  （三）公司最近三年未分配利润使用情况  为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司生产经营。河南通达电缆股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案第六节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况                及填补措施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对摊薄即期回报的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：   一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响  （一）财务测算主要假设和说明  以下假设仅用于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承诺赔偿责任。于测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准；股，募集资金总额（不考虑发行费用的影响）为 65,000.00 万元。本次向特定对象发行最终的发行价格、发行数量和实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、投资者认购情况以及发行费用等确定；投资收益）等的影响；河南通达电缆股份有限公司                         2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案象发行之外，公司不存在公积金转增股本、股票股利分配、股权激励行权等影响股本总额的其他事项；   （二）对公司主要财务指标的影响   基于上述假设情况，在公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年相比持平、较 2022 年度增长 10%、较 2022 年度降低 10%三种情景下，对本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：        项目             2022 年                                         本次发行前        本次发行后情景一：公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与 2022 年持平扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）总股本（万股）                      52,861.97    52,861.97       68,720.56扣非后基本每股收益（元/股）                    0.17         0.17            0.13扣非后稀释每股收益（元/股）                    0.17         0.17            0.13情景二：公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年增长 10%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）总股本（万股）                      52,861.97    52,861.97       68,720.56扣非后基本每股收益（元/股）                    0.17         0.19            0.15扣非后稀释每股收益（元/股）                    0.17         0.19            0.15情景三：公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年降低 10%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）总股本（万股）                      52,861.97    52,861.97       68,720.56扣非后基本每股收益（元/股）                    0.17         0.16            0.12扣非后稀释每股收益（元/股）                    0.17         0.16            0.12注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益均按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。河南通达电缆股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案   二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，而募集资金投资项目从建设到投产并产生效益需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的股东回报仍主要依赖于现有业务。因此，本次向特定对象发行可能导致发行当年每股收益较上年同期出现下降，本次向特定对象发行募集资金到位当年公司即期回报存在短期内被摊薄的风险。   三、董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次融资的必要性和合理性分析请参见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。   四、本次向特定对象发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系  本次募集资金将用于新能源特种线缆项目和补充流动资金，新能源特种线缆项目立足于公司现有新能源电线电缆业务，并向下游高附加值、精加工领域延伸。因此，本次募投项目的投资内容围绕公司现有主营业务实施。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  对于本次募投项目，公司在人员、技术、市场等方面已有良好的储备。公司在新能源线缆的研发、生产和销售方面拥有成熟、完整的经营体系，培养和储备了一批理论扎实、研发经验丰富的管理人员和研发人员。  公司作为我国电网重要的导线供应商之一，为我国主干电网的建设做出了重要贡献，产品被广泛应用于我国的高压、超高压及特高压主干电网。发行人自成立以来一直专业从事以钢芯铝绞线为主的架空导线产品的研发、生产和销售，是钢芯铝绞线产品的第一梯队企业。迄今为止，公司电线电缆产品广泛应用于三峡工程、奥运备战线路、特高压输电工程等 600 多项国家重点线路工程，广泛服务河南通达电缆股份有限公司                2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案于高铁、地铁等轨道交通领域。在建设项目领域，与中国建筑、中国电建、中国能建、中国中铁、中国铁建、中电集团等大型央企常年保持战略合作。电线电缆销售覆盖全国 20 余个省市自治区，远销南美、中东、东南亚、非洲、欧美等 100多个国家和地区，在用户中享有较好的声誉。近年来，公司在新能源用电线电缆技术方面持续突破，完成了新能源汽车用车载高压电缆和充电桩电缆产品研制，并通过了 IATF16949:2016 认证和 CQC 认证，同期完成了新能源汽车用铝合金排的产品研制，并通过了下游客户质量认证，为进入新能源领域开辟了途径，为本项目顺利投产和成功运营奠定技术基础。  公司在电线电缆领域深耕多年，积累了丰富的经验，培养了一批在生产、销售、研发等方面具有突出能力的专业化人才队伍，并拥有经验丰富的经营管理团队，能够满足此次募集资金项目人才的需要。同时公司将根据业务发展需要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。  公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。   五、公司填补本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的具体措施  为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险以及提高公司未来的持续回报能力，本次向特定对象发行股票完成后，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体措施如下：  （一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用  公司已根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等规定，制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用管理制度》的河南通达电缆股份有限公司             2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，保证募集资金合理规范使用。  （二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率  公司本次向特定对象发行募集资金主要用于新能源特种线缆项目以及补充公司发展营运资金，紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于进一步优化公司产品结构，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。  （三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率  公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。  （四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制  公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《河南通达电缆股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。河南通达电缆股份有限公司            2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案   六、公司控股股东暨实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人作出如下承诺：  “1、承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益。和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”   七、公司全体董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，维护公司和全体股东的合法权益，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：  “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。他方式损害公司利益。河南通达电缆股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案公司填补回报措施的执行情况相挂钩。权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。国证监会和深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会和深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会和深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”河南通达电缆股份有限公司           2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案  （本页无正文，为《河南通达电缆股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票预案》之盖章页）                        河南通达电缆股份有限公司                            二〇二三年五月九日查看原文公告