南网科技- 中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司与南方电网财务有限公司签订金融服

               中信建投证券股份有限公司  关于南方电网电力科技股份有限公司与南方电网财务有限公司         签订金融服务协议暨关联交易的核查意见  一、关联交易概述  经公司第一届董事会第二十次会议及 2021 年度股东大会审议通过，公司于资、控股子公司）每日在南网财务公司的存款余额合计不超过人民币 15 亿元（或等值外币）；南网财务公司向公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币 5 亿元，有效期一年，自 2022 年 6 月 28 日开始生效。具体情况详见公司 2022 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司与南方电网财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的公告》（编号：2022-022）。  鉴于前述协议即将到期，为进一步完善公司融资渠道、优化公司资金管理、提高资金使用效率，公司拟与南网财务公司重新签订《金融服务协议》，原《金融服务协议》自新《金融服务协议》生效之日起终止。  按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与南网财务公司属于受同一法人控制的关联关系，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。  二、关联方基本情况  （一）关联方简介  企业名称：南方电网财务有限公司  成立日期：1992 年 11 月 23 日  法定代表人：吕双  注册地址：广东省广州市天河区华穗路 6 号大楼 17、18、19 楼及 1210、1211房    企业类型：有限责任公司(国有控股)    金融许可证机构编码：L0060H244010001    统一社会信用代码：91440000190478709T    注册资本：70 亿元人民币    经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑及贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资，投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债、公司债、货币市场基金、新股申购、证券投资基金等；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)    股权结构：    序号             股东名称                 占比    （二）关联方主要财务指标    截至 2022 年 12 月 31 日，南网财务公司经审计的资产总额 736.94 亿元，所有者权益 135.69 亿元，2022 年度实现营业收入 28.37 亿元，净利润 21.28 亿元。    （三）关联方关系说明    南方电网公司是公司间接控股股东，南网财务公司是南方电网公司间接控制的企业。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，南网财务公司为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。  （四）其他  经查询，南网财务公司不属于失信被执行人，其经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大风险发生；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，履约能力良好。  三、金融服务协议主要内容  公司与南网财务公司签署的《金融服务协议》已对服务内容、协议范围、协议期限、各类交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备，相关主要内容具体如下：  （一）服务内容  在本协议约定范围内，公司（含下属全资、控股子公司）与南网财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上另行签订涉及上述金融服务业务专项协议。  （二）金融服务协议的范围不包括公司（含下属全资、控股子公司）的募集资金和根据政府相关要求需专项使用的资金，公司（含下属全资、控股子公司）的募集资金和专项使用的资金严格按照有关募集资金和相关法律法规规定进行管理。  （三）交易限额  协议生效期间，公司（含下属全资、控股子公司）每日在南网财务公司的存款余额合计不超过人民币 30 亿元（或等值外币）。南网财务公司向公司（含下属全资、控股子公司）提供的综合授信额度（包括固定资产贷款、流动资金贷款、票据承兑和贴现、保函、融资租赁、保理等）最高不超过人民币 5 亿元。协议有效期间，公司（含下属全资、控股子公司）委托南网财务公司办理的委托贷款业务最高不超过人民币 3 亿元。  （四）协议期限  协议有效期为三年，从 2023 年 6 月 28 日开始生效。  （五）南网财务公司在为公司提供上述协议约定的金融服务业务时，承诺遵守以下原则：在南网财务公司进行资金结算的资金汇划费用；率，也不低于中国南方电网有限责任公司其他所属单位存放在南网财务公司同期同类存款的利率；自愿的原则协商办理，费率或利率按照国家有关规定执行，国家没有规定的，按照同业水平执行；同类型贷款利率计收贷款利息，不高于南网财务公司向中国南方电网有限责任公司其他所属单位提供同种类贷款服务所定的利率；提供的除上述外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，不高于南网财务公司向中国南方电网有限责任公司其他所属单位开展同类业务费用的水平。  （六）交易选择权  公司（含下属全资、控股子公司）有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定存款金额以及提取存款的时间。     四、风险评估情况   根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的要求，公司对南网财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，主要情况如下：   截至 2022 年 12 月 31 日，南网财务公司经审计的资产总额为 736.94 亿元，所有者权益 135.69 亿元，2022 年度实现营业收入 28.37 亿元，净利润 21.28 亿元。南网财务公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，2022 年南网财务公司没有发生资金安全事故，不良贷款率、不良资产率为零。且截至 2022 年 12 月 31日，南网财务公司各项监管财务指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。   经过对南网财务公司内部控制情况的了解与评估，公司认为南网财务公司治理结构规范，内部控制制度建立健全并得到有效执行。在资金管理方面，南网财务公司较好地控制资金安全风险；在信贷业务方面，南网财务公司建立了相应的信贷业务风险控制程序，使整体风险控制在合理的水平；在投资业务方面，南网财务公司制定了相应的投资决策内部控制制度，谨慎开展投资业务，能够较好的控制投资风险。   公司已制定了《关于南方电网财务有限公司风险持续评估的议案》并提交本次董事会审议通过，具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《南方电网财务有限公司风险持续评估报告》。     五、风险控制措施和风险处置预案   出现下列情况之一，南网财务公司应及时通知公司，并采取或配合公司采取相应的措施：流动性比例等监管指标持续无法满足监管要求，且主要股东无法落实资本补充和风险救助义务；垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；营风险等事项；超过 30%；资本金的 10%；事项；司原因出现逾期超过 5 个工作日的情况；事件(包括但不限于公开市场债券逾期超过 7 个工作日、大额担保代偿等)。  为有效防范、及时控制和化解南方电网电力科技股份有限公司在南方电网财务有限公司存款的资金风险，保障资金安全，根据相关法律法规的要求，公司已制定《关于公司与南方电网财务有限公司开展金融业务的风险应急处置预案》，且提交本次董事会审议通过，具体内容详见于公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《关于公司在南方电网财务有限公司开展金融业务的风险应急处置预案》。风险应急处置预案涵盖了风险应急处置组织机构与职责、风险信息报告与披露工作、风险应急措施和程序、以及后续风险事项处置与防范等，内容全面、明确、可行。  六、已签订《金融服务协议》的执行情况  公司于 2022 年 6 月 28 日与南网财务公司签订了《金融服务协议》（有效期一年），截至目前，公司及子公司与南网财务公司发生的关联交易均按照该协议有关约定进行。截至 2022 年 12 月 31 日，公司在南网财务公司发生的存款业务余额为 126,835.77万元（即单日最高余额）。  七、关联交易的必要性及对公司的影响管理，提高资金配置能力。类存款的利率，提供的贷款利率不高于符合 LPR 利率政策下同期境内主要商业银行的同类型贷款利率，提供的其他各项金融服务收取的费用标准不高于同期境内主要商业银行所收取的同类费用标准，且提供的资金结算业务不收取资金汇划费用。这有助于公司提高资金的收益水平，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益。高效的结算服务，减少资金的在途时间，加速资金周转。  本次关联交易公允合理，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与南网财务公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对南网财务公司形成依赖。  八、关联交易履行的审议程序  （一）审议程序  公司于 2023 年 5 月 9 日召开了第一届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司与南方电网财务有限公司签订暨关联交易的议案》，关联董事孙世光、薛宇伟回避表决，非关联董事一致审议通过了本议案；本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，公司控股股东广东电网有限责任公司、其一致行动人南方电网产业投资集团有限责任公司将在股东大会上对本议案回避表决。  （二）独立董事的事前认可以及独立意见  独立董事对本次事项发表的事前认可意见如下：“1.公司本次与南网财务公司签订《金融服务协议》，有利于进一步提高资金使用效率，增强资金配置能力。《金融服务协议》相关内容不违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规的强制性规定。2. 本次涉及关联交易公允合理，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道，对公司持续经营能力、损益及资产状况无负面影响。不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。公司与南网财务公司在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，本次关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司亦不会因此对南网财务公司形成依赖。因此，同意将上述议案提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。”  独立董事就本议案及有关风险应急处置预案、风险持续评估报告等进行了审核，认为审议相关议案的决策权限、董事会会议召开程序、表决程序、回避事宜等均符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，并发表了如下独立意见：“公司与南网财务公司开展金融业务的风险应急处置预案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》相关要求，预案内容完整、措施全面，可有效防范、及时控制和化解公司在南网财务公司的存、贷款的资金风险，保障资金安全。南网财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，可较好地控制风险。根据对南网财务公司风险管理的了解和评价，未发现南网财务公司的风险控制体系存在重大缺陷。南网财务公司运营正常，资金较为充裕，内控健全，资产质量较好，资本充足率较高，公司与南网财务公司开展存贷款金融服务业务的风险可控。并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。”  （三）审计与风险委员会意见  董事会审计与风险委员会对此项关联交易发表意见：“我们同意将《关于公司与南方电网财务有限公司签订暨关联交易的议案》提交公司第一届董事会第二十七次会议审议。本次关联交易符合国家有关法律法规的规定，遵循公允的市场价格与条件，不会对公司利益造成损害，不存在损害中小股东利益的情况，符合公司及全体股东的利益。”孙世光委员与表决事项存在关联关系，回避表决，其余审计与风险委员会委员同意本次关联交易事项。  （四）监事会意见  监事会认为：“本次签订《金融服务框架协议》系基于公司正常资金管理需要，协议内容合法合规，约定条款公平公正，涉及的关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的要求和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形。”  九、保荐机构核查意见  经核查，保荐机构认为： 南网科技与南网财务公司签署的《金融服务协议》协议期限、交易类型、各类交易限额、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；风险控制措施及风险处置应急预案的内容完备，公司制定的《关于南方电网财务有限公司的风险持续评估报告》对南网财务公司的风险评估分析全面客观，且已签订的《金融服务协议》履行情况良好，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司本次关联交易履行了必要的程序，已经公司第一届董事会第二十七次会议和第一届监事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，本次关联交易尚需股东大会审议。本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价公允，系为满足公司经营发展所需，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易无异议。  （以下无正文）（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于南方电网电力科技股份有限公司与南方电网财务有限公司签订暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）  保荐代表人签名：______________    ______________                龚建伟             温家明                                 中信建投证券股份有限公司                                         年   月   日查看原文公告