祥鑫科技- 2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

证券简称：祥鑫科技                       证券代码：002965       祥鑫科技股份有限公司            （东莞市长安镇建安路 893 号）                  预案             （二次修订稿）               二〇二三年五月              公司声明  本公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  本预案按照《中华人民共和国公司法》                  《中华人民共和国证券法》                             《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或同意注册。                 特别提示  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。第四届监事会第五次会议、2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。  本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公司股票在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。  若在本次发行前，国家法律、法规对向特定对象发行股票定价方式及发行方式有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的同意注册批复文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。扣除发行费用后将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、  “广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、                           “常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、                                   《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。  本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。（证监发〔2012〕37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》          （证监会公告〔2022〕3 号）的要求，本预案已在“第四节   公司利润分配政策和执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。                             目       录 八、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ... 16 三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况等的影响 ....... 30 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 32 三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包 括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ... 33 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人 五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施 ......... 50                      释       义祥鑫科技、发行人、公司、             指     祥鑫科技股份有限公司本公司本次向特定对象发行股票、                   公司拟向特定对象发行不超过 5,000.00 万股人民币普本次向特定对象发行、本次 指                   通股（A 股）股票之行为发行                   《祥鑫科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A本预案            指                   股股票预案（二次修订稿）》股东大会、董事会、监事会   指   祥鑫科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会《公司章程》         指   《祥鑫科技股份有限公司章程》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《上市规则》         指   《深圳证券交易所股票上市规则》中国证监会          指   中国证券监督管理委员会深交所            指   深圳证券交易所保荐机构、主承销商      指   国金证券股份有限公司报告期            指   2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-3 月元、万元           指   人民币元、万元  注：本预案中部分表格单项数据加总数与表格合计数不等系四舍五入尾差及所引用数据计量单位不同所致。       第一节       本次向特定对象发行股票方案概要  一、发行人基本情况  中文名称：祥鑫科技股份有限公司  英文名称：Lucky Harvest Co.,Ltd.  统一社会信用代码：9144190076291807XU  证券简称：祥鑫科技  证券代码：002965.SZ  注册地址：广东省东莞市长安镇建安路 893 号  法定代表人：陈荣  设立日期：2004 年 5 月 20 日  股    本：178,268,038 元  证券上市地：深圳证券交易所  联系电话：0769-89953999-8888  传    真：0769-89953999-8695  公司网址：https://www.luckyharvest.cn  电子信箱：ir@luckyharvest.cn  经营范围：研发、产销：汽车五金模具、汽车零部件、五金模具、新能源金属制品、钣金件、五金配件、组装件及通用机械设备、教学用具、实验设备、家具、机器人、自动化设备、机械手；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）  二、本次向特定对象发行股票的背景和目的  （一）本次向特定对象发行股票的背景快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》，明确提出了建立健全绿色低碳循环发展经济体系的总体要求。年本）》，本次募投项目生产的汽车车身结构件及动力电池箱体、储能逆变器和光伏逆变器箱体，主要应用于汽车、储能和光伏逆变器领域，属于《产业结构调整材料应用”、     “第一类   鼓励类”之“四、电力”之“20、大容量电能储存技术开发与应用”与“第一类   鼓励类”之“五、新能源”之“1、太阳能热发电集热系统、太阳能光伏发电系统集成技术开发应用、逆变控制系统开发制造”。要“大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽车示范应用工作”；2022 年 7 月，工业和信息化部、发展改革委、生态环境部印发《工业领域碳达峰实施方案》，指出要“大力推广节能与新能源汽车，强化整车集成技术创新，提高新能源汽车产业集中度”。印发了《关于扩大战略性新兴产业投资         培育壮大新增长点增长极的指导意见》，将“光伏、风电、智能电网、微电网、分布式能源、新型储能”等列入鼓励类；起好步》，指出要“强化和完善能源消费总量和强度双控制度，实施‘十四五’节能减排综合工作方案。推进水电、风电、光伏发电等可再生能源及氢能等清洁能源发展，提高清洁能源消费占比”。  综上，近年来国家出台一系列政策支持新能源汽车、动力电池、光伏和新型储能等新能源产业的发展，进一步增加应用于上述行业的金属结构件的需求，为公司汽车车身金属结构件及动力电池箱体、储能和光伏逆变器金属结构件产品带来发展机遇。  随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电动化浪潮。全球新能源汽车销量从 2012 年的 11.60 万辆增长至 2021 年的 670 万辆，年均复合增长率高达 56.94%。预计 2025 年全球新能源汽车销量将达到 1,370万辆，新能源汽车远期增长空间巨大。根据国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的 20%左右，到 2035 年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化。新能源汽车市场规模的增长将带来对相关零部件的强烈需求。  光伏产业方面，随着能源危机和环境问题被世界各国日益重视，全球已有多个国家提出了“零碳”或“碳中和”的气候目标，发展包括光伏在内的可再生能源已成为全球共识，预计全球光伏市场将保持高速增长。中国光伏行业协会数据显示，随着国内外光伏发电行业的快速发展，2022 年我国光伏新增装机 87.41GW，同比增长 59.3%，2021 年，我国光伏逆变器产量为 110.8GW，较上年同比增长发电成本下降和国内可再生能源发展政策规划的实施，未来光伏逆变器装机量仍会快速增长。综上，光伏逆变器受光伏发电行业新增装机量影响，未来市场前景广阔。国家能源局五部委联合发布《关于促进储能技术与产业发展的指导意见》，明确了十三五和十四五时期储能发展“两步走”的战略。2019 年针对该指导意见，进一步提出了细化的 2019-2020 行动计划，从而进一步推进“十三五”期间实现储能由研发示范向商业化初期过渡的目标，同时为“十四五”期间实现储能由商业化初期向规模化发展转变的目标奠定基础。但随着技术不断进步、成本不断下降、储能产品不断完善，未来储能逆变器市场需求将快速增长，市场容量将快速提升。  （二）本次向特定对象发行股票的目的  公司拥有领先的模具制造技术和精密冲压技术，是国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、模具出口重点单位、中国重点骨干模具企业和广东制造业企业 500 强，并建立了广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心和企业技术中心，能够为汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体化解决方案。受益于下游新能源汽车、光伏和储能行业的快速发展，公司汽车金属结构件、动力电池、储能和光伏逆变器金属结构件等产品市场需求快速增加。为更好地抓住上述行业增长机遇，满足市场发展的需要，公司已加大包括但不限于电动汽车电池箱体产品结构设计、电池 PACK 结构件开发、电池热管理系统的开发力度，并利用本次募投项目投资相关产线，提升产品生产制造能力，扩大生产产能，提升公司盈利能力，进一步提高公司产品市场占有率，增强市场竞争力。  本次向特定对象发行募集资金投资用于新能源汽车、动力电池、储能和光伏领域，项目具有较高技术门槛，未来建成投产后，可进一步丰富公司产品线并优化产品结构，增加产品技术含量，提升公司产品的附加值。在增强公司整体盈利能力的同时，有助于进一步巩固和提升公司在新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领域的行业地位。公司将以先进的技术水平、可靠的产品质量、优质的客户资源为依托，通过对产品的转型升级，应对未来行业发展带来的挑战，在此基础上，提升公司的整体竞争力和盈利能力，快速拓展市场份额，提升行业地位和品牌知名度。  本次向特定对象发行的部分募集资金将用于公司补充运营资金，以进一步优化资本结构，降低财务风险和经营风险，提升公司偿债能力和运营效率。同时还将增加公司的资本实力，提升公司综合竞争力，增强公司长期可持续发展能力，为公司在市场竞争中赢得优势。  三、发行对象及其与公司的关系  本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。  最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。最终发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。     四、本次向特定对象发行方案概要     （一）发行股票的种类及面值  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。     （二）发行方式  本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式发行。     （三）发行时间  公司将在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内按有关规定选择适当时机向特定对象发行。     （四）发行数量  本次发行股票数量为不超过 5,000.00 万股，不超过发行前公司总股本的 30%，并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在上述范围内，最终发行数量将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行的注册批复文件后，按照相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项，将相应调整本次股份发行数量的上限。     （五）发行对象  本次向特定对象发行股票的发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者，发行对象不超过 35 名（含 35 名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。  最终具体的发行对象将在本次向特定对象发行获得中国证监会注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行询价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。  监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。  （六）认购方式  本次发行的发行对象均以人民币现金方式认购本次发行的股票。  （七）定价基准日、定价原则及发行价格  本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日，定价原则为：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）                   （以下简称“发行底价”）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。  在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行注册批复文件后，由公司董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对象的申购报价情况，以竞价方式确定。  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或股本变动事项，前述发行底价将作相应调整，调整方式如下：     其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股分红派息金额，N 为每股资本公积转增股本或送股数，P1 为调整后发行价格。     （八）限售期     本次发行对象认购的本次向特定对象发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。限售期结束后，将按照《中华人民共和国公司法》、                                  《中华人民共和国证券法》、         《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定执行。     本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。     （九）募集资金金额及用途     本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过                                             单位：万元序号       募集资金投资项目名称        项目投资总额        拟投入募集资金金额      东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体      生产基地建设项目      广州新能源车身结构件及动力电池箱体      产线建设项目              合计            183,814.75       176,814.75     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。     （十）上市公司滚存未分配利润的安排  本次发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按向特定对象发行完成后的持股比例共享。  （十一）上市地点  本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。  （十二）决议有效期  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内。  若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。   五、本次发行是否构成关联交易  截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关联关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。   六、本次发行是否导致公司控制权变化  本次发行前，公司控股股东、实际控制人为陈荣及谢祥娃，二人系夫妻关系。陈荣直接持有本公司 3,820.00 万股股票，此外通过东莞市崇辉股权投资企业（有限合伙）间接持有公司 190.89 万股股票，占本次发行前公司股份总数的 22.50%；谢祥娃直接持有本公司 2,930.00 万股股票，此外通过东莞市昌辉股权投资企业（有限合伙）间接持有公司 184.07 万股股票，合计占本次发行前公司股份总数的 17.47%。陈荣与谢祥娃合计持有公司 7,124.96 股股票，占本次发行前公司股份总数的 39.97%。  本次向特定对象发行股票数量不超过 5,000.00 万股（含本数），若按本次向特定对象发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。  七、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件  本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。  八、本次发行方案已取得的有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议、2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。在获得中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票相关程序。     第二节   董事会关于本次募集资金使用的可行性分析     一、本次募集资金投资计划     本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不超过                                               单位：万元序号         募集资金投资项目名称        项目投资总额        拟投入募集资金金额      东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体      生产基地建设项目      广州新能源车身结构件及动力电池箱体      产线建设项目             合计               183,814.75       176,814.75     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。     二、本次募集资金投资项目基本情况     （一）东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目     根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目，以支撑储能、光伏逆变器及动力电池箱体市场快速扩张带来的产能需求。项目建设总投资为 67,227.69 万元，其中建设投资 51,220.86 万元，铺底流动资金 16,006.83 万元，建设期为 2 年。  （1）满足下游市场需求，提高公司盈利能力  随着国际能源局势动荡，为应对可能到来的能源危机，世界各国不断加大对新能源行业的支持力度，我国基于此发布了多项利好新能源行业的鼓励政策，推动了新能源汽车行业的迅速发展。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据显示，势下，动力电池箱体未来市场需求不断增加。  近年来，在国家政策支持下我国光伏发电行业发展迅速，根据中国光伏行业协会预计，在 2022—2025 年，我国光伏年均新增光伏装机或将在 83GW 至 99GW之间，预计到 2027 年我国光伏发电行业新增装机量将达到 100GW。在新建的光伏发电项目中多使用直流系统，即将太阳电池发出的电能给蓄电池充电，通过蓄电池直接给负载供电，但由于未实现直流发电系统标准化与兼容性，导致直流电力供电无法直接进入市场，需要使用光伏逆变器进行直流电到交流电的转化。随着光伏发电技术的蓬勃发展，新建光伏发电项目日益增多，光伏逆变器市场前景广阔。同时，随着可再生能源+储能项目的日益普及，电站配储比例持续上升，据 CNESA 统计，截至 2021 年底全球已投运电力储能项目累计装机规模达来新一轮的高速发展契机。  为满足储能、光伏逆变器和动力电池箱体日益增长的市场需求，本项目拟通过购置先进设备，引进高技术人才，进一步提升生产能力，扩大生产规模以提高公司盈利能力，使公司核心竞争力稳步提升。  （2）优化产业布局，促进公司可持续发展  随着近年来国家大力发展新能源及光伏行业，不断出台相关支持政策，目前国内新能源汽车及光伏行业蓬勃发展，带动了光伏逆变器及汽车零部件行业快速发展，行业竞争愈加激烈。相关生产企业需要从制造协同转变为生态联盟，与区域厂商进行协同共生，承接其相关的零配件业务，提升相关产品的品质，以此达成战略合作。公司如宁德时代、比亚迪、华为等主要客户均在全国范围内进行生产基地布局，为更好地服务客户，达成战略协议，公司拟以区域市场为重点，优化全国产业布局，以提高产品的区域市场份额。本项目拟在广东麻涌新建厂房、购置先进生产设备建设光伏逆变器及动力电池箱体生产基地，旨在布局华南地区市场，与区域客户协同发展。因此，项目实施有利于公司提高光伏逆变器及动力电池箱体产品的订单响应速度，优化全国产业布局，促进公司可持续发展。  （3）扩大产品市场份额，提升公司行业地位  在“双碳”背景下，随着国家政策的陆续实施，新能源汽车市场规模呈现爆发式增长，处于新能源汽车产业上游的动力电池及其零部件产品市场规模快速扩大；光伏发电行业在政策支持下发展迅速，市场规模逐年增长，光伏逆变器的市场规模随之不断扩大。目前公司市场份额在国内外市场中尚有很大提升空间，在行业成长期和公司未来发展战略指引下，公司急需抓住机遇，加快国内外市场布局，提高公司营收规模，使公司行业地位得到提升。因此，本项目拟通过扩大车间规模，增加产线，新增双机双卫分总成 CMT、手工 TIG 焊机、双机双卫 FDS工作站等动力电池箱体生产设备，新增 1300T 商用逆变器下料油压机、GY2S-800冲床、定制前处理清洗电泳及喷粉线等光伏逆变器生产设备，大幅提高公司动力电池箱体和光伏逆变器产能，以支撑市场快速扩张带来的产能需求；同时拟引进专业技术人才，加强产品生产过程中的质量管控，进一步提高产品质量。项目建成后，达产年可实现年产 54 万套动力电池箱体以及 15 万套商用逆变器、20 万套家用逆变器的生产能力，有利于公司扩大产品市场份额，进一步提升行业地位。  （1）项目建设与国家产业支持政策相一致  本项目旨在生产光伏逆变器及动力汽车电池箱体等产品，符合《智能光伏产业创新发展行动计划（2021—2025 年）》中“推动光伏基础材料、太阳能电池及部件智能制造”的要求；能够大力推动光伏产业的发展，符合《关于加强产融合作推动工业绿色发展的指导意见》中“引导智能光伏产业高质量发展”的要求；本项目产品为动力电池箱体等动力电池零配件，能够为动力电池生产提供充足的原材料，符合《促进汽车动力电池产业发展行动方案》中“有效满足动力电池生产制造、资源回收利用的需求”。综上，良好的政策环境鼓励光伏逆变器行业与新能源汽车产业发展，为本项目建设提供了政策保障。  （2）丰富的技术积累为项目建设提供有力支撑  技术创新能力及专业的研发人员决定了企业的核心竞争力，是企业可持续发展的重要支撑。公司经过数十年的沉淀与积累至今，拥有一支经验丰富的技术研发团队，目前已经形成了具有自主知识产权的核心技术及一系列产品。截至 2023年 3 月 31 日，公司及控股子公司已取得专利超过 500 项，其中发明专利 26 项，具备较强的产品、技术研发能力及持续创新能力。经过研发团队的多年探索与实践，公司掌握了翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术、多工步级进冲压技术、超高强度钢板和铝镁合金模具成型技术、自冲铆接（SPR）技术、热融自攻丝技术（FDS）技术、拼焊板技术、CAE 模拟仿真技术等先进技术，用于光伏逆变器与动力电池箱体的生产，可满足客户对于产品的高质量要求。综上，丰富的技术积累为项目建设提供了有力支撑。  （3）优质的客户资源为项目建设提供了坚实保障  公司一直以满足客户要求为服务宗旨，重视客户关系的建立与经营，凭借行业领先的技术优势、丰富的生产经验、优秀的产品质量和完善的客户服务得到了客户的高度认可，并建立了长期稳定的战略合作关系。在新能源汽车领域，公司与广汽埃安、吉利汽车、比亚迪、宁德时代等企业保持了长期的合作关系；在光伏领域，公司与华为、新能安、Enphase Energy、Larsen、FENECON GmbH 等国内外知名企业保持着长期战略合作关系。优质且稳定的客户资源为本次项目实施提供了坚实保障。  （4）完善的产品及人才管理机制为项目实施奠定基础  管理机制是企业规范、规则和创新的有机统一，因此科学的管理机制是企业研发目标顺利实现的保障，是企业技术创新的基础。公司以国际先进标准对各个环节进行严格管理，建立与国际接轨的产品质量管理体系，通过了 IATF 16949 汽车行业质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、AS9100航空航天防卫质量管理体系，保证产品质量，更好地满足客户需求，提供更优质的服务。此外，公司建立了稳定的管理团队和经验丰富的研发和技术团队，通过校企合作建立完备的人才培训体系，与华南理工大学、广东工业大学、江西理工大学等建立了良好的合作关系，良好的企业文化氛围保证了人才资源的稳定性，为公司的长远发展打下了坚实的基础。综上，完善的产品及人才管理机制为项目实施奠定基础。     本项目投资金额为 67,227.69 万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备及软件购置费、安装费用、工程建设其他费用、预备费与铺底流动资金等，具体投资金额如下：                                              单位：万元序号                项目            投资额           占比               项目总投资              67,227.69    100.00%     本项目的实施主体为祥鑫（东莞）新能源科技有限公司。     本项目投资金额 67,227.69 万元，经测算，投资后税后内部收益率为 14.14%，税后投资回收期（含建设期）为 8.30 年，经济效益良好。     本项目已完成项目备案，编号为“2210-441900-04-01-310757”，并取得东莞市生态环境局出具的《关于东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（东环建〔2023〕502 号）。     本项目已通过固定资产投资项目节能审查，取得东莞市发展和改革局出具的《关于东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目节能报告的审查意见》（东发改节能函〔2022〕172 号）。  （二）广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目  根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目，以提高公司车身结构件和动力电池箱体产品生产能力和产品市场供应能力。项目建设总投资为 28,878.55 万元，其中建设投资 20,535.20 万元，铺底流动资金 8,343.35 万元，建设期为 2 年。  （1）提高公司生产能力，满足市场需求  目前，我国汽车行业市场处于传统汽车动力系统占主导地位、新能源汽车加速发展的“多元化”发展时代，双碳绿色发展的背景下，中国新能源汽车产业发展已然驶入“快车道”。据中汽协数据统计，2022 年我国新能源汽车产销量分别为 705.8 万辆和 688.7 万辆，同比分别增长 96.9%和 93.4%。公司新能源汽车业务呈现稳步增长趋势，产能利用率及产销率维持在较高水平，现有生产各环节的生产能力得到了充分利用。随着市场需求的持续增长，公司的业务量不断增加，而设备生产能力不足以影响公司业务规模的扩大，产能瓶颈问题凸显。本项目拟在广州租赁厂房新建车身结构件和动力电池箱体产线，引进大批先进的生产及检测设备，提高公司生产能力和产品市场供应能力，实现订单快速响应与交付，满足新能源汽车市场快速增长的需求。  （2）提升公司盈利能力，加强公司品牌建设  公司专业从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务，拥有领先的模具制造技术和精密冲压技术，能够为汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体化解决方案。公司产品出口欧洲、北美等 15 个国家和地区，生产及研发基地、技术—商务办事处均处于汽车产业集群中心，与广汽传祺、吉利、蔚来、中国一汽、德赛西威、宝马、华为等国内外企业成为合作伙伴，并建立了稳定的合作伙伴关系。项目建成后，达产年车身结构件、动力电池箱体生产规模分别能够达到 20 万套、22.5 万套，预计实现年营业收入 7.17 亿元。同时，公司拟将进一步加强产品质量管理，满足客户对产品的高标准、高要求。综上，基于长久以来积累的优质客户资源及丰富的营销渠道，项目建设有助于提高公司产品销量，提升盈利水平，加强公司品牌形象建设。  （3）提高华南区域市场占有率，推动公司可持续发展  在经济快速发展的时代大背景下，企业要想更好地生存与发展，市场无疑是不可忽略的关键因素。全球能源与环境面临严峻形势，国际金融危机对传统汽车产业带来了巨大冲击，促进了全球交通能源战略转型。随着环境保护问题逐渐被全球关注，拥有低耗能和低污染优势的新能源汽车行业迅速崛起。汽车零部件是公司的主营业务之一，除总部之外，广州、常熟、天津、宁波四大生产基地也承接了汽车零部件的研发和生产。本项目拟在广州进行建设，广州生产基地主要面向华南地区及周边省市。为了提高公司在综合市场的竞争力，增加华南地区市场占有率，公司将抓住国内新能源汽车市场持续扩大的市场机遇，继续坚持以技术创新为驱动，进一步扩大新能源汽车产能，促进车身结构件和动力电池箱体业务快速增长，推动公司可持续发展。  （1）多项政策的落地为项目建设提供坚实保障  近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导动力电池箱体制造企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目主要扩能产品为轻量                           （2019 年本）中鼓励类第十六项“汽车”中第 3 条“新能源汽车关键零部件”范畴；本项目拟提高公司轻量化车身结构件和动力电池箱体生产能力，为新能源汽车产业蓬勃发展奠定基础，与《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中“大力支持发展新能源汽车”要求一致；本项目在实现轻量化车身结构件和动力电池箱体扩产的同时，根据客户需求及时优化生产工艺，提升产品质量，与《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》中“取得动力电池关键技术突破，全面提升安全水平”要求一致。综上，良好的政策环境鼓励轻量化车身结构件和动力电池箱体行业发展，为本项目建设提供了政策保障。  （2）丰富的技术积累为项目建设提供支撑     技术创新能力决定企业的核心竞争力，是企业可持续发展的重要支撑。公司专注于为新能源汽车行业客户提供国内领先的金属模具和零部件，不断加强自主创新的建设能力，目前已经形成了具有自主知识产权的核心技术及一系列产品。经过多年耕耘，公司获得国家高新技术企业、“精模奖”一等奖、中国机械工业科学技术二等奖、全国五金模具产业知名品牌创建示范区骨干企业等荣誉，拥有广东省工程技术研究中心、广东省汽车大型零部件模具工程技术研究中心。截至项，在高性能数控铣削加工技术、翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术等技术上取得突破，在翻孔工艺、拉伸工艺、多工步级进冲压工艺等工艺技术取得进展。综上，在对行业内前瞻性和关键性技术进行探索的过程中，公司掌握了多项核心技术，丰富的技术经验及专业的研发团队为本项目建设提供支撑。     （3）完善的产品及人才管理机制为项目实施奠定基础     管理机制是企业规范、规则和创新的有机统一，因此科学的管理机制是企业研发目标顺利实现的保障，是企业技术创新的基础。公司以国际先进标准对各个环节进行严格管理，建立与国际接轨的产品质量管理体系，通过了 IATF 16949 汽车行业质量管理体系、ISO9001 质量管理体系、ISO14001 环境管理体系、AS9100航空航天防卫质量管理体系，保证产品质量，更好地满足客户需求，提供更优质的服务。此外，公司建立了稳定的管理团队和经验丰富的研发和技术团队，通过校企合作建立完备的人才培训体系，与华南理工大学、广东工业大学、江西理工大学等建立了良好的合作关系，良好的企业文化氛围保证了人才资源的稳定性，为公司的长远发展打下了坚实的基础。综上，完善的产品及人才管理机制为项目实施奠定基础。     本项目投资金额为 28,878.55 万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备及软件购置费、安装费用、工程建设其他费用、预备费与铺底流动资金等，具体投资金额如下：                                          单位：万元序号              项目           投资额          占比               项目总投资              28,878.55     100.00%     本项目的实施主体为祥鑫科技（广州）有限公司。     本项目投资金额 28,878.55 万元，经测算，投资后税后内部收益率为 14.46%，税后投资回收期（含建设期）为 7.89 年，经济效益良好。     本项目已完成项目备案，编号为“2210-440113-04-03-758190”，并取得广州市生态环境局出具的《广州市生态环境局关于广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目环境影响报告表的批复》（穗环管影（番）〔2023〕15 号）。     祥鑫科技（广州）有限公司已就本项目向节能审查部门提交了节能审查申请材料，截至本预案公告日，本项目节能审查正在办理中。     （三）动力电池箱体生产基地建设与扩建项目     根据行业发展趋势和公司发展战略，公司拟以本次募集资金投资常熟动力电池箱体生产基地建设项目与宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目，布局华东与西南地区市场，与区域客户协同发展，提高动力电池箱体产品的订单响应速度。     常熟动力电池箱体生产基地建设项目建设总投资为 33,679.11 万元，其中建设投资 25,523.88 万元，铺底流动资金 8,155.23 万元，建设期为 2 年。     宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目建设总投资为 54,029.41 万元，其中建设投资 38,066.18 万元，铺底流动资金 15,963.23 万元，建设期为 2 年。  （1）顺应行业发展趋势，满足下游市场需求  近年来，环境污染问题日益严重，不可再生资源日益短缺，我国在节能减排、保护环境方面不断加大监管力度，在此趋势下，新能源汽车行业迅速发展，逐渐成为汽车产业转型的主要发展方向。在国家政策大力支持及新能源汽车推广应用进程加快的带动下，根据中国汽车工业协会数据，我国新能源汽车销量由 2017年的 78 万辆增长至 2022 年的 688.7 万辆。动力电池作为新能源汽车主要零部件之一，也迎来了新的发展机遇。根据中国汽车动力电池产业创新联盟数据，2022年中国动力电池累计装车量为 294.6GWh，累计同比增长 90.7%，预计到 2030 年中国动力电池装机量将达到 1.35TWh。随着动力电池装机量的不断增长，动力电池箱体的市场需求也将不断增加，本项目拟通过引进先进的生产设备，扩大动力电池箱体生产规模，有助于公司顺应行业发展趋势，满足下游市场需求。  （2）优化产业布局，促进公司可持续发展  随着近年来国家大力发展新能源行业，不断出台新能源支持政策，目前国内新能源汽车行业蓬勃发展，带动了汽车零部件行业快速发展，行业竞争愈加激烈。优秀的汽车零部件企业需要从制造协同转变为生态联盟，与区域汽车厂商进行协同共生，承接其相关的零配件业务，提升相关产品的品质，以此达成战略合作。公司如宁德时代、比亚迪等主要客户均在全国范围内进行生产基地布局，为更好地服务客户，达成战略协议，公司拟以区域市场为重点，优化全国产业布局，以提高产品的区域市场份额。本项目拟在江苏常熟新建厂房、在四川宜宾租赁厂房，购置先进生产设备建设动力电池箱体生产基地，旨在布局华东与西南地区市场，与区域客户协同发展。因此，项目实施有利于公司提高动力电池箱体产品的订单响应速度，优化全国产业布局，促进公司可持续发展。  （3）扩大产品市场份额，提升公司行业地位  在“双碳”背景下，随着国家政策的陆续实施，新能源汽车市场规模呈现爆发式增长，处于新能源汽车产业上游的动力电池及其零部件产品市场规模快速扩大。目前公司市场份额在国内外市场中尚有很大提升空间，在行业成长期和公司未来发展战略指引下，公司急需抓住机遇，加快国内外市场布局，提高公司营收规模，使公司行业地位得到提升。因此，本项目拟通过扩大车间规模，增加产线，新增双机双卫分总成 CMT、手工 TIG 焊机、双机双卫 FDS 工作站等设备，大幅提高公司动力电池箱体产能，以支撑市场快速扩张带来的产能需求；同时拟引进专业技术人才，加强产品生产过程中的质量管控，进一步提高产品质量。项目建成后，预计常熟祥鑫可实现年产 34 万套动力电池箱体的生产能力、宜宾祥鑫可实现年产 59.50 万套动力电池箱体的生产能力，以快速响应市场需求，扩大产品市场份额，进一步提高公司行业地位。  （1）项目建设与国家产业支持政策相一致  近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导动力电池箱体制造企业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目主要扩能产品为动力                  （2019 年本）中鼓励类第十六项“汽车”中第 3 条“新能源汽车关键零部件”范畴；本项目扩产产品为动力电池箱体，主要运用于新能源汽车，与《财政支持做好碳达峰碳中和工作的意见》中“大力支持发展新能源汽车”要求一致；本项目在实现动力电池箱体扩产的同时，根据客户需求及时优化生产工艺，提升产品质量，与《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》中“取得动力电池关键技术突破，全面提升安全水平”要求一致。综上，良好的政策环境鼓励动力电池箱体行业发展，为本项目建设提供了政策保障。  （2）丰富的技术积累为项目建设奠定基础  技术创新能力及专业的研发人员决定了企业的核心竞争力，是企业可持续发展的重要支撑。公司专注于新能源汽车产品的研发和生产，为汽车行业客户提供国内领先的金属模具和零部件；不断加强自主创新的建设能力，目前已经形成了具有自主知识产权的核心技术及一系列产品。截至 2023 年 3 月 31 日，公司及控股子公司已取得专利超过 500 项，其中发明专利 26 项，具备较强的产品、技术研发能力及持续创新能力。大量研发投入为公司积累了丰富的先进技术，如公司拥有行业内领先的 CAE 模拟仿真技术，该技术可实现产品从概念到最终设计，从电池初始箱体，经过结构优化、模态分析、挤压分析、底部球击分析等环节，实现最终箱体的模拟开发，取得研究成果，赋能生产环节。综上，公司丰富的技术积累为项目建设奠定了可执行基础。     （3）良好的品牌形象和优质的客户资源为项目建设提供保障     公司深耕汽车零部件制造领域多年，凭借优质的产品质量、领先的研发实力，在海内外树立起了良好的品牌形象，先后获得“新能安科技的优秀合作伙伴奖”、“宁德时代的供应优秀奖”、            “欣旺达的潜力供应商奖”等奖项，在业内拥有较高的品牌知名度。目前，公司已与宁德时代、中航锂电、亿纬锂能、欣旺达、国轩高科、弗迪电池等知名企业建立了稳定、长期的合作关系。此外，从市场开拓方面，公司针对主导产品、重点客户及业务区域制定详细的生产计划，有利于增强现有客户黏性，拓宽未来客户规模。综上，公司良好的品牌形象和优质的客户资源为本项目动力电池箱体的顺利投产提供了有力保障，有助于项目建成后的产能消化。     （1）常熟动力电池箱体生产基地建设项目     本项目投资金额为 33,679.11 万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备及软件购置费、安装费用、工程建设其他费用、预备费与铺底流动资金等，具体投资金额如下：                                         单位：万元序号                项目        投资额          占比               项目总投资         33,679.11    100.00%     （2）宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目     本项目投资金额为 54,029.41 万元，投资明细主要包括建筑工程费、设备及软件购置费、安装费用、工程建设其他费用、预备费与铺底流动资金等，具体投资金额如下：                                             单位：万元序号                项目           投资额           占比               项目总投资             54,029.41    100.00%     常熟动力电池箱体生产基地建设项目的实施主体为常熟祥鑫汽配有限公司，宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目的实施主体为宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司。     （1）常熟动力电池箱体生产基地建设项目     本项目投资金额 33,679.11 万元，经测算，投资后税后内部收益率为 12.97%，税后投资回收期（含建设期）为 8.98 年，经济效益良好。     （2）宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目     本项目投资金额 54,029.41 万元，经测算，投资后税后内部收益率为 14.37%，税后投资回收期（含建设期）为 8.11 年，经济效益良好。     （1）常熟动力电池箱体生产基地建设项目    本项目已完成项目备案，编号为“2210-320581-89-01-228184”，并取得苏州市生态环境局出具的《关于常熟祥鑫汽配有限公司常熟动力电池箱体生产基地建设项目环境影响报告表的批复》（苏环建〔2023〕81 第 0049 号）。    常熟祥鑫汽配有限公司已就本项目向节能审查部门提交了节能审查申请材料，截至本预案公告日，本项目节能审查正在办理中。    （2）宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目    本项目已完成项目备案，编号为“川投资备【2210-511599-04-01-150226】FGQB-0262 号”，并取得宜宾市翠屏生态环境局出具的《宜宾市翠屏生态环境局关于宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目环境影响报告表的批复》（宜环翠屏审批〔2023〕1 号）。    宜宾祥鑫新能源技术开发有限公司已就本项目向节能审查部门提交了节能审查申请材料，截至本预案公告日，本项目节能审查正在办理中。    三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理、财务状况等的影响    （一）本次向特定对象发行对公司经营管理的影响    本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有助于优化公司业务结构，提升经营管理能力，提高盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。    （二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响    本次发行完成后，公司资产总额与净资产额将同时增加，资金实力将大幅增强，资产负债率水平有所降低，财务结构更趋合理，偿债能力得到加强，有利于进一步优化资产结构，降低财务风险，增强未来的持续经营能力。同时，随着募投项目的陆续完工和产生效益，公司有望进一步提升业务规模和品牌影响力，不断增强核心竞争力，进一步巩固自身的行业地位。随着竞争优势的加强，公司的盈利能力和经营业绩将得到显著提升，进一步改善公司的财务状况。  四、本次募集资金投资项目可行性分析结论  综上所述，公司本次向特定对象发行股票的募集资金拟投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势和公司的战略发展规划，市场前景较好，盈利能力较强，有利于不断扩大精密冲压模具技术的领先优势，进一步优化公司产业布局，提升公司的综合竞争力和整体价值，对公司的长远发展具有重要的战略意义，符合公司及全体股东的利益。因此，本次向特定对象发行股票的募集资金运用是必要且可行的。 第三节   董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况  （一）本次发行后公司业务及资产变动情况  本次向特定对象发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、                     “广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、           “常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。上述募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产的整合，不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围产生不利影响。  （二）本次发行完成后公司章程变动情况  本次向特定对象发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。  （三）本次发行完成后公司股东结构变动情况  本次向特定对象发行股票完成前后，公司实际控制人的地位不会发生变化。本次向特定对象发行将视市场情况控制单一特定投资者及其关联方和一致行动人的认购上限，适当分散特定投资者的认购数量。  （四）本次发行完成后公司高管人员结构变动情况  本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。  （五）本次发行完成后公司业务结构变动情况  本次向特定对象发行的募集资金将用于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、  “常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，与公司业务发展战略相适应，扩大公司在新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领域的产品线布局，增强客户黏性。本次发行将有利于提高公司的资金实力，促进公司业务的发展，增强公司综合竞争实力，扩大公司收入规模，提升公司盈利能力，进一步强化公司在新能源产业的业务布局。  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况  （一）对公司财务状况的影响  本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率也将有所下降，公司资本结构将得到优化，从而有效降低公司的财务风险，优化公司财务状况。  （二）对公司盈利能力的影响  本次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局，项目完成后，公司的盈利能力将显著提升。考虑到项目建设周期的影响，本次发行后由于公司净资产将大幅度提高，在上述募集资金投资项目建成投产前，短期内公司净资产收益率会有所降低。随着项目的陆续投产，公司的主营业务收入与利润水平将相应增长，盈利能力和净资产收益率随之提高。  （三）对公司现金流量的影响  本次向特定对象发行完成后，募集资金到位使得公司筹资活动现金流入大幅增加；在资金开始投入募集资金投资项目后，投资活动产生的现金流出量也将相应提升；随着募投项目陆续投产以及经济效益的产生，公司经营活动产生的现金流量将得以增加，从而进一步优化公司的现金流量状况。  三、公司与控股股东及关联人之间业务关系、管理关系、关联交易和同业竞争等变化情况  本次向特定对象发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面继续保持独立。本次发行不会导致公司与实际控制人、控股股东及其关联人之间产生同业竞争或新增关联交易。  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形  本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况  公司本次向特定对象发行募集资金主要用于与公司主营业务密切相关的项目，不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次向特定对象发行完成后，公司的资产总额及净资产相应增加，资产负债率有所下降，抗风险能力得到提升。随着公司经营活动的进一步开展，公司的资产负债水平和负债结构会更加合理，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。  六、本次向特定对象发行股票相关的风险说明  （一）宏观经济及市场需求波动风险  公司主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产、销售和服务，可广泛应用于新能源汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光伏设备、通信设备、办公设备等领域。   公司下游行业和客户的需求易受宏观经济的影响，在经济不景气时，新能源汽车、燃油汽车、动力电池、储能和光伏设备、通信设备、办公设备等下游行业的市场需求均可能出现下滑，从而对公司的经营业绩产生不利影响。   （二）财务相关风险   公司产品的主要原材料为钢材、铝材等金属材料，公司直接材料成本占营业成本的比重较高。近年来国际国内钢材价格、铝材价格波动幅度较大，导致公司主要原材料的采购成本相应波动。虽然公司实行以产定购的采购模式，但如果未来原材料价格继续大幅波动，而公司不能将原材料价格波动导致的影响及时传导到下游市场，将会对公司的毛利率水平和盈利能力造成一定的影响。   报告期内，公司营业收入分别为 183,938.20 万元、237,077.34 万元、428,946.83万元和 114,860.12 万元，净利润分别为 16,160.09 万元、6,408.34 万元、25,549.78万元和 8,249.37 万元，尽管公司营业收入保持快速增长，但受毛利率及期间费用波动等因素的影响，导致净利润波动较大。   公司未来的发展受宏观经济、产业政策、下游市场需求等外部因素以及公司自身的技术创新、市场开拓、成本费用控制情况等内部因素综合影响，若未来经济形势、相关行业政策或公司自身经营发生重大不利变化，可能导致公司营业收入、净利润等业绩指标出现波动或者盈利能力下降的风险。   报告期内，公司主营业务毛利率分别为 21.00%、15.60%、16.31%和 16.80%，存在一定波动。公司毛利率波动主要受原材料成本、销售价格、产品结构、客户结构、市场竞争情况等因素影响，若未来影响公司毛利率的主要因素发生较大变化，可能导致公司面临毛利率波动的风险。   报告期各期末，公司存货账面价值分别为 51,872.46 万元、80,588.04 万元、未来受到宏观经济环境、行业竞争、市场需求变化以及产品价格波动等多方面的影响，可能导致公司面临存货跌价增加的风险。  报告期内，公司业务规模增加较快，国内外钢材价格、铝材价格波动幅度较大，为确保原材料供应稳定，不影响生产经营，公司根据客户订单及生产交付排期，提前预付部分材料采购款锁定价格，降低原材料价格波动对生产经营的影响。随着公司业务规模的持续扩大，对部分供应商预付款项增加较多。截至 2023 年况不佳，导致合同无法正常履行，则公司面临预付款项难以收回的风险。  （三）现有厂房租赁风险  截至本预案公告日，公司租赁的部分生产性厂房未取得房屋产权证书，且相关土地性质为集体建设用地。  上述生产性厂房，租赁期满前若出租方提前终止合同、租赁期满后若不能通过续租、自建等途径解决后续生产场地及厂房，将对公司生产经营产生不利影响。  此外，上述未取得房屋产权证书的生产性厂房还存在因产权瑕疵不能继续租赁的风险。  （四）募投项目通过租赁厂房实施的风险  为保证本次募投项目顺利推进，公司通过租赁位于广州市番禺区的生产性厂房实施“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”及位于宜宾市翠屏区的生产性厂房实施“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，公司已与相关出租方签署了《租赁合同》。  截至本预案公告日，公司租赁的位于广州市番禺区及宜宾市翠屏区的厂房已基本建设完毕，正在办理相关验收手续。出租方已取得租赁厂房所用土地的《不动产权证书》，合法持有该土地的使用权；截至本预案公告日，出租方已就租赁厂房的建设取得《建设用地规划许可证》                 《建设工程规划许可证》                           《建筑工程施工许可证》等法定许可文件。根据相关法律法规规定，预计出租方办理募投项目所涉厂房的不动产权证不存在法律障碍。鉴于募投项目租赁的厂房尚未取得不动产权证书，未来若因意外情况导致无法取得不动产权证书，可能对本次募投项目建设和实施进度将产生一定的影响。  尽管公司与各出租方已在《租赁合同》中有“在同等条件下，承租方享有优先承租权”等约定，但如在租赁期届满时双方未达成续租约定的，募投项目实施场所存在搬迁的风险，将对募投项目实施造成一定影响。  （五）募集资金投资项目产能消化的风险  公司本次向特定对象发行股票募集资金将投资于“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”“广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”“常熟动力电池箱体生产基地建设项目”以及“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”。项目建成投产后，公司将合计新增 170 万套动力电池箱体、对募集资金投资项目经过慎重、充分的可行性研究论证，对募集资金投资项目的产品市场拓展和新增产能消化吸收做了充分的准备工作，具有良好的技术积累和一定的市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于市场环境、现有技术基础、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的。在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，可能导致新增产能无法充分消化，导致产能闲置，进而将直接影响本次募集资金投资项目的经济效益和对公司的经营业绩产生不利影响。  （六）现有在手订单及意向性合同不足以覆盖募投项目新增产能的风险车身结构件、动力电池箱体、光伏及储能逆变器产品意向性合同预计在本次募投项目达产后每年带来的需求情况如下：                                       在建及拟建产能达产后      项目      预测实现收入金额（万元）                                         订单覆盖率  光伏及储能类结构件                 3,524.44           3.89%  新能源汽车结构件                414,815.56          93.81%  动力电池箱体结构件               379,867.38          64.21%  注：光伏、储能逆变器类结构件产品项目周期一般为 1-3 年，目前公司大部分在手意向性合同对应项目完成时间早于本次募投项目达产年度。  公司上述意向性合同主要来自长期合作客户，订单确定性和延续性较高。除已取得的在手订单及意向性合同外，公司每年还会不断开发新客户、新项目，新的业务订单能够为本次募投项目新增产能的消化提供支持。随着国内大环境的转暖及下游新能源汽车、动力电池、光伏及储能逆变器行业的快速发展，尽管公司预计未来产品订单可以消化募投项目新增产能，在公司募集资金投资项目实施完成后，如果市场需求、技术方向等发生不利变化，存在现有在手订单及意向性合同不足以覆盖募投项目新增产能的风险。  （七）募集资金投资项目效益不及预期的风险  公司本次募集资金投资项目效益测算系基于公司历史实际经营情况和未来行业发展状况所作出的预测，未来是否与预期一致存在一定不确定性。虽然公司对项目的可行性作出了充分论证、对经济效益测算进行了审慎分析，但如果未来新能源车身结构件、光伏及储能逆变器与动力电池结构件市场环境或技术路线出现重大变革，竞争格局、市场需求及产品价格等方面出现重大不利变化，则公司可能面临募投项目效益不及预期的风险。  （八）新增折旧费用导致的利润下滑风险  本次募投项目涉及较大规模的固定资产投资。本次募投项目建成后，公司折旧及摊销费用将随固定资产规模增长而增加。公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的市场调查及可行性论证，预计本次募投项目实现的利润规模以及公司未来盈利能力的增长能够消化本次募投项目新增折旧和摊销。但鉴于相关项目从开始建设到产能爬坡需要一定的时间周期，未来行业发展趋势、下游客户需求以及市场竞争情况等存在不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。  （九）审批风险  本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议、2022 年第四次临时股东大会、第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议、2023 年第二次临时股东大会、第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方能实施。能否获得相关主管部门的批准或注册以及最终获得审核通过和同意注册批复的时间均存在不确定性。  （十）募集资金不足甚至发行失败的风险  本次发行采取向特定对象发行股票方式，于董事会、股东大会决议时尚未确定发行对象。本次向特定对象发行的结果将受到证券市场整体走势、公司股价变动以及投资者对本次发行方案认可程度等多种因素的影响，本次发行存在募集资金不足甚至发行失败的风险。  （十一）股票市场价格波动风险  公司股票价格的波动不仅取决于公司的经营状况，同样也受到全球宏观经济政策调整、国内外政治形势、经济周期波动、通货膨胀、股票市场的投机行为、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响，因此公司股票价格存在不确定性风险，从而给投资者带来投资收益的不确定性。  （十二）即期回报被摊薄风险  本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。      第四节   公司利润分配政策及执行情况  一、公司利润分配政策  截至本预案公告日，公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下：  （一）利润分配的原则  公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。  （二）利润分配的形式  公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式。现金方式优先于股票方式，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以在实施现金分红的同时采用股票股利方式进行利润分配。  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  （三）现金分红的条件和比例  在公司的现金能够满足公司正常经营和发展需要的前提下，公司优先采取现金方式分配股利。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之三十。  （四）现金分红的时间间隔  在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。  （五）股票股利分配的条件  在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股票股利分配预案。  （六）利润分配的决策程序和机制是中小股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。利情况、资金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并公开披露。  董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。况及决策程序进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会通过现场及网络投票的方式审议批准。  （七）公司股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。  （八）利润分配信息披露机制  公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。如公司当年盈利，董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，还应说明原因，未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。  二、公司最近三年股利实际分配情况  （一）最近三年股利实际分配情况  公司于 2019 年 10 月 25 日在深圳证券交易所上市。最近三年来公司利润分配情况如下：利润分配的议案》，公司 2019 年年度利润分配方案为：以 2019 年末总股本派发现金红利 46,717,000.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。利润分配的议案》，公司 2020 年年度利润分配方案为：以 2020 年末总股本派发现金红利 48,676,100.00 元（含税）。本次利润分配不送红股，不以资本公积转增股本。利润分配的议案》，公司 2021 年年度利润分配方案为：以公司 2022 年 4 月 20 日的总股本 153,472,645 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.26元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。十二次会议审议通过了《2022 年度利润分配的议案》，公司 2022 年年度利润分配方案为：以公司目前总股本 178,268,038.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.36 元（含税），合计派发现金红利 77,724,864.57 元,不送红股，不以公积金转增资本，余未分配利润结转下一年分配。若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。  （二）最近三年现金股利情况  最近三年现金分红金额及比例如下：                                                      单位：万元                           合并报表下归属于上           现金分红金额占合并报表中  分红年度     现金分红金额①         市公司股东的净利润           归属于上市公司股东的净利                               ②                  润比例①/②  注：2023 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过了《2022 年度利润分配的议案》      ，公司 2022 年年度利润分配方案为：以公司目前总股本 178,268,038.00 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 4.36 元（含税），合计派发现金红利 77,724,864.57 元,不送红股，不以公积金转增资本，余未分配利润结转下一年分配。若在本次分配预案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。   公司实施积极的股利分配政策，重视对股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，在满足公司的正常经营和发展需要的前提下，最近三年以现金方式分配的利润均高于当年实现的可供分配利润的 30%。   （三）公司最近三年未分配利润使用情况   最近三年，公司滚存未分配利润用于公司营运资金需要，以支持公司发展战略的实施及可持续发展。   三、公司未来三年（2022—2024）年股东回报规划   公司 2022 年 9 月 23 日制定了《祥鑫科技股份有限公司未来三年（2022—   “（一）公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，在符合《公司章程》有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。   （二）如无重大投资计划或重大现金支出计划等事项（募集资金投资项目除外），公司应采取现金方式分配股利，原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于公司当年实现的可分配利润的 30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可按照前项规定处理。  （三）未来三年（2022—2024 年）公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。  （四）公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以在满足上述现金分红之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。”第五节    关于本次向特定对象发行摊薄即期回报及填补措                    施  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发〔2013〕110 号）、                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》    （国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。  一、本次向特定对象发行对公司财务指标的影响  （一）财务指标计算主要假设和前提条件  为分析本次向特定对象发行对公司相关财务指标的影响，结合公司相关情况，做出如下假设：有发生重大变化；除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 23,900.88 万元。假设本次发行募集资金投资项目短期内对公司业绩无明显影响，且公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年增幅分别按 0%、10%和 20%计算，该假设不代表公司对未来业绩的判断，亦不构成公司的盈利预测；本次向特定对象发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准；金总额和发行股数进行暂估。其中本次 向特定对象发行拟募集资金总额为经中国证监会同意注册并实际发行完成的募集资金总额为准）；截至目前，公司总股本为 17,826.80 万股，本次发行的股份数量上限为 5,000.00 万股，按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 22,826.80 万股（该发行数量仅为估计的上限值，最终由董事会根据股东大会授权根据实际认购情况与本次发行的保荐机构协商确定）；财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；资产的影响；响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票未来回购注销、解锁以及限制性股票的稀释性影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。  上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （二）对公司主要财务指标的影响  基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：      项目                  /2022.12.31      本次发行前         本次发行后期末总股本（万股）              17,828.80     17,826.80       22,826.80本次募集资金总额（万元）                                        176,814.75本次募集股份数量（万股）                                             5,000.00假设情形 1：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与 2022 年度持平归属于公司普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润            23,900.88     23,900.88       23,900.88（万元）基本每股收益（元/股）              1.55        1.44        1.26稀释每股收益（元/股）              1.44        1.44        1.26扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）         11.46%       9.17%       6.97%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）假设情形 2：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 10%归属于公司普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润         23,900.88   26,290.97   26,290.97（万元）基本每股收益（元/股）              1.55        1.58        1.39稀释每股收益（元/股）              1.44        1.58        1.39扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）         11.46%       9.86%       7.53%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）假设情形 3：2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润较 2022 年度增长 20%归属于公司普通股股东的净利润（万元）扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润         23,900.88   28,681.06   28,681.06（万元）基本每股收益（元/股）              1.55        1.73        1.51稀释每股收益（元/股）              1.44        1.73        1.51扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）加权平均净资产收益率（%）         11.46%      10.71%       8.19%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）  注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。  二、本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示  本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将大幅增强，净资产和股本规模亦将随之扩大。随着本次向特定对象发行募集资金的陆续使用，公司的净利润将有所增厚，但募集资金使用引致的效益增长需要一定的过程和时间，短期内公司利润实现和股东回报仍主要依赖现有业务。在公司总股本和净资产均有较大增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标存在一定幅度下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。  同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。  三、本次向特定对象发行的必要性和合理性  本次融资的必要性和合理性详见本预案“第二节     董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司目前主要从事汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件的研发、生产和销售等业务，本次募投项目所涉及产品领域主要包括动力电池箱体、汽车结构件、光伏及储能逆变器等，属于对公司现有产品的产能扩充，在工艺技术、下游应用领域和客户资源上与公司现有业务具有较高的一致性，是公司基于新能源汽车、动力电池、储能和光伏等领域快速发展的市场机遇，及公司未来发展规划的基础上进行的产能升级。项目对公司现有业务结构的优化及扩充，有利于公司完善产业布局，提升市场占有率，促进公司业务的快速发展。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司自成立以来一直深耕于精密冲压模具和金属结构件领域，并在多年的发展历程中逐步建立起了一套与市场相适应与公司长足发展相匹配的人才引进与培养机制，公司内设“技师工作站”，经过多年的沉淀和积累，目前研发及技术团队规模目前已达 1000 余人。公司核心研发及管理人员在长期的创新探索过程中积累了丰富的行业经验，对汽车、储能、光伏、通信等领域有着深刻的理解和认识，能够及时的把握行业最新动态，适时的调整公司业务及发展策略，以保障公司的稳健发展，为募投项目的实施提供了智力保障。  公司自设立以来一直将提高技术研发能力作为提升公司核心竞争力的关键。目前，公司已经建立了高效开放的研发设计体系，倡导从研发设计的角度来改进模具生产技术，从而降低模具生产成本，提高生产效率和效益。公司坚持自主研发、校企共建、技术引进、项目落地等多种渠道并举的方式提升研发实力和创新能力，并取得了丰硕的技术研发成果。截止 2023 年 3 月 31 日，公司及控股子公司已取得专利超过 500 项，其中发明专利 26 项。目前已熟练掌握了高性能数控铣削加工技术、翻孔内攻牙技术、整体冲压成型技术、多工步级进冲压技术等，可广泛应用于汽车、储能、光伏、通信等多个领域。此外，公司还拥有行业领先的模具技术、钢铝连接技术、自冲铆接（SPR）技术和热融自攻丝技术（FDS）技术、搅拌摩擦焊（FSW）技术、热成型及拼焊板技术等。公司能够根据不同客户的需求，为客户提供多样化的汽车轻量化和电池箱体解决方案。同时公司围绕客户进行产业就近配套，并且在项目初期就与客户共同开发。公司目前进一步加大包括但不限于电动汽车电池箱体产品结构设计、电池 PACK 结构件开发、电池热管理系统的技术开发储备，为募投项目的快速建设和投产奠定了良好的技术基础；同时，公司已初步接触智能制造，从质量和效率方面保证产品升级的可行性，公司多年的技术积累为本次募投项目的实施提供了坚实的基础。  公司经过多年的发展，凭借领先的技术实力，优异的产品质量与多家知名客户建立了稳定的业务合作关系。在新能源汽车业务领域，公司向广汽埃安、吉利汽车、比亚迪、宁德时代、欣旺达、孚能科技、国轩高科、亿纬锂能、塔菲尔等企业供应动力电池箱体、轻量化车身结构件等产品，并且已成为比亚迪、吉利汽车、广汽埃安等整车厂商的一级供应商，获得了广汽埃安“优秀合作奖”、欣旺达“潜力供应商奖”、宁德时代“供应优秀奖”等奖项，得到了客户的高度认可。在储能和光伏业务领域，公司已与华为、阳光电源、宁德时代、亿纬锂能、新能安、Enphase Energy、Larsen、FENECON GmbH 等国内外知名企业建立起了良好的业务往来。公司丰富的客户资源为本次募投项目的实施提供了深厚的客户基础。  综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。   五、公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施  本次向特定对象发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，采取的具体措施如下：  （一）巩固公司在汽车零部件、通信设备结构件和其他精密金属结构件领域的领先地位，提升公司的盈利能力  自公司成立以来，经过十余年的努力，公司已拥有领先的模具制造技术和精密冲压技术，能够为汽车、储能、光伏、通信、办公设备等行业的客户提供一体化解决方案。本次向特定对象发行后，公司继续贯彻落实既定的发展战略，积极把握市场机遇，聚焦金属结构件产业，结合市场需求在细分领域开发具有产品竞争力的产品，不断完善和优化产品结构。公司将发挥在技术和人才储备、完整的产品结构、业内较高美誉度等方面的优势积极拓展新客户；同时继续保持与国内外知名汽车整车厂商、动力电池厂商、储能及光伏及通信设备制造商的深入合作，进一步优化客户结构，保持并巩固公司现有的市场地位，并最终提升公司的盈利能力和对股东的回报水平。  （二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力  公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。  （三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》、              《证券法》、                   《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。  （四）积极推进募投项目建设，尽快实现募集资金使用效益  在国家政策大力推动“碳中和”的时代背景下，公司积极顺应宏观政策的变化，抓住我国新能源产业快速发展的红利期，制定的募投项目“东莞储能、光伏逆变器及动力电池箱体生产基地建设项目”、                   “广州新能源车身结构件及动力电池箱体产线建设项目”、         “常熟动力电池箱体生产基地建设项目”和“宜宾动力电池箱体生产基地扩建项目”，是公司实现新能源产业战略布局的重要举措，将在推动公司技术持续创新、产业创新和提升经营能力的基础上，进一步增强公司的综合竞争实力，符合公司发展规划。本次发行的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，推进募投项目的顺利建设，尽快产生效益回报股东。  （五）强化募集资金管理，保证募集资金规范使用  公司已按照《公司法》、            《证券法》、                 《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金的使用。本次向特定对象发行募集资金到位后，存管银行、保荐机构将持续监督公司对募集资金的使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  （六）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报  为进一步健全和完善公司的利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强利润分配的透明度，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《祥鑫科技股份有限公司未来三年（2022-2024）股东回报规划》的议案，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。  六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺  （一）控股股东、实际控制人关于向特定对象发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人陈荣、谢祥娃承诺如下：诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。  （二）公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票填补回报措施得以切实履行的承诺  为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：他方式损害公司利益。措施的执行情况相挂钩。行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。  作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。                        祥鑫科技股份有限公司董事会查看原文公告