湖北能源- 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

证券代码：000883     证券简称：湖北能源    公告编号：2023-037              湖北能源集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采         取填补措施及相关主体承诺的公告  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。   特别提示：   湖北能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任，提请广大投资者注意。   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                             《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规、规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关主体承诺公告如下：   一、本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响   （一）测算假设和前提条件况等方面没有发生重大变化；行，并分别假设截至 2024 年 6 月 30 日全部转股和 2024 年 12 月 31日全部未转股两种情况。          （上述发行实施完毕的时间和转股完成的时间仅用于测算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响的假设，不对实际完成时间构成承诺，最终以取得深圳证券交易所的同意审核意见、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的予以注册决定后，本次发行的实际完成时间及债券持有人完成转股的实际时间为准）;经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响；际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；格不低于公司第九届董事会第三十次会议召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价、前一个交易日公司 A 股股票交易均价、以及最近一期经审计的每股净资产的孰高值）。该转股价格仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 99,337.98 万元，假设公司 2023 年、 2024 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在上一年基础上按照持平、增长 10%、增长 20%分别测算。（上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；本 6,568,972,986 股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、股权激励计划、利润分配或其他因素导致股本发生的变化。   （二）对公司主要财务指标的影响   基于上述假设，公司测算了本次向不特定对象发行可转换公司债券对主要财务指标的影响，具体情况如下：   项目                                      2024 年 12 月 31    2024 年 6 月 30            年 12 月 31 日     年 12 月 31 日                                            日全部未转股            日全部转股期末总股本（股）   6,568,972,986   6,568,972,986   6,568,972,986     7,851,024,268本次发行募集资金总额（万元）预计本次发行完成时间假设 1：假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较 2022 年度持平归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元）    项目                                       2024 年 12 月 31   2024 年 6 月 30              年 12 月 31 日     年 12 月 31 日                                              日全部未转股           日全部转股基本每股收益（元/股）基本每股收益（扣除非经常性损益）              0.15            0.15            0.15             0.13（元/股）稀释每股收益（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益）              0.15            0.15            0.15             0.13（元/股）假设 2：假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长 10%归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元）基本每股收益（元/股）基本每股收益（扣除非经常性损益）              0.15            0.17            0.18             0.15（元/股）稀释每股收益（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益）            0.15      0.17    0.18    0.15（元/股）假设 3：假设公司 2023 年度、2024 年度实现的归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润均较上一年增长 20%归属于母公司股东的净利润（万元）归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）（万元）基本每股收益（元/股）   项目                                    2024 年 12 月 31   2024 年 6 月 30            年 12 月 31 日    年 12 月 31 日                                          日全部未转股           日全部转股基本每股收益（扣除非经常性损益）           0.15           0.18            0.22             0.18（元/股）稀释每股收益（元/股）稀释每股收益（扣除非经常性损益）           0.15           0.18            0.22             0.18（元/股）  注：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。   二、对于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期股东收益的风险提示   投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可以申请向下修正转股价格，则可能导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。   公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。   三、本次发行的必要性和合理性   本次发行募集资金投资项目经过公司严格论证，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日披露的《湖北能源集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除相关发行费用后将用于“湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目”                              、“汉江能源公司襄州峪山一期 100MW 农光互补电站项目”和“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目。本次募集资金投资项目是在现有业务的基础上，结合公司业务发展需求和未来行业发展趋势，谨慎考虑和可行性研究后确定的。公司现有业务和经营情况是募集资金投资项目的基础，公司募集资金投资项目的实施有利于提升公司的经营业绩，提高公司市场占有率，为公司带来长期和稳定的收益，增加新的利润增长点，产生更大的经济效益和社会效益。  （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况  公司经过多年的发展，拥有一支具备丰富行业经验的管理、研发、销售和运营团队，团队具有高度的敬业、服务精神和道德品格；公司一直以来非常注重通过内部培养与外部聘请相结合的方式集聚行业内各类人才，并通过有效的人员激励措施留住人才；公司核心人员在行业内积累的经验，为公司后续发展和盈利能的提升提供了强有力的保障。  公司将根据业务发展需要及募集资金投资项目的实施情况，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增强人员储备，确保满足募集资金投资项目的顺利实施。  公司自设立以来一直专注于各类发电业务，在开发、投资、建设、运营和维护等各方面累积了丰富的经验，形成了深厚的技术储备，拥有专业化程度高、经验丰富的专业技术团队，在可再生能源发电领域拥有丰富的经验和成熟的技术。不论在前期项目选址、资源评估、项目施工建设，还是后期的项目运营上，均有良好的技术储备。  公司作为湖北省主要发电企业，在新能源领域仍有较大增长空间。在“碳达峰、碳中和”的战略背景下，国家鼓励发展可再生能源行业的各项政策密集出台，为本次募集资金投资项目的实施提供了良好的政策环境及广阔的市场前景。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰、碳中和 ”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比，提升公司的市场规模和竞争能力。  综上所述，公司本次发行募集资金所投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募投项目的推进以及业务规模的逐渐扩大，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务高质量、可持续发展的需求。  五、公司关于填补回报的相关措施  为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高公司未来的持续盈利能力，本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司将通过加快募投项目投资进度、提高管理水平、提升公司运行效率，增加未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：  （一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益  公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于“湖北能源宜城东湾 100MW 光伏发电项目”、                       “汉江能源公司襄州峪山一期 100MW 农光互补电站项目”和“湖北罗田平坦原抽水蓄能电站项目”等项目。项目围绕公司主营业务，符合当前经济形势和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于公司现有业务板块的发展。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。  本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。  （二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障  公司将严格遵循《公司法》             、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。  （三）提高公司日常经营效率，降低公司运营成本  为持续降低运营成本、进一步提升公司日常经营效率，有效防范股东即期回报被摊薄的风险，公司将进一步加强内部控制管理，完善内部控制相关制度，确保内控制度持续有效实施。此外，公司将进一步完善各级员工激励机制，建立完善的全员绩效考核制度，实行有竞争力的薪酬激励政策，针对高级管理人员、销售人员、研发及技术支持人员等不同类型员工的工作特点，制定差异化考核机制，并建立竞争上岗文化，从提高公司每一个员工的工作效率着手，达到降低日常运营成本、提升日常经营业绩的目标。  （四）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金专项存储与使用管理制度》                           。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金专项存储与使用管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督。公司未来将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司盈利能力。  综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。  六、公司全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺  公司董事、高级管理人员就公司本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市摊薄即期回报采取的填补措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：    “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；    二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；    三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；    四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；    五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；    六、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。    作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。”    （二）公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺    公司控股股东中国长江三峡集团有限公司就公司本次可转换公司债券发行摊薄即期回报及拟采取的填补回报措施能够得到切实履行事宜，郑重承诺如下：  “本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司的利益。  若违反上述承诺，本公司接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本公司作出的相关处罚或采取的相关管理措施，愿意承担相应的法律责任。                        ”  特此公告。              湖北能源集团股份有限公司董事会查看原文公告