生物股份- 金宇生物技术股份有限公司第十一届董事会第九次会议决议公告

证券代码：600201    证券简称：生物股份       公告编号：临 2023-042          金宇生物技术股份有限公司      第十一届董事会第九次会议决议公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第九次会议于通讯表决的董事 8 名。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：  一、审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》  根据《公司法》        《中华人民共和国证券法》                   （以下简称“《证券法》”）、                                《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备上市公司向特定对象发行股票的各项条件。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。  公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。  二、逐项审议并通过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》  根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及股东大会的授权，公司对拟本次向特定对象发行股票方案进行调整，调整后的方案具体如下：  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。  本次发行股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在规定的有效期内择机发行。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。  本次向特定对象发行股票的发行对象为内蒙古金宇生物控股有限公司（以下简称“生物控股”）、张翀宇、张竞，发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。  本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。  本次向特定对象发行股票的价格为人民币 8.29 元/股，不低于定价基准日前日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。  若因相关法律法规、规范性文件、中国证监会或证券交易所的审核要求而调整本次发行价格或定价原则的，则发行对象的认购价格将做相应调整。  在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格亦将作相应调整。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。     本次向特定对象发行 A 股股票数量为不低于 72,376,358 股（含本数，下限），且不超过 96,501,809 股（含本数，上限），发行股票数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在公司取得中国证监会对本次发行的同意注册文件后，由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与认购对象及本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。     若公司在本次向特定对象发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本、股票回购注销等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行数量将做相应调整。     表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。     关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。     本次向特定对象发行完成后，生物控股、张翀宇先生、张竞女士认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让。     认购对象因本次发行取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、《公司章程》的相关规定以及认购对象就减持事项作出的承诺。     认购对象基于本次发行所取得的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。     表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。     关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。     本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后募集资金净额拟用于投资以下项目：                                                单位：万元序号              项目名称        项目投资金额         拟使用募集资金金额      动物 mRNA 疫苗及核酸药物生产车间               建设项目               合计              80,000.00        80,000.00 若本次向特定对象发行 A 股股票募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。 在本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位之前，公司将根据项目实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后依照相关法规规定予以置换。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。 本次向特定对象发行完成前公司滚存的未分配利润，将由本次向特定对象发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。 本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所上市。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。 本次向特定对象发行的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。 表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。 关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。 本次向特定对象发行股票的发行对象张翀宇先生为公司董事长，张竞女士为公司副董事长、总裁，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购，本次发行已履行《上市公司收购管理办法》规定的管理层收购相关程序。     三、审议并通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》 根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司制订了《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。  公司独立董事对该事项发表了独立意见。  四、审议并通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》  根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，为保证本次向特定对象发行股票募集资金合理、安全、高效地运用，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）》。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。  公司独立董事对该事项发表了独立意见。  五、审议并通过了《关于公司与特定对象签署之补充协议的议案》  根据《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定以及股东大会的授权，公司与生物控股、张翀宇先生、张竞女士签订了《金宇生物技术股份有限公司与内蒙古金宇生物控股有限公司、张翀宇先生、张竞女士关于非公开发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议之补充协议》，对《股份认购协议》涉及的法律依据、审核主管机构、审核程序等相关表述进行了调整。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的进展公告》（公告编号：临 2023-046）。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。   公司独立董事对该事项发表了独立意见。   六、审议并通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》   根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》                             《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的有关规定以及股东大会的授权，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并采取填补回报措施，公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行并分别出具了相关承诺。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》                         （公告编号：临 2023-   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。   关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。   公司独立董事对该事项发表了独立意见。   七、审议并通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的议案》   鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，且公司最近五个会计年度不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告（修订稿）的公告》（公告编号：临 2023-048）   表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。   关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。   公司独立董事对该事项发表了独立意见。   八、审议并通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》  根据《公司法》        《证券法》            《发行注册管理办法》 等相关法律法规的规定，公司编制了《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《金宇生物技术股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。  表决结果：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。  关联董事张翀宇先生、张竞女士作为发行对象，对本议案回避表决。  公司独立董事对该事项发表了独立意见。  本议案尚需提交公司股东大会审议。  特此公告。                            金宇生物技术股份有限公司                               董   事   会                             二〇二三年五月十日查看原文公告