钱江水利- 钱江水利开发股份有限公司董事会议事规则（2023年修订）

    钱江水利开发股份有限公司       董事会议事规则         （2023 年修订）          第一章 总   则  第一条 为了进一步规范钱江水利开发股份有限公司（以下简称“公司”        ）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》、                   《中华人民共和国证券法》、     《关于在上市公司建立独立董事指导意见》、                        《上市公司治理准则》、        《上海证券交易所股票上市规则》                      《关于发布和的通知》及《公司章程》等有关规定，制定本规则。  第二条 本规则适用对象为董事会。  第三条 公司设董事会，对股东大会负责；董事会由十一名董事组成，其中独立董事四人，设董事长一人，副董事长一至二人。  董事长除享有公司章程规定的职权之外，享有以下特别处置权：遇突发事件或紧急事项，董事长与副董事长先商量处置，然后向公司董事会报告。  第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书分管董事会办公室。董事会设董事会公章一枚，由董事会秘书保管。  第五条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为该董事不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。            第二章 职   责  第六条   董事会对股东大会负责，行使下列职权：  （一）召集股东大会并向大会报告工作；  （二）执行股东大会的决议；  （三）决定公司的经营计划和投资方案；  （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；  （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；  （七）拟订公司重大收购、公司因章程第二十三条第（一）、   （二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；  （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；  （九）决定公司内部管理机构的设置；  （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、总法律顾问等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；     （十一）制定公司的基本管理制度；     （十二）制订公司章程的修改方案；     （十三）制订公司信息披露制度和投资者关系管理制度，管理信息披露和投资者关系事项；     （十四）向股东大会提请聘请或更换执行公司审计的会计师事务所；     （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；     （十六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制；     （十七）拟定董事会各专门委员会的设立方案，并确定其组成人员；     （十八）对公司因章程第二十三条第（三）、                        （五）、                           （六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；     （十九）法律、行政法规、部门规章或章程授予的其他职权。     第七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。     在法律法规允许的情况下，公司股东大会授权董事会的交易审批权限是：对外投资：投资额占公司最近一期经审计净资产 20%以内；收购或出售资产：资产总额占公司最近一期经审计总资产 30%以内；抵押或质押资产：资产金额占公司最近一期经审计净资产 20%以内；委托理财：投资额占公司最近一期经审计净资产 10%以内；资金融入或借出权限：资金金额占公司最近一期经审计净资产 20%以内；关联交易：交易总标的额占公司最近一期经审计净资产 5%以内；对外担保：担保金额占公司最近一期经审计净资产 10%以内（涉及章程第四十一条规定的担保事项，还应提交股东大会审议）。     第八条 董事会在行使职权时应当遵守公司章程，忠实履行职务，维护公司利益，董事会组成人员不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。            第三章 会议提案与通知     第九条 公司董事会分为定期会议和临时会议，     第十条 定期董事会每年应当至少召开四次，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。     在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。     董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。     第十一条 临时会议，时间不定，由于内、外环境（高层人事变动，国家政策法规变化，重大诉讼事件等）情况变化，需要公司及时作出调整的，根据需要临时召集董事开会。有下列情形之一的，董事长应在五日（不含会议当日）内召集临时董事会会议：  （一）董事长认为必要时；  （二）三分之一以上董事联名提议时；  （三）独立董事提议并经全体独立董事二分之一以上同意时；  （四）监事会提议时；  （五）总经理提议时。  （六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。  第十二条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。  情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。  第十三条 临时会议的提议程序：  按照第十一条条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：  （一）提议人的姓名或者名称；  （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；  （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；  （四）明确和具体的提案；  （五）提议人的联系方式和提议日期等。  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。  董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。  董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。  第十四条 董事会会议通知：  书面会议通知应当至少包括以下内容：  （一）会议的时间、地点；  （二）会议的召开方式；  （三）拟审议的事项（会议提案）；  （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；  （五）董事表决所必需的会议材料；  （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；  （七）联系人和联系方式。  口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。  第十五条 董事会应向所有董事提供足够的资料。董事会召开会议应在发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据送达所有董事。当二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。  第十六条 会议通知的变更：  董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。  董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。        第四章 会议议事及表决程序  第十七条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。  第十八条 公司董事参加会议前，需在公司董事会签名册中登记相关信息（身份证号码、亲自出席或接受委托等）                         。  董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。     监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。     第十九条 亲自出席和委托出席：     董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。     委托书应当载明：     （一）委托人和受托人的姓名；     （二）委托人对每项提案的简要意见；     （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；     （四）委托人的签字、日期等。     委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。     第二十条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：     （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；     （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；     （三）董事原则上应说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下委托其他董事代为出席。  （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。  第二十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。  非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。  第二十二条 董事会所议事项必须事先有准备的议案。  第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。  对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人就当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。  董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。  除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。  第二十四条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。  董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。  第二十五条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，可以举手进行表决，也可以以记名投票方式进行。  董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。  第二十六条 与会董事表决完成后,证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票,交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。  现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。  董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计。  第二十七条 除本规则第三十条规定的情形外,董事会审议通过会议提案并形成相关决议,必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的,从其规定。  董事会根据本公司《公司章程》的规定,在其权限范围内对担保事项作出决议, 应当经董事会全体成员的三分之二以上董事同意。  不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以时间上后形成的决议为准。  第二十八条 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事,不得越权形成决议。  第二十九条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项做出决议,但注册会计师尚未出具正式审计报告的,会议首先应当根据注册会计师提供的审计报告草案(除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其它财务数据均已确定)做出决议,待注册会计师出具正式审计报告后,再就相关事项做出决议。  第三十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：  （一）    《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；  （二）董事本人认为应当回避的情形；  （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。     第三十一条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。     第三十二条 议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。     第三十三条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。        第五章 会议记录、公告及决议的执行     第三十四条 董事会会议应有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录为永久性保管。  公司董事会会议视情况增加会议录音。  第三十五条 董事会会议记录包括以下内容：  （一）会议届次和召开的时间、地点、方式；  （二）会议通知的发出情况；  （三）会议召集人和主持人；  （四）董事亲自出席和受托出席的情况；  （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；  （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；  （七）与会董事认为应当记载的其他事项。  第三十六条   董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。  第三十七条 公司董事会的议案一经形成决议,即由公司总经理组织贯彻落实。  董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。            第六章    附   则  第三十八条 本规则中“以上”和“以内”都含本数。  第三十九条 本规则由董事会负责解释。  第四十条 本规则由董事会制订报股东大会批准后生效,修改时亦同。查看原文公告