首都在线- 北京首都在线科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）

证券代码：300846              证券简称：首都在线      北京首都在线科技股份有限公司                 预案              （二次修订稿）               二〇二三年五月                公司声明  公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。  本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。  本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。  本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。  本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。             重大事项提示  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。  一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022 年度股东大会、第五届董事会第十八次会议审议通过。本次向特定对象发行股票方案尚需深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施。  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。  三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。  本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。     本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。     四、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前上市公司总股本的国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。     在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股票数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。     五、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。     本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。     六、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。     七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,761.03 万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：                                               单位：万元序号          项目名称             投资总额          拟投入募集资金金额      京北云计算软件研发中心项目-算      力中心（一期）           合计                  73,301.03        72,761.03  上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。  在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。  若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。  八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。  九、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的有关要求，本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况及公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。  十、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、           《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》     （国办发[2013]110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并起草了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 本次股票发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。                                                          目           录       七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程       一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务       二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 39       三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、       一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声       二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺.. 54                        释       义     在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：首都在线、发行人、上市公               指   北京首都在线科技股份有限公司司、本公司、公司控股股东、实际控制人     指   曲宁本次发行、本次向特定对象       北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发               指发行股票               行 A 股股票的行为                   北京首都在线科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发本预案            指                   行 A 股股票预案（修订稿）募投项目           指   募集资金投资项目股票、A 股         指   发行的每股面值人民币 1.00 元的普通股股票股东大会           指   北京首都在线科技股份有限公司股东大会董事会            指   北京首都在线科技股份有限公司董事会监事会            指   北京首都在线科技股份有限公司监事会《公司章程》         指   《北京首都在线科技股份有限公司章程》《公司法》          指   《中华人民共和国公司法》《证券法》          指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》       指   《上市公司证券发行注册管理办法》                   IDC 服务是指利用相应的机房设施，以外包出租的方式为                   用户的服务器等互联网或其他网络相关设备提供放置、代IDC 服务         指   理维护、系统配置及管理服务，以及提供数据库系统或服                   务器等设备的出租及其存储空间的出租、通信线路和出口                   带宽的代理租用和其他应用服务。                   IP（Internet Protocol),即互联网协议，是为计算机网络互相                   连接进行通信而设计的协议。在因特网中，它是能使连接IP             指                   到网上的所有计算机网络实现互相通信的一套规则，规定                   了计算机在因特网上进行通信时应当遵守的规则。                   一种通过互联网以服务的方式提供动态可伸缩的虚拟化                   的资源的计算模式。狭义云计算指 IT 基础设施的交付和云计算            指   使用模式，指通过网络以按需、易扩展的方式获得所需资                   源；广义云计算指服务的交付和使用模式，指通过网络以                   按需、易扩展的方式获得所需服务。                   通常指第三方提供商为用户提供的能够使用的应用程序、公有云            指   资源、存储和其他服务，这些服务是按需开通、按使用量                   付费，这种模式只能通过互联网来访问和使用。                   为一个客户单独使用而构建的云服务，能够提供对数据、                   安全性和服务质量的有效控制。私有云可部署在企业数据私有云            指                   中心的防火墙内，也可以部署在一个安全的主机托管场                   所，私有云的核心属性是专有资源。混合云       指   同时使用公有云和私有云的模式。              包括硬件设备、软件开发、方案设计、系统集成、运行维解决方案      指   护等一系列服务，使整套系统能够实现特定的业务功能，              满足客户需求的完整服务。              通过多种信息传感设备，按约定的协议，把任何物品与互物联网       指   联网相连接，进行信息交换和通信，以实现智能化识别、              定位、跟踪、监控和管理的一种网络。              Artificial Intelligence，英文缩写为 AI。它是研究、开发用AI/人工智能   指   于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用              系统的一门新的技术科学。              一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了              传统数据库软件工具能力范围的数据集合，具有海量的数大数据       指              据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低              四大特征。算力        指   是计算机计算处理能力的度量单位。              服务器是计算机的一种，它比普通计算机运行更快、负载              更高、价格更贵。服务器在网络中为其它客户机（如 PC服务器       指   机、智能手机等）提供计算或者应用服务。服务器具有高              速的运算能力、长时间的可靠运行、强大的 I/O 外部数据              吞吐能力以及更好的扩展性。              分布式数据存储、点对点传输、共识机制、加密算法等计区块链       指              算机技术的新型应用模式。              第五代移动通信网络（5th Generation Mobile Networks）                                                      ，              是最新一代蜂窝移动通信技术，其性能目标是高数据速              率、减少延迟、节省能源、降低成本、提高系统容量和大              规模设备连接。              即东数西算工程，指通过构建数据中心、云计算、大数据东数西算      指   一体化的新型算力网络体系，将东部算力需求有序引导到              西部，优化数据中心建设布局，促进东西部协同联动。              运用信息和通信技术手段感测、分析、整合城市运行核心              系统的各项关键信息，从而对包括民生、环保、公共安全、智慧城市      指   城市服务、工商业活动在内的各种需求做出智能响应。其              实质是利用先进的信息技术，实现城市智慧式管理和运              行。              是指以电子健康档案为基础，综合运用物联网、互联网、              云计算、大数据等技术，构建医疗信息共享的交互平台，智慧医疗      指              实现患者、医疗机构、医务人员和医疗设备等互动，智能              匹配医疗生态圈的需求。              是由美国斯坦福大学 Clean-Slate 课题研究组提出的一种              新型网络创新架构，是网络虚拟化的一种实现方式。其核软件定义网络    指   心技术 OpenFlow 通过将网络设备的控制面与数据面分离              开来，从而实现了网络流量的灵活控制，使网络变得更加              智能，为核心网络及应用的创新提供了良好的平台。              实现硬件资源与计算能力的解耦合，将计算能力以资源池软件定义计算    指              的形式提供给用户并根据应用需要灵活地进行计算资源                调配。                是一种数据存储方式，所有存储相关的控制工作都仅在相                对于物理存储硬件的外部软件中，这个软件不是作为存储软件定义存储      指                设备中的固件，而是在一个服务器上或者作为操作系统的                一部分，软件定义存储是一个较大的行业发展趋势。                一种可以将物理显卡虚拟化为多个虚拟 GPU（vGPU）的GPU 虚拟化技术   指   技术，利用该技术可以让服务器上的虚拟机共享该物理显                卡的图形计算能力，解决虚拟桌面的体验和兼容性问题。                全 球 多 点 分 布 式 一 体 化 云 平 台 （ Global InterconnectedGIC 平台      指   Cloud）指通过全球多个云数据中心连接，为客户提供首                都在线云计算资源的一体化自服务平台。                带宽作为衡量网络特征的一个重要指标，指在单位时间带宽          指                （一般指 1 秒钟）内能传输的数据量。                将管理程序直接安装在硬件上，将所有硬件资源接管，从裸金属技术       指                而提升服务器硬件资源使用率的技术。                将虚拟三维空间中的模型、特效、材质、贴图、灯光等，渲染          指                通过程序和显卡的计算流程生成图像的方法和技术。                图形处理器（graphics processing unit），是一种专门在个人GPU         指   电脑、工作站、游戏机和一些移动设备（如平板电脑、智                能手机等）上做图像和图形相关运算工作的微处理器。                被称为数字映射、数字镜像，是充分利用物理模型数据、数字孪生        指   传感器更新数据、历史运行数据等在虚拟空间中完成现实                空间的映射，从而反映相对应的现实实体的过程。                具有数字化外形的虚拟人物。数字人具备三大特征：一是                拥有人的外观，具有特定的相貌、性别和性格等人物特征；虚拟数字人       指   二是拥有人的行为，具有用语言、面部表情和肢体动作表                达的能力；三是拥有人的思想，具有识别外界环境、并能                与人交流互动的能力。                机器学习是计算机使用算法解析数据，从中学习，然后对                另外一些数据进行预测与判断，并可以通过算法改进预测机器学习        指                与判断结果的过程。机器学习是人工智能的一个重大技术                类别。                一种以人工神经网络为架构，学习数据的内在规律和表示深度学习        指                层次，其本质是使用深度神经网络处理海量数据。                基于建模软件完成模型构建后，利用云端的电脑或服务器                渲染成数字图像，最终将图像返回本地的一个过程，减少云渲染         指                对本地电脑的硬件要求以及本地无法大规模同时渲染的                缺点。                以云计算为基础的游戏方式。在云游戏的运行模式下，所                有游戏都在服务器端运行，并将渲染完毕后的游戏画面压云游戏         指   缩后通过网络传送给用户。在客户端，用户的游戏设备不                需要任何高端处理器和显卡，只需要基本的视频解压能力                即可。                Graphics Processing Unit 云桌面，即带有图形处理单元的GPU 云桌面     指   远程桌面服务，融合了 GPU 与远程渲染服务的高性能产                品，具有安全可靠、弹性扩缩、维护便捷、节约成本等多                     项优势，适用于 3D 与图像渲染、游戏娱乐、高性能计算                     等多个领域和场景。                     Augmented Reality 和 Virtual Reality，即增强现实和虚拟现                     实。AR 通过电脑技术，将虚拟的信息应用到真实世界，                     真实的环境和虚拟的物体实时地叠加到了同一个画面或AR/虚拟现实、VR/增强现                 指   空间同时存在。VR 利用电脑模拟产生一个三维空间的虚实                     拟世界，提供使用者关于视觉、听觉、触觉等感官的模拟，                     让使用者如同身历其境一般，可以及时、没有限制地观察                     三度空间内的事物。                     UNITY 是实时 3D 互动内容创作和运营平台。包括游戏开                     发、美术、建筑、汽车设计、影视在内的所有创作者，借                     助 UNITY 将创意变成现实。UNITY 平台提供一整套完善UNITY            指                     的软件解决方案，可用于创作、运营和变现任何实时互动                     的 2D 和 3D 内容，支持平台包括手机、平板电脑、PC、                     游戏主机、增强现实和虚拟现实设备。中国证监会            指   中国证券监督管理委员会深交所              指   深圳证券交易所国务院              指   中华人民共和国国务院元、万元、亿元          指   人民币元、万元、亿元注：本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。    第一节 本次向特定对象发行股票方案概要一、发行人的基本情况  公司名称（中文）：北京首都在线科技股份有限公司  公司名称（英文）：Capitalonline Data Service CO., LTD.  法定代表人：曲宁  统一社会信用代码：911101087776681301  成立日期：2005 年 7 月 13 日  注册资本：46,682.2836 万元人民币  注册地址：北京市朝阳区紫月路 18 号院 9 号楼一层 101 室  邮政编码：100012  投资者咨询电话：010-51995976  传真：010-88862121  电子邮箱：cds-security@capitalonline.net  股票上市地：深圳证券交易所  股票简称：首都在线  股票代码：300846  经营范围：技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；出租商业用房；机械设备、电子产品租赁；技术进出口、货物进出口、代理进出口；经营电信业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次向特定对象发行股票的背景  云计算是信息技术发展和创新的集中体现，是信息化技术发展的重大变革和必然趋势。云计算技术满足了数据催生的巨量数据的存储、传输和运算需求，保障了人工智能发展所需的海量算力，支持着物联网场景的进一步拓展和使用体验的不断优化。当前，云计算已经上升至国家战略层面，中央和地方政府高度重视，纷纷出台扶持政策，着力支持软件和信息技术服务业快速发展，支持软件企业向云计算转型，培育骨干龙头企业，推动产业生态建设。            “十四五规划”以“加快数字发展，建设数字中国”作为独立篇章，明确“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”。此外，          “十四五规划”还提出要鼓励发展虚拟现实和增强现实产业，要求推动快速渲染处理等技术创新。字经济是继农业经济、工业经济之后的主要经济形态，是以数据资源为关键要素，以现代信息网络为主要载体，以信息通信技术融合应用、全要素数字化转型为重要推动力，促进公平与效率更加统一的新经济形态。根据《“十四五”数字经济发展规划》，到 2025 年，数字经济核心产业增加值占国内生产总值比重达到 10%，数据要素市场体系初步建立，产业数字化转型迈上新台阶，数字产业化水平显著提升，数字化公共服务更加普惠均等，数字经济治理体系更加完善。主要目标是到 2025 年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。数字基础设施高效联通，数据资源规模和质量加快提升，数据要素价值有效释放，数字经济发展质量效益大幅增强，政务数字化智能化水平明显提升，数字文化建设跃上新台阶数字社会精准化普惠化便捷化取得显著成效，数字生态文明建设取得积极进展，数字技术创新实现重大突破，应用创新全球领先，数字安全保障能力全面提升，数字治理体系更加完善，数字领域国际合作打开新局面。  综上，利好政策不断加码，IDC 和云计算服务商尤其是面向企业级用户提供服务的云计算服务商，面临着良好政策环境和发展机遇。  传统的渲染模式，受限于硬件设备能力，耗时较长。云渲染通过将渲染文件打包至云端服务器，利用 GPU 服务器强大的图形性能，满足大量用户同时渲染的算力需求，提升了渲染效率。受益于视频、云游戏、影视动画、工业设计、广告等行业的蓬勃发展，以及 AR/VR、超高清等新兴应用带来的需求提升，云渲染在未来拥有着巨大的发展空间。  工信部等五部门联合印发《虚拟现实与行业应用融合发展行动计划（2022—2026 年）》中明确提出，重点推进渲染优化技术，研发混合云渲染、基于眼球追踪的注视点渲染、人工智能渲染等新兴技术，推动虚拟现实渲染处理向软硬耦合、质量效率兼顾的精细化方向发展。  GPU 是云渲染的重要算力载体，GPU 渲染具有更快速度、更低成本的优势，同时 GPU 技术进步，GPU 加速渲染的可用性不断提高。对于虚拟现实、游戏制作、3D 视觉效果或深度学习、机器学习和大数据处理等涉及图形密集渲染的场景，GPU 凭借其专为图形加速而设计的架构和计算能力，提供了更加高效的渲染解决方案。  数据中心与高速数据传输数据已经成为信息化时代中重要的生产要素和社会财富，甚至关乎国家安全。近年来，信息通信技术产业加速向万物互联、万物感知、万物智能时代演进，海量数据资源集聚，给以数据存储和通信为核心业务的数据中心带来巨大的压力，同时也带了巨大的市场发展潜力。中国信息通信研究院的《数据中心白皮书（2022 年）》显示，2021 年，我国数据中心行业市场收入达 1,500 亿元左右，近三年年均复合增长率达 30.69%。随着我国各地区、各行业数字化转型的深入推进，我国数据中心市场收入将保持持续增长态势。局联合印发了《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》，通过布局建设全国一体化算力网络国家枢纽节点，发展数据中心集群，引导数据中心集约化、规模化、绿色化发展。开展数据中心与网络、云计算、大数据之间的协同建设，并作为国家“东数西算”工程的战略支点，推动算力资源有序向西转移，促进解决东西部算力供需失衡问题。局联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等 8 地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群，全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。  公司作为国内全球云网一体化云计算服务提供商之一，以“云服务赋能数字经济”为自己企业使命，与客户共同应对行业变化，坚持以技术革新、服务创新为核心，实现数字化转型和创新升级。随着更多新技术应用于新型虚实相融的互联网行业、政企行业，虚拟人、数字孪生、智慧城市等应用必将出现爆发式增长，公司基于客户需求对云计算技术进行迭代更新，并积极推动产品落地，为客户提供高性能的云计算产品，服务于 AI 计算、深度学习、云游戏、AR/VR 等多种应用场景。（二）本次向特定对象发行股票的目的  公司始终致力于成为全球云计算解决方案服务商。通过提供计算、网络、存储等云计算服务，助力电商、游戏、视频等互联网用户及政企客户获得快速、安全、稳定的云服务和客户上云体验。近年来，基于云网一体化的发展理念，公司构建云平台覆盖全球 20 余个节点，云平台历经迭代已基本具备全球人口密集区域的较低网络延迟覆盖的能力，并且通过 GIC 一体化云平台让客户的全球业务部署变得更加便捷。  本次募集资金投资项目中，“渲染一体化智算平台项目”旨在建设算力高质量供给、数据高效率流通的 GPU 算力资源池，助力公司纵向深耕渲染与算力等专业云服务领域、横向拓展丰富产品线，将有利于巩固和提高公司行业地位，扩大市场份额。“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”面向京津冀及周边地区的电商、视频、游戏、在线教育等下游领域用户提供机柜租用、带宽租用、专线租用等 IDC 综合服务，有助于公司充分把握数据中心行业发展机遇，进一步提升 IDC 服务能力。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，能够推动公司业务规模进一步扩大，增强公司综合实力。  面对云计算行业的快速发展趋势以及不断提升的渲染算力需求，公司在巩固现有市场的基础上，需要尽快在规模效应、新产品研发和技术创新等方面取得进一步突破，继续强化和提升自身的竞争优势，强化核心竞争力。本次公司向特定对象发行股票将提升公司为客户提供 GPU 算力能力，满足图像图形渲染、深度学习、AR/VR、AI 训练及推理、高性能算力需求，与客户业务发展相匹配，提升公司的行业竞争力。  在严格控制募集资金投资项目风险和保障项目投资收益的前提下，本次向特定对象发行股票将丰富公司产品体系，提升公司市场竞争力，并有效提高公司的持续盈利能力，优化公司业务模式，是公司保持可持续发展、巩固行业地位的重要战略措施。  国内一线城市的人口及互联网用户密度较高，对机柜租用、带宽租用等 IDC服务的需求旺盛。随着土地、电力等资源日益紧张、能耗限制趋于严格，一线城市数据中心审批与建设难度加大，且运营成本不断抬高，各大主流 IDC 服务商逐步加大对一线城市周边地区的业务布局，在实现数据中心顺利建设和运营的前提下最大限度减小数据传输时延、保障服务质量。  本次募集资金建设数据中心，将是对公司现有租用数据中心的业务模式进行拓展延伸并形成良好补充，有助于公司充分利用自身在 IDC 服务领域深厚的业务基础和丰富的客户资源，推动自建数据中心业务布局，获取更高的利润空间和更多的商业机会，进一步满足战略客户的规模化及定制化需求，大幅增强业务服务能力。而对于云服务业务而言，自建数据中心意味着公司拥有更强的业务经营自主性，从而有利于业务稳定开展和优质服务的持续输出。  通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司资本实力将获得大幅提升，进一步满足公司主营业务持续发展的资金需求，增强公司抵御风险的能力。此外，公司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展的基础，把握市场发展机遇，为公司实现跨越式发展、增强核心竞争力创造良好的条件。  同时，本次发行是公司增强盈利能力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。三、发行对象及其与公司的关系  本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。  最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。  所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。  截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。四、本次向特定对象发行股票方案（一）发行股票的种类和面值   本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式和发行时间   本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式。公司将在中国证监会作出的同意注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。（三）发行对象及认购方式   本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。   最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并由中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。   所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。（四）定价基准日、发行价格及定价原则   本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。   本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。   在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，则：   派息：P1=P0-D   送股或转增股本：P1=P0/（1+N）   两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）   本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由董事会根据股东大会的授权，和保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。（五）发行数量   本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的 466,822,836 股的 12%，即 56,018,740 股（含）。   若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。   最终发行数量将在本次发行获中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。（六）限售期   本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。     本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。（七）上市地点     本次向特定对象发行的股票在规定的锁定期届满后，将在深交所创业板上市交易。（八）募集资金投向     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,761.03 万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：                                               单位：万元序号          项目名称             投资总额          拟投入募集资金金额      京北云计算软件研发中心项目-算      力中心（一期）           合计                  73,301.03        72,761.03     上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。（九）本次发行前滚存未分配利润的安排     在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。（十）决议的有效期   本次向特定对象发行股票决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。五、本次发行是否构成关联交易   截至本预案出具日，尚未确定本次发行的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。六、本次发行是否导致公司控制权发生变化   截至本预案公告日，公司控股股东、实际控制人为曲宁，持有公司股份比例为 25.92%。   本次向特定对象发行股票不超过 56,018,740 股（含），以此上限进行测算，本次发行完成后，曲宁持有公司股份比例变更为 23.14%。因此，本次发行完成后，曲宁仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序（一）本次发行方案已取得的批准   本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五次临时股东大会、第五届董事会第十五次会议、2022 年度股东大会、第五届董事会第十八次会议审议通过。（二）本次发行方案尚需呈报批准的程序   本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。  上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次募集资金的使用计划     本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 72,761.03 万元（含），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：                                               单位：万元序号            项目名称           投资总额          拟投入募集资金金额      京北云计算软件研发中心项目-算      力中心（一期）           合计                  73,301.03        72,761.03     上述拟投入募集资金金额已履行董事会审议程序，调减了本次发行相关董事会决议日前六个月至今，公司新投入及拟投入的需扣减本次发行融资额的财务性投资。     在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。     若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资额，不足部分由发行人自筹资金解决。二、募集资金投资项目的具体情况（一）渲染一体化智算平台项目     首都在线渲染一体化智算平台面向客户渲染算力需求，对 GPU 算力基础设施进行统一纳管、调度、配给和全生命周期管理，实现可以一站式提供图形算力、智能算力、异构算力、超算算力多种类型服务，满足客户对大规模渲染算力统一管理，一致体验的需求。   本项目旨在建设算力高质量供给、数据高效率流通的 GPU 算力资源池，满足图像图形渲染、深度学习、AR/VR、AI 训练及推理、高性能算力需求，通过渲染一体化智算平台，实现软件定义网络、软件定义计算、软件定义存储的三种维度资源整合，让用户在数据中心内、数据中心间高效的调度和使用 GPU 算力资源，提高算力利用率，降低算力成本，扩大服务范围，快速开拓市场及提升市场占有率，进一步提高公司综合竞争实力。   （1）     “十四五规划”明确提出加快数字经济发展，东数西算等多政策共同推动云计算行业保持高速发展趋势   在数字化转型浪潮下，以云计算、大数据、人工智能等为代表的新一代 IT技术快速发展，并逐步在企业信息化建设和数字化转型中成为主流创新方向。国家高度重视数字经济发展，“十四五规划”以“加快数字发展，建设数字中国”作为独立篇章，明确要“迎接数字时代，激活数据要素潜能，推进网络强国建设，加快建设数字经济、数字社会、数字政府，以数字化转型整体驱动生产方式、生活方式和治理方式变革”。济核心产业增加值占 GDP 比重达 10%的目标，确定数字经济战略地位空前。数字产业化方面，      “十四五规划”中提到“加快推动数字产业化，培育壮大云计算、人工智能、大数据、区块链、网络安全等新兴数字产业”；                         “东数西算”工程已在全面推进，要求发展数据中心集群，开展数据中心与网络、云计算、大数据之间的协同建设。政策支持下，我国云计算市场规模或将高速发展，根据中国信息通信研究院《云计算白皮书》，2021 年我国云计算整体市场规模达 3,229 亿元，预计“十四五”末市场规模将突破 10,000 亿元，2020 至 2025 年期间年复合增速将高达 36.8%。主要目标是到 2025 年，基本形成横向打通、纵向贯通、协调有力的一体化推进格局，数字中国建设取得重要进展。数字基础设施高效联通，数据资源规模和质量加快提升，数据要素价值有效释放，数字经济发展质量效益大幅增强，政务数字化智能化水平明显提升，数字文化建设跃上新台阶数字社会精准化普惠化便捷化取得显著成效，数字生态文明建设取得积极进展，数字技术创新实现重大突破，应用创新全球领先，数字安全保障能力全面提升，数字治理体系更加完善，数字领域国际合作打开新局面。     （2）5G 商用化进程加速背景下，非接触式经济新需求为虚拟数字人、数字孪生等虚拟现实产业带来新的机遇，在线渲染需求显著提升  “十四五规划”中提出要鼓励发展的数字经济重点产业中，除以混合云为重点的云计算产业外，还包含虚拟现实和增强现实产业，要求推动快速渲染处理等技术创新。远程无接触办公、教育、生产等换季的实时交互突破了时间、空间维度，深化了虚拟现实和不同行业应用的深度融合。未来，如需推动虚拟现实技术与应用发展，虚拟现实技术需进一步加强与行业的融合，在智慧城市、数字工厂、智慧医疗等多领域推动行业数字化转型。传统的渲染模式受限于硬件设备能力已无法满足需求，亟需进行云渲染技术开发与算力资源建设，在线渲染需求显著提升。     （3）GPU 技术逐步发展成熟，GPU 算力在图形渲染及并行计算领域的应用效率不断提升  GPU 是云渲染的重要算力载体，在图像处理领域具备速度更快、成本更低优势，能更好适应虚拟现实产业的算力需求。随着技术发展，GPU 算力已逐步形成较为完整的技术生态，高运算性能硬件、驱动支撑、API 接口、通用计算引擎/算法库、较为成熟的开发环境都为应用 GPU 的深度学习开发者提供了足够友好、易用的工具环境，GPU 加速渲染的可用性不断提高。对于虚拟现实、游戏制作、3D 视觉效果或深度学习、机器学习和大数据处理等涉及图形密集渲染或并行计算的场景，GPU 已经凭借专为图形加速而设计的架构和计算能力提供更高效的渲染解决方案。     （1）数字经济、东数西算国家战略支持，IDC 及云计算公司迎来历史性发展机遇  党的十八大以来，国家高度重视发展数字经济，将其上升为国家战略，提出要“推动互联网、大数据、人工智能和实体经济深度融合，建设数字中国、智慧社会”，并先后出台《数字经济发展战略纲要》《“十四五”数字经济发展规划》等政策文件，从国家层面强力部署和推动数字经济发展。2022 年，东数西算工程正式全面启动，标志着我国算力发展迈上新台阶。  算力发展可显著提升 5G、大数据、人工智能等新一代信息通信技术的创新活跃度，发挥辐射带动作用，助力产业数字化转型升级，激发实体经济各环节的数字数据价值，为各行各业生产效力提升、商业模式创新、服务能力优化提供有力支撑，已经成为继热力、电力之后新的生产力。而算力的发展需极大依赖 IDC建设及云计算资源投入，在数字经济、东数西算国家战略加持下，IDC 及云计算公司迎来了历史性发展机遇。  （2）虚拟现实、视频渲染、云游戏蓬勃发展，亟需 GPU 算力支撑  相较于传统的 CPU 架构，GPU 是云渲染重要算力载体，无论是运行实时高速图形渲染和 3D 图形加速引擎等‘传统’功能，还是利用其 AI 算力来推动虚拟与现实世界的交汇融合，都需要高性能的 GPU 算力资源作为支撑。  首都在线大客户所在行业集中在游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统领域，随着云渲染等技术和应用的快速发展，上述客户对算力需求高速增长，对于算力技术指标要求也在不断提升，公司需加大研发投入进行GPU 算力平台技术研发并投入 GPU 算力资源池建设，以满足客户需求。  （3）丰富产品结构，提升盈利能力，并增强公司产品竞争力  首都在线基于全球化环网，公司在 10 余个国家或地区建设了云网一体化的云计算节点，形成了中国、美国、新加坡、德国、日本等遍布全球的云平台互联互通体系。但随着云计算技术的成熟以及行业应用的不断深化，客户需求复杂度也在逐年提升，要求公司能够提供更针对性、更高性能的服务。受虚拟现实技术及应用不断发展影响，GPU 算力需求近几年来出现爆发式快速增长。公司拟建设的渲染一体化智算平台作为以 GPU 算力为核心的算力平台，是公司主营业务的拓展及延伸，助力公司纵向深耕虚拟现实、游戏制作、3D 视觉效果、深度学习、机器学习和大数据处理等专业云服务领域、横向拓展丰富产品线，进一步提升盈利能力，增强公司核心竞争力。  （1）算力产业规模持续高速增长，需求广阔  算力是 5G、大数据、人工智能等新一代信息通信技术实现产业应用的基础，能够发挥辐射带动作用，助力产业数字化转型升级，激发实体经济各环节的数字数据价值，为各行各业生产效力提升、商业模式创新、服务能力优化提供有力支撑。随着数字经济快速发展，数据呈现爆炸式增长，对算力需求迫切，各行业的数字化转型将产生海量围绕图形渲染、并行计算等能力的基础设施和服务需求。  通过推动渲染一体化智算平台项目建设，公司将搭建算力高质量供给、数据高效率流通的 GPU 算力平台，充分满足图像图形渲染、深度学习、AR/VR、AI训练及推理、高性能算力需求，顺应当前算力产业规模持续高速增长的趋势，实现公司业务规模的快速增长。  （2）公司具备良好的研发及管理能力，依托运营管理及运维服务保证服务高效、稳定、安全  研发及管理团队方面，公司主要骨干研发人员均具有 10 年以上研发经历；公司核心管理团队及研发团队稳定，公司通过建立研发、产品与客户的多方沟通及协作机制，在不断丰富产品线的同时，逐步提升了产品及服务的客户满意度；同时，公司通过持续完善云平台自助服务，有效地降低了订单受理、产品发布和运维响应时间，大大地提升了公司运营效率、降低了公司运营成本。  运营管理能力方面，公司基于自身在云计算领域的长期实践，依靠云端的统一运营管理平台，实现精细化运营。从资源颗粒度上看，公司产品具备整机、虚拟化、容器化等多种交付方式，满足了客户不同场景，不同业务的需要。同时，首都在线的核心节点很早就具备全球专线能力，能够在全球范围内对存储数据及网络流量进行灵活的调度。  运维服务能力方面，公司拥有完善的运维服务体系及客户响应制度，能够采用自动化技术、数据分析技术提前预判 IT 设施的风险点。在 IT 信息技术服务管理方面，公司已获得 ISO20000-1IT 服务管理体系认证、ISO27001 信息安全管理体系认证及中国可信云认证，能够保证服务的稳定、安全。  （3）稳定优质的客户资源为项目实施奠定坚实基础  公司是一家国际化的云计算服务商，在国家级战略“东数西算”工程启动背景下，公司在国内多个地区进行了资源布局，根据客户需求在不同节点提供完整的解决方案和细分产品，具备一定的先发优势。基于大客户战略，公司积累了数千家中大型企业客户资源，客户所在行业涵盖了游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及传统领域，包括 UNITY、广联达、百度、哔哩哔哩、绿洲游戏、汇量科技等国内互联网龙头企业。优质品牌用户提升了公司的品牌形象和市场影响力，具有较强的示范效应。数量众多且优质的客户资源，使得公司在推广新的产品及服务时更容易被市场接受。在虚拟现实、3D 视觉效果、深度学习、机器学习等新场景和需求爆发式增长背景下，下游客户的业务规模持续扩大，算力需求加速增长，为项目的实施奠定了坚实的基础。  （4）公司在渲染方面已经有一定的技术积累和经验  公司作为一家覆盖全球的云计算服务解决方案提供商，在公有云和私有云部署方面积累了丰富的实践经验。公司在实时云渲染引擎技术方面已形成一定技术积累，推动支撑孪生数字人应用快速落地，并形成了云渲染、多模态实时互动两大硬核技术，依托触手可及的海量算力赋能行业数字化转型，提升企业业务场景体验感，助力企业增绩提效。  目前公司初步构建了覆盖全国的算力网络，实现了国内大部分区域的低延时覆盖；在产品层面对 GPU 裸金属、GPU 云主机、GPU 云桌面等多种产品进行研发，服务于 AI 计算、实时渲染、图形图像设计等领域和行业的算力需求，赢得了行业与客户的认同。随着数字经济的持续推进，公司 GPU 产品从算力总量、节点覆盖、交付方式等方面仍存在巨大的上升潜力。  （1）项目实施主体  本项目的实施主体为公司，实施地点为北京市和江苏省宿迁市。  （2）项目投资额   本项目的投资额为 36,899.75 万元，拟使用募集资金 36,899.75 万元，募集资金将主要投资于项目建设期间办公场地租赁费用、软硬件设备购置费用、机柜租赁费用、核心技术人员薪资及福利费用以及铺底流动资金等。     （3）项目建设内容   本项目建设内容主要包括：建设算力高质量供给、数据高效率流通的 GPU算力资源池，并通过渲染一体化智算平台，实现软件定义网络、软件定义计算、软件定义存储的三种维度资源整合。     （4）项目建设周期   本项目建设周期为 36 个月。   本项目的建设将有利于满足客户的需求，预计效益良好。经测算，本项目所得税后投资回收期为 6.86 年（含建设期），所得税后内部收益率为 12.87%，具有良好的经济效益。   截至本报告出具日，本项目备案事项正在办理过程中。   根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等法律法规的规定，公司“渲染一体化智算平台项目”未列入需要进行环境影响评价审批及备案的建设项目名录，无需办理环境影响评价审批或备案手续。（二）京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）   京北云计算软件研发中心项目建设地点位于河北省张家口市怀来高新技术产业开发区，位于“东数西算”京津冀算力枢纽张家口数据中心集群。项目土地面积 18,926.49 平方米（约合 28.39 亩），建筑面积约 42,430.00 平方米，涉及 1#综合楼、2#机房楼、3#机房楼及门卫室等工程建设。算力中心（一期）项目作为京北云计算软件研发中心项目的其中一期，是其总体建设方案的重要组成部分。  本项目将进行 1#综合楼、2#机房楼、门卫室以及相关配套电力工程、暖通工程、消防工程、绿化工程的建设，并完成相关道路的铺设以及配套设备、设施的安装、调试。项目建成后，可形成 1,700 个高效低功耗服务器机柜资源的供应能力。公司可利用本次建成的自有数据中心机房设施和网络环境为客户提供优质IDC 服务。除围绕客户服务器展开的机柜租赁、上架安装及运营维护服务外，公司还可利用带宽资源、互联网通信线路为客户提供带宽及专线租用服务。通过项目实施，公司将进一步成为“东数西算”国家级战略工程建设的参与者，从而更好地利用自身优势为京津冀及周边区域客户提供 IDC 服务。  （1）国家政策大力支持数据中心产业，数据中心集约化、规模化、绿色化发展局联合印发了《全国一体化大数据中心协同创新体系算力枢纽实施方案》。2022年 2 月，国家发展改革委、中央网信办、工业和信息化部、国家能源局联合印发通知，同意在京津冀、长三角、粤港澳大湾区、成渝、内蒙古、贵州、甘肃、宁夏等 8 地启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群，全国一体化大数据中心体系完成总体布局设计，“东数西算”工程正式全面启动。项目达到 60 余个，项目总投资超过 4000 亿元。在东数西算政策推动下，我国数据中心在未来将持续扩大算力设施规模，提高算力利用率，实现全国算力集约化发展。  为响应国家政策，各地也纷纷出台产业政策支持 IDC 行业的发展。例如，“十四五”规划（2021-2025 年）》提出，到 2025 年河北省数据中心布局和建设进一步优化，数据中心在线运营服务器超 300 万台，新建大型和超大型数据中心的 PUE 值小于 1.3，建设全省统一的工业互联网公共服务平台和工业大数据库，形成“1+21”工业互联网平台体系。  上述产业政策为 IDC 行业带来了政策利好，引导行业向规模化、集约化、绿色化方向发展。未来，IDC 作为提供数字转型、智能升级、融合创新等服务的重要基础设施，随着产业政策的逐步落地将受到更多的政策支持。  （2）数字中国建设进入快车道，通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局要夯实数字中国建设基础。一是打通数字基础设施大动脉。加快 5G 网络与千兆光网协同建设，深入推进 IPv6 规模部署和应用，推进移动物联网全面发展，大力推进北斗规模应用。系统优化算力基础设施布局，促进东西部算力高效互补和协同联动，引导通用数据中心、超算中心、智能计算中心、边缘数据中心等合理梯次布局。整体提升应用基础设施水平，加强传统基础设施数字化、智能化改造。二是畅通数据资源大循环。构建国家数据管理体制机制，健全各级数据统筹管理机构。推动公共数据汇聚利用，建设公共卫生、科技、教育等重要领域国家数据资源库。释放商业数据价值潜能，加快建立数据产权制度，开展数据资产计价研究，建立数据要素按价值贡献参与分配机制。  （3）一线城市 IDC 供需不平衡，环一线城市 IDC 发展潜力巨大  北京、上海、广州、深圳、杭州等国内一线城市的人口及互联网用户密度较高，并且众多大中型互联网企业集中于此，因此对机柜租用、带宽租用等 IDC服务的需求旺盛。早期数据中心建设主要集中于上述一线城市，导致区域分布不均衡的特征显著。随着土地、电力等资源日益紧张、能耗限制趋于严格，一线城市数据中心审批与建设难度加大，且运营成本不断抬高，各大主流 IDC 服务商逐步加大对一线城市周边地区的业务布局，在实现数据中心顺利建设和运营的前提下最大限度减小数据传输时延、保障服务质量。  （1）响应“数字中国”建设号召，把握行业发展机遇  当前，算力已成为数字经济时代的核心生产力，广泛融合到社会生产生活诸多领域，为各下游行业的数字化转型提供基础动力，并催生一系列新技术、新产业、新业态和新模式。数据中心作为算力的物理承载和“新基建”的重要组成部分，已成为支撑我国数字经济发展的关键底座。  国家政策层面，我国高度重视数据中心行业发展，近年来各主管部门先后出台政策文件，全面开展“东数西算”工程，旨在进一步促进数据中心协同化、一体化发展，优化产业布局，充分发挥数据中心对数字经济的赋能和驱动作用。产业发展层面，互联网行业的蓬勃发展以及新一代信息技术的不断演进和落地应用，为数据中心规模增长提供了有效的市场牵引。  通过本项目实施，公司将利用自有土地在怀来县建设数据中心，面向京津冀及周边地区的用户提供机柜租用、带宽租用、专线租用等 IDC 综合服务。项目符合产业政策导向，有助于公司充分把握数据中心行业发展机遇，进一步提升IDC 服务能力，扩大业务规模，增强公司综合实力。  （2）面向快速增长的客户需求储备优质产业资源，强化竞争优势  本项目建设地点位于张家口市怀来县，地处京津冀都市圈内，与北京市的网络延时低于 3 毫秒，且具备气温低、湿度低、空气质量好等天然优势，可辐射众多优质行业用户。2022 年 2 月，国家发改委等四部委函复同意京津冀地区启动建设全国一体化算力网络国家枢纽节点。京津冀枢纽规划设立张家口数据中心集群，怀来县、张北县、宣化区作为起步区，目前正在加速围绕数据中心集群优化算力布局，积极承接北京等地实时性算力需求。  本项目实施有助于公司抢占优质产业资源，持续构筑并强化市场竞争优势，提升行业地位。  （3）深化主营业务，提高盈利能力  公司将按照行业高规格、高标准进行数据中心建设，提供机柜租用、带宽租用、专线租用等高品质 IDC 综合服务，满足不同客户和不同业务场景对于数据中心的多样化要求，扩大 IDC 服务的业务体量和收入规模。  通过本项目实施，公司将自建数据中心，对现有租用数据中心的业务模式进行拓展延伸并形成良好补充。相较于租用机房模式，自建数据中心的毛利率较高，并且稳定性相对更强，易于受到下游客户尤其是大中型客户的青睐。因此，本项目有助于公司充分利用自身在 IDC 服务领域深厚的业务基础和丰富的客户资源，推动自建数据中心业务布局，有效解决在原有经营模式下成本高、整合难的弊端，获取更高的利润空间和更多的商业机会，进一步满足战略客户的规模化及定制化需求，大幅增强业务服务能力。而对于云服务业务而言，自建数据中心意味着公司拥有更强的业务经营自主性，从而有利于业务稳定开展和优质服务的持续输出。     （1）项目实施具备良好的政策环境化算力统筹智能调度，建设若干国家枢纽节点和大数据中心集群，建设 E 级和（2021-2023 年）》，提出“用 3 年时间，基本形成布局合理、技术先进、绿色低碳、算力规模与数字经济增长相适应的新型数据中心发展格局”。港澳大湾区等 8 地区启动建设国家算力枢纽节点，并规划了 10 个国家数据中心集群，“东数西算”工程全面开展。本项目建设地怀来县位于京津冀算力枢纽张家口数据中心集群，是京津冀地区数据中心选址的关键区域之一。根据《张家口市数字经济发展规划（2020-2025 年）》、《中国数坝?张家口市大数据产业发展规划（2019-2025 年）》等政策，张家口将充分利用京津冀协同发展、“新基建”战略深入推进等发展契机，打造全国规模最大、设施先进的数据产业基地,形成辐射全国乃至全球的数据产业辐射带，至 2025 年，全市大数据及关联产业投资规模总量将突破 2,000 亿元。  因此，本项目符合国家和地方产业政策导向，项目实施具备良好的政策环境。     （2）项目实施具备良好的市场环境  近年来，全球数据中心行业保持稳定增长。根据信通院发布的《数据中心白皮书（2022 年）》，2021 年全球数据中心市场规模达到 679.3 亿美元，同比增长产业扶持政策和市场应用需求的双轮驱动下，国内数据中心行业呈现高速发展态势，2021 年我国数据中心市场规模达到 1,500.2 亿元，同比增长 28.5%，预计 2022年将达到 1,900.7 亿元，2017-2022 年复合增长率约为 30.0%，增速远超全球市场，在未来仍有广阔的发展空间。   数据中心和云计算领域的快速增长，将为本项目实施提供良好的市场环境。   （3）项目具备扎实的实施基础   公司在 IDC 服务领域深耕发展多年，沉淀积累了丰富的运维经验和优质客户资源，能够在提供稳定、安全的服务同时满足客户的个性化需求。此外，通过与通信运营商保持长期良好的合作关系，公司具备较强的通信资源优势。   公司具备丰富的 IDC 运维经验。公司 IDC 服务的下游客户主要为电商、游戏等重视用户体验的互联网企业，公司拥有成熟稳定的运维团队、完善的运维服务体系及客户响应制度，能够采用自动化技术、数据分析技术提前预判 IT 设施的风险点。公司已积累大量优质的客户资源，形成较强的品牌效应。公司客户以大中型企业为主，数量已达数千家，客户所处行业广泛，涵盖电商、视频、游戏、在线教育、大数据等互联网细分领域。优质稳定的客户资源和良好的品牌形象为公司业务持续发展和本项目实施提供坚实保障。   因此，项目具备扎实的实施基础。   （1）项目实施主体   本项目的实施主体为怀来智慧云港科技有限公司，实施地点为河北省张家口市怀来高新技术产业开发区。   （2）项目投资额   本项目的投资额为 31,901.28 万元，拟使用募集资金 31,901.28 万元，募集资金将主要投资于算力中心建设所需工程费用，如建筑工程费、设备购置费、工程建设其他费用等，并提供部分铺地流动资金。  （3）项目建设内容  本项目建设内容主要包括：进行综合楼、机房楼、门卫室以及相关配套电力工程、暖通工程、消防工程、绿化工程的建设，并完成相关道路的铺设以及配套设备、设施的安装、调试。项目建成后，可形成 1,700 个高效低功耗服务器机柜资源的供应能力。  （4）项目建设周期  本项目建设周期为 24 个月。  本项目的建设将有利于满足客户的需求，预计效益良好。经测算，本项目所得税后投资回收期为 7.83 年（含建设期），所得税后内部收益率为 12.00%，具有良好的经济效益。  截至本预案出具日，本项目已取得本项目实施主体已取得建设所需的土地证书、备案证明、节能审查意见及环评审批意见。（三）补充流动资金  本次拟用募集资金 3,960.00 万元补充公司业务发展的流动资金需求，优化公司的资本结构。  近年来，公司业务规模提升，建设云计算资源池需投入大量资金，且销售规模的增长派生出应收账款等经营性流动资产的自然增加，需要公司准备更多的营运资金应对销售规模的增加。此外，公司战略布局对研发人员储备、研发资金投入的需求也在不断提升，以保持公司在技术领域的竞争力，故公司资金需求量较大，且报告期内公司资产负债率整体呈现上升趋势。  此外，近年来国际环境复杂多变，对于包含云计算行业在内的诸多行业均形成冲击，公司面临的不确定性因素增多，为提升应对风险能力，公司需优化资产结构，保持充裕现金。  通过本次发行股票募集现金补充流动资金，将有效降低公司的资产负债率，改善公司的资本结构和财务状况水平，有效缓解公司业务发展和技术更新所面临的流动资金压力，并提高抵御风险的能力，切实保障公司的持续健康发展，具有充分的必要性。  本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响（一）对公司经营管理的影响  本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司的服务能力，增强公司整体运营效率，促进业务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。（二）对公司财务状况的影响  本次发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步加强，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。由于募集资金投资项目短期内不会产生效益，本次发行可能导致公司净资产收益率下降，每股收益摊薄。但随着募集资金投资项目建设资源的逐步投产，公司的盈利能力将得到明显提高。本次发行完成后，公司将获得大额募集资金的现金流入，筹资活动现金流入将大幅增加。未来随着募投项目的逐步建成和投产，公司主营业务收入规模将大幅增加，盈利水平将得以提高，经营活动产生的现金流入将得以增加，从而相应改善公司的现金流状况。  本次发行完成后，公司合并报表的总资产及净资产规模均相应增加，进一步提升资金实力，为后续发展提供有力保障；同时促进公司的稳健经营，增强抵御财务风险的能力。四、募集资金投资项目可行性分析结论  本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象发行股票募集资金将有助于满足公司业务不断拓展和升级过程中对资金的需求，为公司主营业务的发展提供重要支撑，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司后续融资能力和可持续发展能力；有利于提升公司的抗风险能力与持续经营能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。因此，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性及可行性。第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分                析一、本次发行后，公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况（一）本次发行对公司业务及资产的影响情况  本次向特定对象发行股票募集资金拟投资于渲染一体化智算平台建设项目、京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）及补充流动资金，符合产业发展方向和公司战略布局，将会进一步优化公司的业务结构，满足现有业务持续发展的资金需求，对现有主营业务不构成变化。本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均围绕公司主营业务开展，公司业务不会因本次向特定对象发行而发生改变。  本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、加强公司的综合竞争实力。（二）本次发行对公司章程的影响  本次发行完成后，公司股东结构和注册资本将发生变化，公司将根据发行结果对公司章程中的相应条款进行修改，并办理工商变更登记。（三）本次发行对公司股权结构的影响  本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例可能会有所变动，但不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。（四）本次发行对高管人员结构的影响  截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。（五）本次发行对业务结构的影响  本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务，相关项目实施完成后带来的收入仍为公司原有主营业务收入，公司的业务收入结构不会因本次发行发生变化。二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况（一）本次发行对公司财务状况的影响  本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，营运资金得到补充，资金实力进一步增强。公司能够获得充裕的长期资本投入渲染一体化智算平台建设项目、京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期），为公司现有主营业务的可持续发展奠定长期基础。同时，公司持续快速发展所面临的营运资金需求压力能够得到一定程度的缓解，有利于公司财务状况的改善，提高公司的资金实力和信用资质，增强公司的抗风险能力，为公司的持续发展提供良好保障。（二）本次发行对公司盈利能力的影响  本次向特定对象发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致公司净资产收益率、每股收益等指标一定程度的摊薄。但募集资金到位将有助于优化公司资本结构、增强资金实力，为公司进一步扩大经营规模、持续推进发展战略提供有力的资金支持，从而逐步提升公司的盈利能力。（三）本次发行对公司现金流量的影响  本次发行由特定对象以现金认购，本次募集资金到位后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。此外，本次发行募集的流动资金到位，有利于公司经营规模扩大，相应提升未来经营活动现金流入，公司总体现金流状况将得到进一步优化。三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况    公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次向特定对象发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。    为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》等制度中对关联交易进行了规范。公司发生的关联交易属于公司正常业务发展的需要，以市场公允价格作为交易定价原则，没有损害公司及股东的利益。本次发行后，若发生关联交易，公司将继续按照法律法规、《公司章程》的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。四、本次发行完成后公司的资金、资产占用和关联担保的情形    本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。五、本次发行对公司负债情况的影响    本次向特定对象发行股票完成后，公司的资金实力增强，公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况。本次向特定对象发行股票后，公司资产负债率将相应降低，偿债能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。     第四节 本次股票发行相关的风险说明一、市场与经营风险（一）市场竞争加剧风险  随着互联网行业的蓬勃发展，IDC 服务的市场规模逐步扩大、规范程度不断提高，工信部等政府主管部门已逐渐放开对 IDC 服务经营许可的限制，鼓励具有资本和技术实力的企业参与 IDC 经营业务，使得 IDC 行业门槛进一步降低，市场竞争将更加激烈。激烈的市场竞争一方面将增加公司提升 IDC 业务规模的难度，另一方面可能导致行业整体利润率下滑。  同时，国内持续出台政策鼓励数字经济发展，云计算产业发展、行业推广、应用基础等重要环节的宏观政策环境已经基本形成。阿里云等互联网巨头及大量新兴企业均在争夺云计算市场份额，不断进行虚拟人、数字孪生、智慧城市、边缘计算等领域的拓展与竞争，国际大型云计算服务提供商具有产业链的优势地位且资金实力雄厚，同时也在积极通过合作等方式扩张国内市场。公司的云计算业务及其细分产品面临的市场竞争将更加激烈，有可能带来产品和服务价格的下降，公司将面临毛利率下滑、市场占有率无法持续提高等风险。（二）运营商政策变动风险  公司从事 IDC 及云计算业务均基于网络带宽、机柜、IP 地址等基础通信资源，我国的基础通信资源，尤其是带宽资源主要由基础通信运营商提供，基础通信运营商的市场政策对我国 IDC 及云计算行业影响较大。  报告期内，公司向中国电信、中国联通和中国移动三大基础电信运营商采购基础通信资源，向基础电信运营商的采购金额占比较大。尽管现阶段基础通信资源较为充足，且运营商之间存在一定程度的竞争，但如果基础电信运营商市场政策出现变化导致通信资源价格上涨或资源供给限制，将对公司经营带来不利影响。（三）市场及客户需求波动风险  发行人业务包含 IDC 及云计算服务，主要客户包括游戏、电商、视频、教育、大数据等互联网细分领域及政企行业客户。客户所在行业受政策影响较大，市场及客户需求存在波动风险。此外，公司为客户提供覆盖全球的云网融合服务，受目前国际形势变化影响，客户的境外云计算资源需求可能存在变动，从而造成公司业务开展存在不确定性。二、业务经营风险（一）境外业务风险  随着更多的中国企业在境外开展业务，IDC 及云计算供应商的基础设施和网络需要支撑海外业务的拓展以满足客户需求。针对客户的业务需求，公司分别在全球多个国家或地区通过境外数据中心部署了境外云计算网络节点。  公司对于境外云计算网络节点的部署已经积累了较为丰富的经验，但如果未来境外数据中心所在国的相关法律政策发生重大变化，将对本公司境外业务和经营状况构成不利影响。此外，境外网络节点的扩容将增加公司经营运作、财务管理、人员管理的难度，若本公司经营管理不能适应全球化经营、跨区域管理及规范运作的要求，将影响本公司的经营效率和盈利水平。（二）人才资源风险  公司的核心管理团队和核心技术团队具备多年的 IDC 行业及云计算行业从业经验，熟知行业相关法律政策、市场需求、用户习惯、推广渠道等，是公司的核心竞争力之一。公司核心团队稳定，但如果公司无法对核心团队进行有效激励以保证核心人员的积极性和创造性，将存在核心人员流失的风险。  同时，优秀的研发、营销和管理人员队伍是公司可持续发展的关键因素之一。随着公司业务和资产规模的不断扩大及募集资金投资项目的实施，未来公司对于高素质人才的需求将更加迫切，公司将持续进行人才资源的引进与优化，如无法继续稳定和提升现有人才队伍并及时引进满足公司发展需要的人才，公司生产经营将面临不利影响。（三）电信资源采购成本波动风险  公司主要向中国电信、中国联通、中国移动等基础通信运营商采购带宽、机柜和 IP 地址等电信资源。随着公司业务规模的扩大，公司需要采购的基础通信资源不断增加。如果未来基础通信运营商联合提价或者采取限制供应通信资源等措施，公司将面临通信资源采购成本波动的风险。（四）经营管理风险  本次向特定对象发行股票完成后，公司的资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，经营管理也运转良好，但随着募集资金的到位，公司经营决策、运作实施和风险控制的难度将有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。（五）资源利用效率风险  为保障云计算产品的运行性能和客户体验，公司需持续进行云计算资源池建设并提前进行扩容。公司构建的云网一体化平台覆盖全球多个节点，公司会结合客户潜在需求提前进行资源部署，但由于客户在不同节点的需求存在不确定性，若客户需求发生变化，短期内公司资源无法进行调整，导致资源利用效率降低，进而对公司经营业绩产生不利影响。（六）技术革新风险  云计算行业仍处于快速发展阶段，技术更新及产品迭代较快，且应用场景也在不断丰富，云计算服务商需紧密跟踪行业的最新技术发展趋势，并进行针对性的技术研发及产品开发，服务客户最新的业务需求。此外，云计算产品性能也需进行迭代提升，包括服务器性能的提升、特定场景的运行效率提升、网络时延优化、宕机故障率下降等，均需云计算服务商进行持续性的研发。若公司不能及时把握云计算行业的技术发展趋势，不断更新产品与技术，将导致公司云计算产品性能指标无法满足市场需求，无法面对云计算行业的激烈竞争，从而影响公司业务规模。三、财务风险（一）固定资产折旧大幅增加的风险  本次募投项目建成后预计将新增较多固定资产。由于固定资产投入后，产品完全达产和市场开拓需要一定的时间，会导致公司新增利润无法弥补新增固定资产折旧的风险。同时，如果市场环境、技术发展等方面发生重大不利变化导致公司营业收入没有保持相应增长，亦会给公司带来因固定资产折旧大幅增加导致的利润下滑风险。（二）业绩下滑风险  近年来，全球市场需求阶段性下滑，公司部分客户所在行业也受到一定冲击，客户需求存在波动。2023 年以来，经济逐步复苏，但下游客户需求恢复仍存在一定的不确定性。由于公司需持续投入资金进行资源池建设以保持公司业务竞争力，资产折旧规模持续提升，且需持续投入大量资金进行技术研发，如因客户需求恢复进程不确定导致收入增速不及预期，将进一步影响公司短期经营业绩，公司短期经营业绩存在相应下滑的风险。（三）资产减值风险  公司云计算资源池需采购服务器等硬件设备并根据客户需求提供满足指标要求的云计算产品，由于当前服务器等硬件设备处于快速迭代阶段，新技术的发明会导致服务器等设备性能出现显著提升，从而导致公司原有服务器所能提供的云计算服务无法完全满足客户需求。同时，针对特定客户需求，公司会采购特定规格的硬件设备以提供定制化服务，报告期内，公司面向特定客户提供的定制化云计算资源，但由于客户需求变化，导致后续该部分固定资产难以产生相应收益。由于公司除标准化云计算产品外还存在面向部分客户提供的定制化云计算产品，若未来下游客户需求出现重大调整，而公司服务器等固定资产难以产生后续收益，则可能发生资产减值的风险（四）应收账款信用减值风险  公司严格按照会计准则的规定，每年度对应收账款计提跌价或坏账准备，但仍不排除客户所在行业大幅变动，客户信用状况恶化等因素发生超出预期的跌价或坏账损失的风险，从而对公司经营业绩造成不利影响。四、与本次向特定对象发行股票相关的风险（一）审批风险  本次发行尚需深交所审核，并经中国证监会作出同意注册决定。能否通过深交所的审核并获得中国证监会作出同意注册决定，以及最终取得批准时间均存在一定的不确定性。（二）发行失败或募集资金不足的风险  本次向特定对象发行股票为向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响，有可能面临募集资金不足乃至发行失败的风险。（三）本次发行导致原股东分红减少及表决权被摊薄的风险  由于本次发行完成后公司总股本和净资产增加，短期内将导致公司每股收益、净资产收益率等财务指标出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳步发展，募集资金到位后亦可节约财务费用，公司的每股收益、净资产收益率将逐步上升。同时，本次发行亦可能导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。五、募集资金投资项目的风险（一）募集资金运用风险  公司本次募集资金扣除发行费用后将用于“渲染一体化智算平台建设项目”、“京北云计算软件研发中心项目-算力中心（一期）”和“补充流动资金”等项目。尽管公司为拟投资项目进行了认真的市场调查和严格的可行性论证，对投资回报、投资回收期和销售收入均做出了审慎的测算和评估，但在项目实施过程中可能会遇到如政策、市场、项目进度、竞争条件变化及技术更新等因素的影响，从而产生对项目投资收益和公司整体业绩不利的风险。（二）募投项目产品市场消化的风险  本次发行募集资金规模较大，募集资金均投入公司主营业务。募投项目的建设规模基于公司对行业未来增长趋势以及公司行业地位、竞争优势、客户粘性等情况的判断。如果未来公司所处的行业发生重大不利变化，导致市场空间收缩，或公司无法持续保持技术、产品、服务的竞争优势，或公司主要客户大量流失等，将可能导致募投项目销售情况不及预期，新增产品无法有效消化，影响募投项目预期效益的实现。（三）募投项目效益测算无法实现的风险  根据测算，本次募投项目毛利率、净利率、内部收益率、税后财务净现值、投资回收期等经济效益指标良好。募投项目经济效益测算主要基于公司历史运营期的同类产品销售价格、采购价格、资源利用率、人工成本及各项费率指标，并结合当前市场环境和预期增长率等进行测算。募投项目的建设受多种因素影响，如果未来市场环境或公司自身经营出现不利变化，将可能导致募投项目预期的经济效益指标无法实现，从而给公司整体盈利水平带来不利影响。六、其它风险（一）股票价格风险  公司的股票在深交所上市，除经营状况和财务状况之外，股票价格还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资发行人股票时，应预计到前述各类因素所可能带来的投资风险，并做出审慎判断。（二）不可抗力风险  不排除自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对发行人的资产、财产、人员造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响盈利水平。      第五节 公司利润分配政策及执行情况一、发行人的利润分配政策  根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 （证监发（2012）37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》            （证监会公告〔2022〕3 号）等规定的相关要求，公司在《公司章程》中明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。  根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：（一）利润分配的原则  公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。（二）利润分配的形式  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润。现金方式优先于股票方式。（三）利润分配的具体条件虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。  区分下列情形，按照章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  公司的利润分配不得超过累计可分配利润。  公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。（四）利润分配政策调整  公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 期公司利润分配预案：公司以公司现有股本 41,131.6277 万股为基数，向全体股 东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），合计派发现金股利为人民币 20,565,813.85 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转以后年 度分配。该项利润分配方案于 2020 年 10 月 9 日召开的 2020 年第二次临时股东 大会审议通过，并于 2020 年 10 月实施完毕。 （二）最近三年现金分红情况             项目               2022 年度       2021 年度       2020 年度现金分红金额（万元，含税）                     注2             注1         2,056.58归属于上市公司股东的净利润（万元）              -18,903.96     2,186.24      4,008.17现金分红金额占归属于上市公司股东的净利润的比例                 -             -     51.31% 注 1：公司 2021 年度未进行利润分配 注 2：公司 2022 年度未进行利润分配   公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的规定。 （三）发行人股东依法享有的未分配利润   为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展 资金的一部分，继续投入公司生产经营。 三、公司未来三年股东回报规划   公司于 2022 年 11 月 21 日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过了《关 于公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划的议案》，该议案已经 2022 年第五次临时股东大会审议通过，公司未来三年股东回报规划主要内容如下：（一）制定股东分红回报规划所考虑的因素  《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》  （以下简称《股东分红回报规划》或“本规划”）的制定着眼于公司的长远战略和可持续发展，综合考虑公司经营发展的实际情况、全体股东特别是中小股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，增加股利分配决策透明度和可操作性。（二）本规划制定的基本原则  公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的持续经营，执行连续、稳定的利润分配原则；每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。  公司未来三年（2022-2024 年）将在符合相关法律法规及公司章程的前提下，充分考虑公司股东的要求和意愿，利润分配以现金分红为主，持续、稳定、科学地回报投资者。（三）公司股东分红回报规划内容  公司在制定利润分配政策和具体方案时，重视投资者的合理投资回报，并兼顾公司长远利益和可持续发展，保持利润分配政策连续性和稳定性。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司积极采取现金方式分配利润。  公司股东回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见。  公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式。在有条件的情况下，公司可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。  公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。  董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情况，按照《公司章程》规定的程序，提出具体现金分红政策：  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。  现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。  公司的利润分配不得超过累计可分配利润。  公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况进行中期现金分红。  公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见，公司利润分配决策程序具体如下：  在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会可以根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。  董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。  监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。  公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审核意见。  董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。  公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通过。（四）股东回报规划的制定周期和调整机制程》规定的调整利润分配政策的情形，可以参照最近一次制定或修订的股东回报规划执行，不另行制定三年股东回报规划。化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。（五）监事会的监督  公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。  监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：（六）公司利润分配的信息披露  公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。（七）其他事宜  本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。 第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明  根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。二、本次发行摊薄即期回报的风险提示、防范措施以及相关主体的承诺  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》   （国办发[2013]110 号）、                   《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：（一）本次发行对股东即期回报的摊薄影响  以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （1）假定本次发行方案预计于 2023 年 11 月末实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会作出同意注册决定并实际发行完成时间为准）。  （2）发行人所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。  （3）在预测公司总股本时，以公司截至 2022 年末总股本 466,822,836 股为基础。仅考虑本次向特定对象发行股票影响，不考虑资本公积转增股本、股权激励、限制性股票回购注销等其他因素导致股本变动的情形。假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限 56,018,740 股计算。本次向特定对象发行完成后，公司总股本将达到 522,841,576 股。该发行数量仅为公司估计，最终以本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准，不考虑扣除发行费用的影响。  （4）公司 2021 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为 2,186.24 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 306.89 万元。受 2022 年度经济下行等因素的影响，2022 年公司未实现盈利，无法适当反映出本次发行对即期收益的摊薄效果，故假设 2023 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在 2021 年度的基础上按照 0.00%、±10.00%、±50.00%的业绩增幅分别测算。前述利润值和增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。  （5）不考虑本次发行募集资金可能产生的收益，也不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。  （6）不考虑现金分红因素的影响。  基于上述假设前提，发行人测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，如下所示：          项目                             /2021.12.31    假设不发行       假设发行总股本（万股）                        41,131.63    46,682.28    52,284.16假设情形 1：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度增长 0%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）             2,186.24    2,186.24      2,186.24扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                       0.0532       0.0468       0.0464稀释每股收益（元/股）                       0.0532       0.0468       0.0464扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）               0.0075       0.0066       0.0065扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）               0.0075       0.0066       0.0065假设情形 2：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度增长 10%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）             2,186.24    2,404.86      2,404.86扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                       0.0532       0.0515       0.0510稀释每股收益（元/股）                       0.0532       0.0515       0.0510扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）               0.0075       0.0072       0.0072扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）               0.0075       0.0072       0.0072假设情形 3：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度减少 10%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）             2,186.24    1,967.62     1,967.62扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                       0.0532       0.0421       0.0417稀释每股收益（元/股）                       0.0532       0.0421       0.0417扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）               0.0075       0.0059       0.0059扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）               0.0075       0.0059       0.0059假设情形 4：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度增长 50%归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）             2,186.24    3,279.36      3,279.36扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                       0.0532       0.0702       0.0696稀释每股收益（元/股）                       0.0532       0.0702       0.0696扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）               0.0075       0.0099       0.0098扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）               0.0075       0.0099       0.0098假设情形 5：2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2021 年度减少 50%         项目                           /2021.12.31    假设不发行       假设发行归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）           2,186.24    1,093.12      1,093.12扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（万元）基本每股收益（元/股）                     0.0532      0.0234        0.0232稀释每股收益（元/股）                     0.0532      0.0234        0.0232扣除非经常损益后基本每股收益（元/股）             0.0075      0.0033        0.0033扣除非经常损益后稀释每股收益（元/股）             0.0075      0.0033        0.0033注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示  本次发行后，发行人总股本将会相应增加，如果公司利润增长率低于股本增长率，从而使发行人扣除非经常性损益后的基本每股收益、稀释每股收益在短期内出现下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性  本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请见本预案“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。（四）发行人根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施  为保证此次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：  为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》等相关制度。董事会针对本次发行募集资金的使用和管理，通过设立专项账户的相关决议，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中，专户专储，专款专用。公司将根据相关法规和《北京首都在线科技股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。  本次发行募集资金投资项目的实施符合本公司的发展战略，能有效提升公司的服务能力，有利于公司持续、快速发展。本次募集资金到位前，公司拟通过多种渠道积极筹集资金，争取尽早实现项目预期收益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。  公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。  公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求并结合公司实际情况，制定了《北京首都在线科技股份有限公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。公司将严格按照上述规定及《公司章程》的规定实施持续、稳定、科学的利润分配政策，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。  上述填补回报措施的实施，将有利于提升公司的管理能力，增强公司持续盈利能力和综合竞争力，增厚未来收益，填补股东即期回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险仍客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。（五）董事、高级管理人员关于保证填补即期回报措施切实履行的承诺    公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：    “1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；用其他方式损害公司利益；执行情况相挂钩；填补回报措施的执行情况相挂钩；交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。    若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”（六）发行人控股股东、实际控制人的承诺    公司控股股东、实际控制人曲宁根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：  “1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会、深圳证券交易所等监管部门按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”                      北京首都在线科技股份有限公司                                  董事会                           二〇二三年五月十日查看原文公告