岳阳兴长- 中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司2022年度向特定对象发行股票之发行

中信建投证券股份有限公司      关于岳阳兴长石化股份有限公司       之    发行保荐书      保荐人     二〇二三年五月                           保荐人出具的证券发行保荐书          保荐人及保荐代表人声明  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人蔡子、李志强根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。                                                                                               保荐人出具的证券发行保荐书                                                         目          录                                         保荐人出具的证券发行保荐书                        释     义     在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：保荐人/中信建投证券    指   中信建投证券股份有限公司岳阳兴长/公司/上市公              指   岳阳兴长石化股份有限公司司/发行人                  中信建投证券就本次发行出具的《中信建投证券股份有限公本报告           指   司关于岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发                  行股票之发行保荐书》本次发行          指   发行人本次 2022 年度向特定对象发行股票的行为中石化资产公司/控股              指   中国石化集团资产经营管理有限公司股东中国石化集团/实际控              指   中国石油化工集团有限公司制人兴长企服          指   湖南长炼兴长企业服务有限公司，系发行人第二大股东                  湖南长炼兴长集团有限责任公司，系发行人第三大股东，兴兴长集团          指                  长企服之一致行动人中国石化          指   中国石油化工股份有限公司长岭股份分公司       指   中国石油化工股份有限公司长岭分公司华中化销分公司       指   中国石化化工销售有限公司华中分公司报告期           指   2020 年、2021 年、2022 年定价基准日         指   本次发行股票的发行期首日元/万元/亿元       指   人民币元/人民币万元/人民币亿元三会            指   岳阳兴长董事会、监事会、股东大会《上市规则》        指   《深圳证券交易所股票上市规则》《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》      指   《上市公司证券发行注册管理办法》                  《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第《证券期货法律适用意              指   十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关见第 18 号》                  规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》中国证监会/证监会     指   中国证券监督管理委员会深交所/交易所       指   深圳证券交易所  注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。                            保荐人出具的证券发行保荐书         第一节 本次证券发行基本情况一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人  中信建投证券指定蔡子、李志强担任本次发行的保荐代表人。  上述两位保荐代表人的执业情况如下：  蔡子先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：众源新材首次公开发行项目、昌德科技首次公开发行项目、东方能源非公开发行项目、网进科技新三板挂牌项目、武汉励合收购鼎泰药研财务顾问项目、昆仑新水源污水处理服务费 ABS 项目等。目前暂无作为保荐代表人进行尽职推荐的其他项目，蔡子先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  李志强先生：保荐代表人，硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁。曾主持或参与的项目有：成都银行、渝农商行、百华悦邦首次公开发行股票并上市项目；居然之家、大唐发电、九鼎新材、福田汽车、大通燃气、天华院等非公开发行股票项目；中国重工、中国中铁重大资产重组项目；工商银行、中信银行等优先股项目；成都银行可转债项目；福田汽车、新奥中国投公司债项目。作为保荐代表人现在尽职推荐的项目有：中船双瑞（洛阳）特种装备股份有限公司首次公开发行并在创业板上市项目。李志强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员（一）本次证券发行项目协办人  本次证券发行项目的协办人为卞晓慧，其保荐业务执行情况如下：  卞晓慧先生：硕士研究生学历，中国注册会计师非执业会员，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：水塔醋业 IPO辅导、合成药业 IPO 辅导、华泰机械 IPO 辅导，创意双星、华粤安、文彩金冠新三板挂牌项目，泰州华信短期私募债项目等。卞晓慧先生在保荐业务执业过程                           保荐人出具的证券发行保荐书中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。（二）本次证券发行项目组其他成员  本次证券发行项目组其他成员包括孙栋、宋杨、朱进、金华强、郭祥利、刘坤。  孙栋先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、恒基达鑫首次公开发行项目、银邦股份首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目，河钢股份配股项目，小康股份可转债项目，三一重工并购重组项目、国创能源并购重组项目、天桥起重并购重组项目、拓维信息非公开发行项目、中车产投并购重组项目、天智航向特定对象发行项目等。孙栋先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  宋杨先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：洲明科技发行股份购买资产项目，联得装备首次公开发行项目、纵横通信首次公开发行项目、甘李药业首次公开发行项目、海晨物流首次公开发行项目、有研粉末首次公开发行项目、洲明科技非公开发行项目、恒华科技非公开发行项目、联得装备可转债项目、拓维信息非公开发行项目、三一重工并购重组项目及中车产投并购重组项目、天智航向特定对象发行项目等。宋杨先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  朱进先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：道道全首次公开发行项目、天智航首次公开发行项目、拓维信息非公开发行项目、河钢股份配股项目，天业通联并购重组项目、瑞丰高材并购重组项目、天智航向特定对象发行项目等。朱进先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  金华强先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：天智航首次公开发行项目、天智航向特定对象发行项目、拓维信息非公开发行项目、中车产投混合所有制改革项目、三一重                                    保荐人出具的证券发行保荐书工并购重组项目、天桥起重并购重组项目等。金华强先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  郭祥利先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：微芯生物首次公开发行项目，同力股份首次公开发行，三友化工并购重组，国投生物并购重组，华润燃气、中国通信服务上市审计等。郭祥利先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。  刘坤先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理。曾主持或参与的项目有：浩通科技首次公开发行项目。刘坤先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。三、发行人基本情况（一）发行人情况概览公司名称：        岳阳兴长石化股份有限公司注册地址：        岳阳市云溪区路口镇成立时间：        1990 年 2 月 14 日上市时间：        1997 年 6 月 25 日注册资本：        306,325,255 元人民币股票上市地：       深圳证券交易所股票简称：        岳阳兴长股票代码：        000819.SZ法定代表人：       王妙云董事会秘书：       邹海波联系电话：        0730-8829166互联网地址：       www.yyxc0819.com             岳阳兴长是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营主营业务：             业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块本次证券发行的类型：   向特定对象发行股票（二）本次发行前后股权结构  截至 2022 年 12 月 31 日，发行人本次发行前后股权结构变化情况如下：                                                                  保荐人出具的证券发行保荐书                         本次发行前                                       本次发行后      项目                股份数量（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股比例（%）有限售条件股份              7,175,000                  2.34            68,440,051    18.62无限售条件股份            299,150,255                 97.66           299,150,255    81.38      合计           306,325,255                100.00           367,590,306   100.00     注：假设按照本次发行上限 61,265,051 股发行新股。（三）发行人前十名股东情况     截至 2022 年 12 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：序                                                 持股比                        限售股            股东名称           持股数量（股）                                  股东性质号                                                 例（%）                       数（股）      中国石化集团资产经营      管理有限公司      湖南长炼兴长企业服务      有限公司      湖南长炼兴长集团有限      责任公司      中国工商银行股份有限      公司－前海开源新经济      灵活配置混合型证券投      资基金      中国建设银行股份有限      公司－前海开源公用事      业行业股票型证券投资      基金      中国工商银行股份有限      混合型证券投资基金      深圳市多和美投资顾问      技私募证券投资基金      中国农业银行股份有限      公司－前海开源中国稀      缺资产灵活配置混合型      证券投资基金           合计                    151,834,386.00        49.58            -         -（四）发行人历次筹资情况     发行人上市以来历次筹资情况如下表所示：                                                          保荐人出具的证券发行保荐书                                                                       单位：万元序号               上市日期              发行类别                      融资净额                      合计                                                8,869.04（五）发行人报告期现金分红及净资产变化情况     公司近三年利润分配情况如下： 年度                               利润分配情况           度利润分配预案》       ，因公司 2023 年度项目投资资金需求量大，为保证公司发展           项目有序推进，2022 年度拟不进行利润分配、资本公积金不转增股本。该议           案尚需提交公司股东大会审议。           年度利润分配预案》       ：“因公司 2022 年度存在重大项目建设计划和重大资金支           出，资金需求巨大，现金流紧张，为保证公司正常经营和长远发展，2021 年           度拟不进行利润分配、资本公积金不转增股本。”           税） ，共计派发现金红利 2,991,502.55 元，剩余未分配利润留存到下一年度分           配；本次利润分配不送红股，不进行资本公积金转增股本。           金 0.25 元（含税）   ，共送股 14,245,250 股，派发现金红利 7,122,625.13 元，剩           余未分配利润留存到下一年度分配；资本公积金不转增股本。     公司近三年公司现金分红情况如下：                                                                       单位：万元                   项目                        2021 年        2020 年       2019 年现金分红金额（含税）                                            -      299.15      712.26合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润                        6,379.35       2,714.17    6,029.98现金分红金额（含税）/合并报表中归属于上市公司                                                      -        11.02       11.81普通股股东的净利润的比率（%）最近三年累积现金分红（含税）                                                          1,011.41最近三年年均净利润                                                               5,041.17最近三年累积现金分红（含税）/最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润（%）                                                                       单位：万元 序号                    截止日                                 净资产                                                    保荐人出具的证券发行保荐书 序号               截止日                                     净资产（六）最近三年主要财务数据及财务指标  报告期内，发行人主要财务数据及财务指标如下表所示：                                                                  单位：万元        项目                2022.12.31         2021.12.31         2020.12.31流动资产                             41,912.22       52,484.64          64,337.45非流动资产                            96,761.79       66,238.02          35,600.16资产总计                            138,674.02      118,722.66          99,937.61流动负债                             24,575.50       22,410.73          12,302.86非流动负债                             6,175.85        1,353.25             892.58负债总计                             30,751.35       23,763.98          13,195.44归属于母公司所有者权益                      98,975.86       90,115.09          84,527.02所有者权益合计                         107,922.67       94,958.68          86,742.17                                                                  单位：万元        项目                2022 年度            2021 年度            2020 年度营业收入                            322,192.06      195,237.11         145,581.88营业成本                            293,204.92      173,092.81         131,311.33营业利润                             10,340.45        8,890.35           6,668.96利润总额                             10,295.12        8,829.71           3,965.21净利润                               9,125.00        7,261.51           2,731.35归属于母公司所有者的净利润                     7,997.24        6,379.35           2,714.17                                                                  单位：万元        项目                2022 年度            2021 年度            2020 年度经营活动产生的现金流量净额                    10,881.24        5,390.57           9,077.69投资活动产生的现金流量净额                   -25,522.56       -8,248.59           5,520.50                                             保荐人出具的证券发行保荐书      项目           2022 年度             2021 年度          2020 年度筹资活动产生的现金流量净额         11,937.64             -173.87         -1,870.53现金及现金等价物净增加额          -2,602.02           -3,028.45         12,727.41      财务指标          2022.12.31         2021.12.31       2020.12.31流动比率（倍）                        1.71              2.34            5.23速动比率（倍）                        1.44              2.03            4.86资产负债率（母公司，%）                 19.17            17.05            10.53资产负债率（合并，%）                  22.18            20.02            13.20      财务指标          2022 年度            2021 年度          2020 年度应收账款周转率（次）                   62.89            99.54            93.76每股经营活动现金流量（元）                  0.36              0.18            0.30每股净现金流量（元）                     -0.08           -0.10             0.43扣除非经常性损益前每    基本               0.27              0.21            0.09股收益（元）        稀释               0.27              0.21            0.09扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率（%）扣除非经常性损益后每    基本               0.27              0.21            0.16股收益（元）        稀释               0.27              0.21            0.16扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（%）  各项指标计算公式如下：  流动比率=流动资产/流动负债  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债  资产负债率=总负债/总资产  应收账款周转率=主营业务收入/[(期末应收账款账面价值+期初应收账款账面价值)/2]  每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额  每股净现金流量=现金流量净额/期末股本总额  每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益计算及披露》的规定进行计算各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准。                                 保荐人出具的证券发行保荐书四、保荐人与发行人关联关系的说明（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；  截至 2023 年 2 月 23 日，本公司合计持有发行人 6,000 股股票，本公司买卖发行人股票的交易属于通过自营交易账户进行的 ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等范畴，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。综上所述，本公司上述自营业务股票账户买卖发行人股票行为与发行人本次发行股票不存在关联关系，中信建投证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；（三）保荐人的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。  基于上述事实，保荐人及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。五、保荐人内部审核程序和内核意见（一）保荐人关于本项目的内部审核程序  本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。                                   保荐人出具的证券发行保荐书  本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。  本项目的立项于 2022 年 11 月 24 日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。  本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。  本项目的项目负责人于 2022 年 12 月 20 日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022 年 12 月 28 日至 2023 年 1 月 10 日，投行委质控部对本项目进行了现场核查和底稿复核工作，并于 2023 年 1 月 10 日对本项目出具项目质量控制报告。  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。  本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。  内核部在收到本项目的内核申请后，于 2023 年 3 月 2 日发出本项目内核会议通知，内核委员会于 2023 年 3 月 3 日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共 7 人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。                            保荐人出具的证券发行保荐书（二）保荐人关于本项目的内核意见  本次发行申请符合《公司法》              《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查（一）核查对象  本次发行对象为包括中石化资产公司在内的不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会规定条件的特定对象。除中石化资产公司外的其他发行对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。  除中石化资产公司外，本次向特定对象发行的其他发行对象尚未确定。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。（二）核查方式  保荐人查阅了中石化资产公司的公司章程及《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》等相关法律法规，并查询了中国证券投资基金业协会的公示信息。（三）核查结果  根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条规定：“本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。”“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。”  中石化资产公司系以自有资金参与本次岳阳兴长向特定对象发行，不存在向投资者募集资金的行为，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）》所指的私募投资基金，无需进行                           保荐人出具的证券发行保荐书相关私募投资基金管理人登记及基金备案程序。截至本发行保荐书出具之日，尚无私募投资基金意向认购本次向特定对象发行的股票。                          保荐人出具的证券发行保荐书            第二节 保荐人承诺事项  一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐岳阳兴长本次向特定对象发行股票，并据此出具本发行保荐书。  二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：  （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；  （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；  （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；  （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；  （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；  （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；  （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；  （九）中国证监会规定的其他事项。                            保荐人出具的证券发行保荐书第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查   根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查   本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查   本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在保荐人/主承销商、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。   综上，保荐人及发行人不存在聘请第三方等相关行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定。                              保荐人出具的证券发行保荐书         第四节 对本次发行的推荐意见  中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向特定对象发行股票并上市的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。  本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向特定对象发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。  本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向特定对象发行股票的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向特定对象发行股票。一、发行人关于本次发行的决策程序合法  发行人于 2022 年 10 月 18 日召开第十五届董事会第二十一次会议、第十五届监事会第十五次会议，审议通过与本次发行相关各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。  经实际控制人中国石化集团审议通过，控股股东中石化资产公司于 2022 年本次发行相关各项议案。  根据全面实行股票发行注册制的相关要求，发行人于 2023 年 2 月 23 日召开第十六届董事会第二次会议、第十六届监事会第二次会议，审议通过本次向特定对象发行股票方案的修订稿等各项议案，并同意将本次发行方案的论证分析报告等相关议案提交股东大会审议。次发行方案的论证分析报告等议案。                              保荐人出具的证券发行保荐书调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案等议案。  综上，本次发行履行了必要的决策程序与信息披露。二、本次发行符合相关法律规定（一）本次发行符合《证券法》相关规定用广告、公开劝诱和变相公开方式。当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。（二）本次发行符合《注册管理办法》相关规定  公司不存在违反《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的情形：  “（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；  （二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；  （三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；  （四）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；  （五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；  （六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法                               保荐人出具的证券发行保荐书行为。”  公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规定的以下情形：  “（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；  （二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；  （三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定  财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。  截至 2022 年 12 月 31 日，公司不存在上述金额较大的财务性投资。  （1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。  本次发行股票数量不超过 61,265,051 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 30%。  （2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于                            保荐人出具的证券发行保荐书六个月。    前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。    本次发行董事会决议日前 18 个月内，公司不存在通过首发、增发、配股或向特定对象发行股票募集资金的情形，符合募集资金到位间隔期的相关规定。    （3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。    公司已在本次发行申请文件中披露了本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。三、发行人的主要风险提示    根据对发行人本次向特定对象发行股票所进行的尽职调查，本保荐人认为发行人目前存在的风险主要包括：（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素    公司所处行业为原油加工及石油制品制造行业，处于较为充分的竞争环境当中，且行业内生产企业数量较多、市场集中度较低。但随着技术不断革新、国内环保政策的变化等因素影响，企业之间的竞争将日趋激烈，科研实力薄弱、产品质量缺乏竞争力、环保投入不足的企业将逐渐被市场淘汰，具有核心竞争能力的企业将逐步成长为市场领导者。若公司不能持续保持与国内外竞争对手在国内市场的竞争优势，公司的经营业绩可能会受到不利影响。                              保荐人出具的证券发行保荐书  本次发行完成后，公司资产和业务规模将进一步增加。随着经营规模的扩大，尤其是募集资金到位和投资项目的实施，将对现有的管理体系、管理人员提出更高的要求。尽管公司已积累了较丰富的企业管理经验，建立了规范的法人治理结构、健全有效的内部控制制度，生产经营能保持有序运行，但是若公司管理水平不能随公司业务规模的扩大而提高，将会对公司的发展构成一定的制约。  本次募集资金项目的总投资额为 142,586.00 万元，除了本次向特定对象发行股票募集的资金外，公司仍需自行投入较大规模的资金。未来随着公司规模的进一步扩大，公司的营运资金需求也将不断增加。若公司不能有效匹配资金供给，公司的持续快速发展将受到一定影响。  公司生产过程中所使用的 LPG、甲醇、丙烯等部分原材料为易燃、易爆危险化学品，对存储、运输、加工和生产都有着特殊的要求，若处理不当则可能会发生火灾、爆炸等安全事故，威胁生产人员的健康和安全。根据国家有关安全生产的法律、法规，公司制订了安全管理系列制度，对安全生产目标、现场作业安全、隐患排查、风险识别、现场作业的安全条件、安全生产责任制的考核、安全生产事故的应急救援等作出了明确的规定。  虽然公司在安全生产和操作流程等方面制定了上述制度并严格执行，但是公司的日常经营仍然存在发生安全事故的潜在风险，一旦发生安全事故，公司的正常经营将受到不利影响。  公司属于石油化工行业，在生产经营过程中存在着污染物排放与综合治理问题，公司需要满足环保监管的要求。随着国家可持续发展战略的全面实施，整个社会环保意识不断增强，环境污染治理标准日益提高，未来可能出台更高的环保标准，对石油化工生产企业提出更高的环保要求。如果未来环保投入和治理措施不能及时达到环保监管的要求，或者在环保政策变化时不能及时达到国家相关部门的环保要求，公司可能受到环保部门的行政处罚，并对公司的生产经营产生不                            保荐人出具的证券发行保荐书利影响。  （1）核心技术及工艺泄密风险  公司相关产品的技术性能和产品品质在很大程度上依赖于公司拥有的多项核心技术。公司采取了严格的技术保密措施，为核心技术申请了专利技术保护，与相关人员签订了保密协议，但仍存在核心技术被泄密或盗用的风险。若公司相关核心技术及工艺秘密发生泄露并被竞争对手获取，则可能导致公司产品的技术优势受到损害，并削弱公司产品的市场竞争力。  （2）核心技术人员流失风险  高端聚烯烃行业要求行业内的技术人员和研发团队掌握石油化学工程、催化剂、高分子材料等多方面的专业知识；除了拥有较高的理论水平外，还需要具备一定的产业化经验。  目前，随着高端聚烯烃行业的竞争加剧，行业内企业对人才的争夺也日益激烈。若公司在未来未能维持其技术团队的稳定并始终吸引优秀技术人员加入，除了可能导致公司失去技术优势并放缓技术研发进度外，还可能导致公司的相关技术和工艺发生外泄，从而对公司的技术水平和市场竞争力造成不利影响。  因历史原因，公司现有主要生产装置与中国石化下属长岭炼化相关生产装置为产业链上下游关系，公司大部分原材料向中国石化采购，主要产品如丙烯、MTBE、工业异辛烷亦向中国石化销售，导致报告期内关联交易占比较高。中国石化作为国内石油化工行业的龙头企业，市场占有率较高，公司自中国石化采购原材料、向其销售产品，基于合理的商业逻辑或生产经营需求，交易定价公允。公司已按照相关法规和公司制度对关联交易进行内部审议程序，并履行了公告义务。但若公司不能很好地管理关联交易，则仍存在一定的关联交易风险。  为避免构成实质性同业竞争关系，根据已签署的协议，若中国石化及其下属企业对外销售与公司相同系列的茂金属聚丙烯产品，公司将按照约定把同系列茂金属聚丙烯按市场公允价格交由中国石化下属华中化销分公司统一销售，上述统                           保荐人出具的证券发行保荐书一销售安排发生时，会新增关联交易。新增的关联交易将纳入公司关联交易管理，按照市场化方式定价，并履行所需的关联交易审议程序。但是，仍然提醒投资者注意募投项目导致新增关联交易的风险。  股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受岳阳兴长盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。岳阳兴长本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。  如宏观经济出现下滑，或者客户所在行业及其下游行业景气程度降低，则可能影响该等客户对公司产品的需求量，导致公司产品销售价格或销售数量下滑，公司业绩将受到不利影响。此外，公司主要原材料价格受国际原油价格波动影响较大，若未来国际原油价格持续增长，公司可能因无法将上述影响传递到下游客户，进而导致公司毛利率下降，影响公司盈利能力。和推广使用车用乙醇汽油的实施方案》，要求到 2020 年全国推广车用乙醇汽油。但受制于乙醇汽油价格较高以及与普通汽油的性能差异等因素，乙醇汽油短期内无法实施全面推广，因此现阶段 MTBE 仍然是主要的汽油清洁调和组分。但从长期发展看，MTBE 行业将受到乙醇汽油政策推广的冲击。乙醇汽油政策可能将影响公司 MTBE 产品未来的销售，进而将使得公司业绩受到不利影响。  新能源汽车产业的发展已上升至国家战略，新能源汽车发展挤占了传统汽车市场并影响汽油消费。长期来看，汽油市场消费总量将缓慢达到高峰期，并最终呈现下降趋势。公司主要产品 MTBE、工业异辛烷作为汽油添加剂，当新能源汽车市场渗透率较高时，将会影响 MTBE、工业异辛烷的市场销售，进而将使得公司业绩受到不利影响。                            保荐人出具的证券发行保荐书  自然灾害、战争、重大公共卫生或重大疾病以及其他突发性事件可能会对募集资金投资项目、公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司的盈利水平。（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素  本次向特定对象发行尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施，该等审批事项的结果存在不确定性。  本次发行方案为向不超过三十五名（含三十五名）符合条件的特定对象定向发行股票募集资金。投资者的认购意向以及认购能力受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内、外部因素的影响。  此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素  本次募集资金所投项目有助于公司扩大产品产能，提高自身的经营规模，从而提高公司的综合实力。如果募集资金无法及时到位、项目实施的内外部环境发生重大不利变化、未来产品市场环境出现重大不利变化，均可能导致出现募集资金投资项目实施进度不达预期的风险。  随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司产能将大幅增加，有助于满足公司业务增长的需求。如果未来市场需求增速低于预期或者市场竞争激烈、公司市场开拓不力、营销推广不达预期，以及出现行业市场容量不足、行业产能扩张及下游客户扩产不及预期等情况，则公司可能面临新增产能不能被及时消化的风                               保荐人出具的证券发行保荐书险。  根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后公司固定资产规模将出现较大幅度增加，折旧摊销费用也将相应增加。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周期，若因募投项目实施后，市场环境等发生重大不利变化，无法实现预计效益，则新增固定资产折旧摊销将对公司未来的盈利情况产生一定不利影响。  本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境等因素进行决定的结果。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并且公司在人员、技术、市场等方面的储备保障情况良好，但由于市场本身具有不确定因素，在项目推进过程中，市场开拓存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，有可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。  本次募投项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”所涉及的核心技术工艺尚未经大规模工业化量产验证，如果未来募投项目量产失败，可能导致出现募投项目失败风险。此外，由于目前国内行业内相关企业在高端聚烯烃领域研发竞争激烈，不同路线的高端聚烯烃制备工艺技术迭代速度加快，如果未来市场出现更为领先的高端聚烯烃制备工艺技术，则可能导致公司工艺技术落后风险。  目前，中美贸易摩擦、全球政治局势复杂严峻化、以欧美为主的全球主要经济体通胀数据不断高企，俄乌战争也正在通过大宗商品、能源、贸易和金融渠道产生连锁反应，并加剧通胀。高通胀将会影响消费者的消费能力，进而影响全球石油化工及下游终端消费市场，并对公司发展带来影响。同时，大范围的通胀也对全球经济构成系统性风险，从而可能为公司经营带来一定的不确定性。                            保荐人出具的证券发行保荐书  近年来，工信部、发改委、科技部和财政部等多个部委陆续颁布了《化工新材料产业“十四五”发展指南》                                 《鼓励外产业发展指南》等多项发展规划和指导意见，引导、支持和规范高端聚烯烃产业的健康、可持续发展。如果国家相关产业政策发生重大不利变化，可能对募投项目产生不利影响。  本次发行完成后，募集资金将显著增加公司的股东权益，若在短期内上述资金未能运用于公司各项业务发展，不能立即产生经济效益，公司的净资产收益率存在一定程度下降的风险。  本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。  本次募投项目“惠州立拓 30 万吨/年聚烯烃新材料项目”的核心原材料为丙烯。目前发行人已与惠州中海油签署《丙烯隔墙供应合作意向书》，惠州中海油可确保 15-20 万吨/年的丙烯供应。此外，发行人与其他供应商达成了丙烯供应意向。但预计丙烯未来仍将由少数供应商集中供应，如供应商因生产问题、环境问题或其他不可抗力等事项出现供应不足情况，将对发行人募投项目达产及平稳运营带来不利影响。                         保荐人出具的证券发行保荐书四、发行人的发展前景评价  发行人是集研发、生产、销售于一体的综合型石化企业，主营业务涵盖能源化工、化工新材料以及成品油零售三大板块。发行人主营业务突出，未来发展不具有重大不确定性。发行人茂金属聚丙烯新材料项目可填补国内空白，符合产业升级趋势和进口替代需求，属于国家鼓励类产业，符合相关的产业政策以及发行人未来在新材料板块提升产品附加值的发展方向，具有良好的发展前景和经济效益，产品市场前景广阔。通过实施本次募投项目，发行人核心业务竞争力将显著提升，整体实力和抗风险能力将一步加强，未来发展前景良好。五、保荐人对本次证券发行的推荐结论  受发行人委托，中信建投证券担任其本次向特定对象发行股票的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：  本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向特定对象发行股票的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  中信建投证券同意作为岳阳兴长本次向特定对象发行股票的保荐人，并承担保荐人的相应责任。  （以下无正文）                                保荐人出具的证券发行保荐书（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于岳阳兴长石化股份有限公司  项目协办人签名：               卞晓慧  保荐代表人签名：               蔡子             李志强  保荐业务部门负责人签名：                     陈龙飞  内核负责人签名：                     张耀坤  保荐业务负责人签名：                     刘乃生  总经理签名：                     李格平  法定代表人/董事长签名：                     王常青                              中信建投证券股份有限公司                                    年   月   日                                  保荐人出具的证券发行保荐书附件：             保荐代表人专项授权书  本公司授权蔡子、李志强为岳阳兴长石化股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票项目的保荐代表人，履行该公司 2022 年度向特定对象发行股票的尽职推荐和持续督导的保荐职责。  特此授权。  保荐代表人签名：              蔡子            李志强  法定代表人/董事长签名：                     王常青                             中信建投证券股份有限公司                                      年   月   日查看原文公告