电科数字- 中电科数字技术股份有限公司简式权益变动报告书

      中电科数字技术股份有限公司           简式权益变动报告书上 市 公 司 名 称： 中电科数字技术股份有限公司股 票 上 市 地 点： 上海证券交易所股 票 简 称： 电科数字股 票 代 码： 600850           华东计算技术研究所信息披露义务人：           （中国电子科技集团公司第三十二研究所）住 所 /通 讯 地 址： 上海市嘉定区嘉罗公路 1485 号权 益 变 动 性 质： 减少（股权委托管理）                  二〇二三年五月           信息披露义务人声明  本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。  一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第  二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在中电科数字技术股份有限公司拥有权益的股份变动情况。  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其它方式增加或减少其在中电科数字技术股份有限公司拥有权益。  三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。  四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。                                                         目          录       四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超                 释       义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：                中电科数字技术股份有限公司简式权益变动报告书、本报告书    指                报告书电科数字、上市公司   指   中电科数字技术股份有限公司信息披露义务人、三十      华东计算技术研究所（中国电子科技集团公           指二所              司第三十二研究所）电科数字集团      指   中电科数字科技（集团）有限公司中国电科        指   中国电子科技集团有限公司中国证监会       指   中国证券监督管理委员会                三十二所将其持有的电科数字 140,779,038 股本次股权委托管理    指   股份对应的召集权、召开权、出席权、提案                权、表决权委托给电科数字集团管理                三十二所委托电科数字集团管理的其持有的标的股份        指                电科数字 140,779,038 股股份                三十二所委托给电科数字集团管理的标的股委托权利        指   份的召集权、召开权、出席权、提案权、表                决权                会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华《公司法》       指                人民共和国公司法〉的决定》第四次修正的                《中华人民共和国公司法》                会常务委员会第十五次会议第二次修订，自《证券法》       指                证券法》                中国证监会于 2020 年 3 月 20 日发布并施行的《收购管理办法》    指   《上市公司收购管理办法（ 2020 修正）》                （2020 修正）元、万元        指   人民币元、人民币万元 注：本报告书所涉合计数与各分项数之和的尾数差异系四舍五入所致。           第一节 信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况 截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：           华东计算技术研究所法人名称           （中国电子科技集团公司第三十二研究所）法人类型       事业单位住所         上海市嘉定区嘉罗路 1485 号法定代表人      江波开办资金       10,219.00 万元人民币统一社会信用代码   12100000425160018T有效期        2023 年 9 月 13 日           开展计算技术研究，促进信息科技发展。计算机系统研           制与相关产品开发，网络技术开发，集成电路设计，电经营范围       子信息系统集成，电子信息产品开发，电子信息工程设           计，计算机及软件测评，相关专业培训与技术咨询，           《计算机工程》出版。通讯地址       上海市嘉定区嘉罗公路 1485 号通讯方式       021-67093232举办单位       中国电子科技集团有限公司二、信息披露义务人股权控制关系 截至本报告书签署之日，信息披露义务人相关的股权控制关系如下图所示：                            国务院国有资产监督管理委员会                              中国电子科技集团有限公司      举办                    100%             100%           控制           100%华东计算技                                                    合肥中电科术研究所                                 中电科数字                   中电科投资                            国元产业投（中国电子                                 科技（集                       中电国睿集              其                   控股有限公                            资基金合伙科技集团公                                团）有限公                       团有限公司              他                     司                              企业（有限司第三十二                                  司                                                     合伙）研究所）                                   中电科数字技术股份有限公司     截至本报告书签署之日，信息披露义务人的举办单位为中国电子科技集团有限公司，信息披露义务人的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。三、信息披露义务人的主要管理人员的情况     截至本报告书签署之日，三十二所的主要管理人员情况如下：                                                                    是否取得序号       姓名                         现任职务                    国籍 现居住地 其他国家                                                                     居留权                                     是否取得序号      姓名        现任职务       国籍 现居住地 其他国家                                      居留权四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况     截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有电科数字 140,779,038 股股份（不享有委托权利），除此外，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。           第二节 本次权益变动目的一、本次权益变动的目的  为推动电科数字集团改革创新、实现高质量发展，三十二所将其持有的上市公司 140,779,038 股股份对应的召集权、召开权、出席权、提案权、表决权委托给电科数字集团行使。  本次股权委托管理完成后，电科数字集团有权行使上市公司 187,638,962 股股份（占上市公司总股本的 27.39%）对应的召集权、召开权、出席权、提案权、表决权，成为电科数字的控股股东，电科数字实际控制人未发生变化。二、未来 12 个月增持或处置股份计划  截至本报告书签署之日，信息披露义务人未定制在未来 12 个月内继续增持或处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。             第三节 本次权益变动的方式一、本次权益变动方式  本次权益变动方式为信息披露义务人委托电科数字集团管理信息披露义务人持有的上市公司 140,779,038 股股份对应的召集权、召开权、出席权、提案权、表决权。二、信息披露义务人持股变化情况  本次权益变动前，信息披露义务人直接持有上市公司 140,779,038 股股份，占上市公司总股本比例为 20.55%。  本次权益变动系三十二所将其持有的电科数字 140,779,038 股股份对应的委托权利委托给电科数字集团管理。电科数字的实际控制人不变。  本次表决权委托前后，相关主体的持股比例及委托权利比例如下表所示：                                              单位：股、%             本次权益变动前                    本次权益变动后 股东名称              持股 委托权                    持股 委托权        持股数量                      持股数量                   比例 利比例                    比例 利比例 三十二所  140,779,038 20.55 20.55   140,779,038 20.55  0.00电科数字集团 46,859,924   6.84  6.84    46,859,924  6.84 27.39三、本次权益变动基本情况（一）委托方/甲方  华东计算技术研究所（中国电子科技集团公司第三十二研究所）  住所：上海市嘉定区嘉罗路 1485 号  法定代表人：江波  统一社会信用代码：12100000425160018T（二）受托方/乙方  中电科数字科技（集团）有限公司  住所：上海市嘉定区嘉罗公路 1485 号 43 幢 501-503 室  法定代表人：江波  统一社会信用代码：91310000059359229N（三）股权委托管理协议主要内容  第一条 股权委托管理“上市公司”） 140,779,038 股股份（占上市公司总股本的 20.55%，以下简称“标的股份”）对应的表决权、提案权、股东大会召集权等股东权利按照本协议约定委托给乙方管理。“委托权利”），且该等委托具有唯一性及排他性：  （1）召集、召开和出席上市公司董事会、股东大会会议；  （2）提案权，包括但不限于提名或罢免上市公司董事、监事及其他议案等；  （3）对所有根据相关法律、法规、规章、有约束力的规范性文件或公司章程规定需要股东大会讨论、审议的事项行使表决权，并签署相关文件；  （4）上市公司章程规定的除分红权等财产性权利以及涉及标的股份转让、质押等直接涉及标的股份处分的权利之外的股东应享有的其他权利。的意见。形导致甲方持有股份数量发生变化的，甲方委托乙方的股份数量相应调整，相关增加股份亦委托给乙方管理。权利，亦不得委托除乙方之外的任何其他第三方行使委托权利。甲方不得以任何理由而撤销本协议项下的委托权利，或以其他方式排除乙方行使委托权利，或对乙方行使委托权利设置障碍。将其所持有的标的股份转让或质押给第三方，不再委托第三方行使标的股份对应的委托权利，不得撤销或单方面解除委托权利的委托。  第二条 委托权利的行使若因监管机关或上市公司等相关主体需要，甲方根据乙方的要求配合出具相关文件以实现乙方行使委托权利的目的，甲方就乙方行使委托权利提供协助，包括在必要时（例如为满足政府部门审批、登记、备案所需报送之文件要求）依法签署相关法律文件。现，甲方及乙方应立即寻求与委托权利最相近的替代方案，并在必要时签署补充协议修改或调整本协议条款，以确保可继续实现本协议之目的。所有经营收益或损失均由其登记在册的股东按照持股比例及上市公司章程规定享有或承担。 第三条 陈述与保证 （1）甲方依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力。甲方签署及履行本协议不违反任何中国法律法规的规定，不违反上市公司章程等相关制度文件，不违反任何其已签署的协议或其他对其有约束力的法律文件的约定，其签署本协议并将标的股份的表决权、提案权、股东大会召集权等授权事宜已取得其内部批准或授权； （2）甲方在本协议生效时是上市公司的在册股东，其所持有上市公司的股权真实合法有效； （3）对乙方行使委托权利及签署相关表决文件所产生的任何法律后果，甲方均予以认可并承担相应责任，同时甲方应积极配合乙方行使上述委托权利；甲方承诺不追究、或要求乙方及乙方代表承担任何法律责任，或追偿、要求乙方及乙方代表承担任何赔偿责任； （4）就本协议约定的标的股份，甲方未曾授权除乙方外的其他主体行使本协议约定的委托权利，且在委托期间内不得授权其他第三方行使； （5）除本协议另有约定外，在股权委托管理期间，甲方不享有单方面解除及终止本协议的权利； （6）委托管理期间，法律、法规、规章、规范性文件规定甲方作为标的股份的持有人需要履行的信息披露义务仍由甲方承担并履行，乙方予以协助、配合。   （1）乙方依法设立，具有签署及履行本协议的权利能力和行为能力。乙方签署及履行本协议不违反任何中国法律法规的规定，不违反上市公司章程等相关制度文件，不违反任何其已签署的协议或其他对其有约束力的法律文件的约定，其签署本协议并接受标的股份的表决权、提案权、股东大会召集权等委托事宜已取得其内部批准或授权；   （2）乙方将按照相关法律法规及上市公司章程的规定，在本协议约定的授权范围内谨慎勤勉地履行委托权利。   第四条 协议的效力和委托期限四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况   截至本报告书签署之日，标的股份中 134,270,716 股为无限售流通股，   本次权益变动不涉及股份转让，仅为股权委托管理，不涉及股份交割。   截至本报告书签署之日，除本报告书已经披露的信息外，本次权益变动未附加其他特殊条件、不存在其他补充协议。       第四节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况   经中国证券监督管理委员会《关于核准中电科数字技术股份有限公司向中电科数字科技（集团）有限公司等发行股份购买资产的批复 》（证监许可[2022]1080 号）核准，上市公司向信息披露义务人发行 6,508,322 股股份购买相关资产。上述股份已于 2022 年 9 月 23 日完成登记，上市公司该次交易之标的资产上海柏飞电子科技有限公司 100%股权的过户手续及相关变更登记手续已完成，详见电科数字于 2022 年 9 月 27 日在指定信息披露平台上披露的《关于发行股份购买资产暨关联交易之发行结果暨股份变动公告》（公告编号：临   截至本报告书签署之日，信息披露义务人前 6 个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。          第五节 其他重大事项 截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。                  第六节 备查文件一、备查文件 （一）信息披露义务人事业单位法人证书复印件； （二）信息披露义务人的主要管理人员的名单及其身份证明； （三）股权委托管理协议； （四）信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所作出的承诺； （五）与本次权益变动有关的其他文件。二、备查地点 投资者可在下列地点查阅有关备查文件： 上市公司名称：中电科数字技术股份有限公司 办公地址：上海市浦东新区白莲泾路 127 号中电科信息科技大厦 19 层 法定代表人：江波 联系人：侯志平、缪抒雅 电话：021-33390000；传真：021-33390011 另外，投资者可在上交所网站：www.sse.com.cn 上查阅本报告书。           信息披露义务人声明 信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。        信息披露义务人：     华东计算技术研究所               （中国电子科技集团公司第三十二研究所）                      法定代表人：江波（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司简式权益变动报告书》之盖章页）                     华东计算技术研究所               （中国电子科技集团公司第三十二研究所）附表                简式权益变动报告书基本情况上市公司名称   中电科数字技术股份有限公司 上市公司所在地 上海市股票简称     电科数字                股票代码   600850          华东计算技术研究所（中国电信息披露义务人                         信息披露义务人 上海市嘉定区嘉罗路          子科技集团公司第三十二研究名称                              注册地     1485 号          所）          增加□拥有权益的股份          减少 ?（股权委托管理）          有无一致行动人 有□ 无 ?数量变化          不变，但持股人发生变化□                                        是□ 否 ?信息披露义务人                         信息披露义务人                                        电科数字的实际控制人为是否为上市公司 是 ? 否□                  是否为上市公司                                        中国电子科技集团有限公第一大股东                           实际控制人                                        司          通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□          国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□权益变动方式          取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□（可多选）          继承□ 赠与□          其他 ? （股权委托管理）信息披露义务人披露前拥有权益 持股种类：人民币普通股的股份数量及占 持股数量：140,779,038 股上市公司已发行 持股比例：20.55%股份比例本次权益变动后，信息披露义 股票种类：人民币普通股务人拥有权益的 变动数量：140,779,038 股对应的委托权利股份数量及变动 变动比例：20.55%比例在上市公司中拥          时间：2023 年 5 月 10 日有权益的股份变          方式：股份委托管理动的时间及方式信息披露义务人是否拟于未来 12 是 □                否 ?个月内继续增持信息披露义务人前 6 个月是否在          是 □                否 ?二级市场买卖该上市公司股票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是 是 □                  否 ?否存在侵害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，        是 □              否 ?未解除公司为其        __________(如是，请注明具体情况）负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是        是 ?              否 □否需取得批准是否已得到批准 是 ?            否 □（本页无正文，为《中电科数字技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签章页）        信息披露义务人：     华东计算技术研究所               （中国电子科技集团公司第三十二研究所）                       法定代表人：江波查看原文公告