荣丰控股- 荣丰控股集团关于重大资产重组相关承诺事项的公告

证券代码：000668       证券简称：荣丰控股      公告编号：2023-047               荣丰控股集团股份有限公司         关于重大资产重组相关承诺事项的公告  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  荣丰控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“荣丰控股”）分别于 2023 年 2 月 18 日召开第十届董事会第二十次会议、2023 年 3 月临时股东大会，审议通过了重大资产重组相关的议案，同意公司通过现金出售的方式向控股股东盛世达投资有限公司（以下简称“盛世达”）出售上市公司持有的安徽威宇医疗器械科技有限公司（以下简称“威宇医疗”、                          “标的公司”）33.74%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗股权。具体内容详见公司披露于《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的相关公告。  截至本公告披露日，公司本次重大资产重组事项已实施完毕，现将本次交易过程中相关各方所作重要承诺及履行情况公告如下：  一、上市公司及董事、监事、高级管理人员的相关承诺  承诺事项                    主要内容              荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：              “1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提              供的有关信息的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述关于本次交易提供      或者重大遗漏。资料和信息披露真      2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的实性、准确性、完      各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或整性的承诺         副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件              的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人己经合法授权并有效              签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。  承诺事项                 主要内容           的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误           导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不           存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。           机构在本次交易申请文件引用的由本公司及现任董事、监事、高级           管理人员所出具的文件及引用文件的相关内容己经本公司及现任董           事、监事、高级管理人员审阅，确认本次交易申请文件不致因上述           内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。           重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在           形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收           到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户           提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算           机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核           实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和           账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构           报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结           算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本           人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”           荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：           “1、截至本承诺出具日，本公司及现任董事、监事、高级管理人员           不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦査或者涉嫌违法违规被中国证           监会立案调查的情形，最近三年内未受到过刑事处罚或者与证券市           场相关的行政处罚。           近三年内不存在违反诚信的情况，包括但不限于未按期偿还大额债           务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会釆取行政监管措施或关于诚信与无违法           受到证券交易所纪律处分的情况等。违规的承诺           存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票           异常交易监管》第十二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组           情形。           实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如违           反上述承诺，本公司及现任董事、监事、高级管理人员将承担相应           的法律责任。”           荣丰控股及全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：           “1、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次交易           内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证券交易的情形；关于不存在内幕交   2、本公司及现任董事、监事、高级管理人员不涉及因内幕交易被中易行为的承诺     国证监会或司法机关立案调查或者立案侦查，尚未形成结论意见，           或最近36个月内因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机           关依法追究刑事责任的情形；  承诺事项                  主要内容           指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十           二条所述不得参与任何上市公司重大资产重组情形。”           荣丰控股承诺如下：           “1、本公司合法持有标的股权，且本公司系在中华人民共和国具有           完全民事行为能力的主体，不存在根据法律、法规、规范性文件及           公司章程规定需予终止的情形。本公司具备作为本次交易标的股权           的出让方的资格，具备与最终受让方签署本次交易涉及的相关协议           和履行该等协议项下权利义务的合法主体资格。           资、抽逃出资等违反本公司作为股东应承担的义务和责任的行为，           不存在其他可能影响标的公司合法存续的其他情况。关于拟出售资产产           在现实或潜在的权属纠纷或潜在纠纷，不存在委托持股、信托持股权声明与承诺           或类似安排，不存在质押、司法冻结等妨碍权属转移的事项。           的股权权属发生变动或妨碍标的股权转让给最终受让方的重大诉           讼、仲裁及纠纷。本公司保证在本次交易完成前，不会就标的股权           设置质押和其他可能妨碍将标的股权转让给最终受让方的限制性权           利。           部规定, 不存在法律障碍。           将标的股权转让的事项，本公司将立即通知相关意向受让方。”           荣丰控股董事、高级管理人员承诺如下           “1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益。           采用其他方式损害公司利益。关于确保本次资产   5、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回重组摊薄即期回报   报措施的执行情况相挂钩。事项的填补回报措   6、公司后续推出公司股权激励政策，承诺在本人合法权限范围内，施得以切实履行的   促使拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行承诺         情况相挂钩。           作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承           诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监           会的最新规定出具补充承诺；           有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造           成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。  承诺事项                  主要内容           行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机           构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关           管理措施。”  二、上市公司控股股东、实际控制人的相关承诺  承诺事项                  主要内容           盛世达及其实际控制人王征承诺如下：           “1、本公司/本人保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、           完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。           供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本           资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均           是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不           存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。           确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保           证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合关于本次交易提供   同、协议、安排或其他事项。资料和信息披露真   4、本公司/本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引实性、准确性、完   用的由本公司/本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公整性的承诺      司/本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记           载、误导性陈述或重大遗漏。           重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在           形成调查结论以前，本公司/本人不转让在荣丰控股拥有权益的股           份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请           和股票账户提交荣丰控股董事会，由董事会代其向证券交易所和登           记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董           事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户           信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份           信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关           股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股           份自愿用于相关投资者赔偿安排。”           盛世达及其实际控制人王征承诺如下：           “1、截至本承诺出具日，本公司/本人未控制任何与荣丰控股及其           子公司的主营业务构成直接或间接竞争关系的其他公司、企业。关于避免同业竞争   2、本次交易完成后，除非荣丰控股明确书面表示不从事该类业务或的承诺        放弃相关计划，本公司/本人及本公司/本人控制的其他公司、企业，           未来不会控制任何与荣丰控股及其子公司的主营业务构成直接或间           接竞争关系的其他公司、企业。           其子公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务机会，本公司/  承诺事项                  主要内容           本人及控制的其他公司、企业将立即通知荣丰控股，并在同等商业           条件下优先将该等业务机会让予荣丰控股及其子公司。若荣丰控股           及其子公司不受让该等项目，本公司/本人及本公司/本人控制的其           他公司、企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关           联第三方，而不就该等项目进行实施，从而使本公司/本人及本公司           /本人控制的公司、企业不从事与荣丰控股及其子公司主营业务构成           直接或间接竞争关系的业务，以避免同业竞争。           公司/本人控制的其他企业违反上述承诺而导致荣丰控股及其子公           司的权益受到损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责           任。”           盛世达及其实际控制人王征承诺如下：           “1、在本公司/本人作为荣丰控股股东/实际控制人期间，本公司/           本人及本公司/本人实际控制或施加重大影响的其他企业将尽可能           减少与荣丰控股及其下属子公司的关联交易，若发生必要且不可避           免的关联交易，本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影           响的其他企业将与荣丰控股及其下属子公司按照公平、公允、等价           有偿等原则依法签订协议，履行法定程序，并将按照有关法律法规           和《公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、           报批程序，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同           或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性，亦不利           用该等交易从事任何损害荣丰控股及荣丰控股其他股东的合法权益关于减少和规范关           的行为。联交易的承诺           将杜绝非法占用荣丰控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不           要求荣丰控股向本公司/本人及本公司/本人实际控制或施加重大影           响的其他企业提供任何形式的担保。           行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利           益，不利用关联交易非法转移荣丰控股及其下属公司的资金、利润，           保证不损害荣丰控股其他股东的合法权益。           丰控股的控股股东期间持续有效，且不可变更或撤销。”           盛世达及其实际控制人王征承诺如下：           “1、本次交易完成后，本公司/本人将严格遵守中国证监会、深圳           证券交易所相关规章及《公司章程》等相关规定，平等行使股东权           利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司           在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司/本人及本人控关于保持上市公司           制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构独立性的承诺           及业务方面的独立。           号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的规定，规范上           市公司及其子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公           司的资金。”  承诺事项                   主要内容           盛世达及其实际控制人王征承诺如下：           “1、本公司/本人、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司/           本人控制的机构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内           幕信息进行证券交易的情形。关于不存在内幕交   控制的机构不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或易行为的承诺     者立案侦查，尚未形成结论意见,或最近36个月内因内幕交易被中国           证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。           控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产           重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公           司重大资产重组的情形。”           盛世达承诺如下：           “1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资           产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其           董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存           在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，           最近三年不存在被中国证监会作岀行政处罚或者司法机关依法追究关于最近五年内未   刑事责任的情况；受到处罚等事项的承诺         2、本公司及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政           处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。           本公司及主要管理人员在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、           未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪           律处分的情况等。           如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式           签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”           盛世达承诺如下：           “1、本次购买威宇医疗的资金来源于本公司自有资金或通过合法方关于本次交易资金   式筹集的资金，资金来源合法合规；来源的承诺           盛世达及实际控制人王征承诺如下：           “1、不越权干预公司经营管理活动；关于确保本次资产重组摊薄即期回报   3、若中国证监会或深圳证券交易所对本公司/本人有关确保本次交事项的填补回报措   易摊薄即期回报实现的填补回报措施得以切实履行的承诺有不同要施得以切实履行的   求的，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会或深圳证券交易所承诺         的要求予以承诺。           行本公司/本人所作出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够           得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公  承诺事项                  主要内容           司/本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监督机构制定或           发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管           理措施。”  三、标的公司的相关承诺  承诺事项                  主要内容           威宇医疗承诺如下：           “1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息的真实、准确、完整，           不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。           实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与           其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等           文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记关于提供材料真实   载、误导性陈述或者重大遗漏。性、准确性和完整   3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完性的承诺       整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履           行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协           议、安排或其他事项。           本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认           本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或           重大遗漏。           如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”           威宇医疗承诺如下：           “1、本公司、本公司董事、监事、高级高理人员及本公司控制的机           构不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易内幕信息进行证           券交易的情形；           不涉及因内幕交易被中国证监会或司法机关立案调查或者立案侦关于不存在内幕交           查，尚未形成结论意见，或最近36个月内因内幕交易被中国证监会易行为的承诺           作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；           不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股           票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产           重组的情形。           如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”           威宇医疗承诺如下：关于最近五年内未受到处罚等事项的   “1、本公司不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资承诺         产重组相关股票异常交易监管》第十二条所列情形，即本公司及其           董事、监事、高级管理人员，本公司控股股东及其控制的机构不存 承诺事项                 主要内容         在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，         最近三年不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究         刑事责任的情况。         处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。         于对宁湧超采取责令改正措施的决定》（〔2022〕12号），因违反         业绩补偿承诺的行为，青岛证监局决定对宁湧超先生采取责令改正         的监管措施,并记入证券期货市场诚信档案。除上述事项，本公司及         主要管理人员在最近五年内不存在其他未按期偿还大额债务、其他         未履行承诺、其他被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易         所纪律处分的情况等。         如违反上述承诺，由本公司承担所有的法律责任。本承诺一经正式         签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺。”  截至本公告披露日，承诺各方已经或正在正常履行上述承诺，不存在违反承诺的情形。公司将持续督促各承诺方严格履行承诺，并根据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  特此公告                       荣丰控股集团股份有限公司董事会查看原文公告