统联精密- 关于以集中竞价方式回购公司股份方案的回购报告书

证券代码：688210    证券简称：统联精密      公告编号：2023-030          深圳市泛海统联精密制造股份有限公司      关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的                回购报告书    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示：   ? 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购公司股份方案的主要内容如下：   （1）回购股份的用途：拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。   （2）回购股份的价格：不超过人民币 41.87 元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。   （3）回购股份的资金总额：不低于人民币 3,000.00 万元、不超过人民币   （4）回购期限：自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。   （5）回购资金来源：公司自筹资金。   ? 相关股东是否存在减持计划   根据股东深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）及广东红土创业投资管理有限公司-深圳市人才创新创业一号股权投资基金（有限合伙）（以下简称“人才一号基金”）提交的《减持计划告知函》，公司于 2023 年 1 月 7日披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-001）。合计持有公司 5%以上股份的股东人才一号基金及其一致行动人深创投公司因自身经营发展需要，在未来 3 个月、未来 6 个月内存在实施减持部分股份的可能。除此以外，截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东在未来 3 个月、6 个月不存在减持所持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。  ? 相关风险提示  （1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。  （2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。  （3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。  （4）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  一、回购方案的审议及实施程序于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席了会议，以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。  根据《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十六条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购股份方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可生效，无需提交股东大会审议。  上述董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。  二、回购方案的主要内容  （一）公司本次回购股份的目的  基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的认可，为完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购，在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，且应在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。  （二）本次回购的种类 本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。  （三）本次回购股份的方式 通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。  （四）本次回购期限  为自董事会审议通过股份回购方案之日起 12 个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：回购期限自该日起提前届满。购方案之日起提前届满。  （1）上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；  （2）上市公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；  （3）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；  （4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。  （1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；  （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的申报；  （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。  （五）本次回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额  回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让。  回购资金总额：不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 6,000.00万元（含）。  回购股份数量：以公司目前总股本 11,200.00 万股为基础，按照本次回购金额上限 6,000.00 人民币万元，回购价格上限 41.87 元/股进行测算，本次回购数量为 143.3007 万股，回购股份数量占公司总股本的比例为 1.28%。按照本次回购金额下限人民币 3,000.00 万元，回购价格上限 41.87 元/股进行测算，本次回购数量为 71.6503 万股，回购股份数量占公司总股本的比例为 0.64%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。                           占公司总股本            拟回购数量                 拟回购资金总               回购实施期 回购用途                        的比例             （万股）                  额（万元）                 限                            （% ）                                                       自公司董事 用于员工持                                                 会审议通过 股计划或股                      0.64-1.28                  回购方案之  权激励                                                  日起 12 个月                                                          内  （六）本次回购的价格  本次回购股份的价格不超过人民币 41.87 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。  （七）本次回购的资金来源  本次回购的资金来源为公司自筹资金。  （八）预计回购后公司股权结构的变动情况  按照本次回购金额下限人民币 3,000.00 万元（含）和上限人民币 6,000.00 万元（含），回购价格上限 41.87 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：                           按照回购金额上限回购            按照回购金额下限回         本次回购前                                后                    购后 股份 类别                总股本                  总股本                   总股本      股份数量                 股份数量                   股份数量                    比例                   比例                    比例       （股）                  （股）                    （股）                   （%）                  （%）                   （%） 有限 售条   39,063,200   34.88   40,496,207   36.16    39,779,703   35.52 件流 通股 无限 售条 件流 通股 总股  本注：上述股本结构未考虑转融通及回购期限内限售股解禁的股份情况；以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况，以后续实施情况为准。  （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析股东的净资产 121,355.23 万元，流动资产 106,555.15 万元。按照本次回购资金上限 6,000.00 万元测算，分别占上述财务数据的 3.59%、4.94%、5.63%。回购股份不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，公司有足够的自有资金支付本次股份回购价款。金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提升公司研发能力、核心竞争力和经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。  （十）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见：法》”）、《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定。人民币 6,000.00 万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自筹资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。是中小股东利益的情形。综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性、合理性和必要性，符合公司和全体股东的利益。  （十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：  杨虎为公司董事长、总经理、控股股东及实际控制人，于 2022 年 10 月 15日向公司出具了《关于增持深圳市泛海统联精密制造股份有限公司股份计划的告知函》，拟自 2022 年 10 月 17 日起 12 个月内，通过上海证券交易所交易系统以集中竞价的方式增持公司股份，合计增持金额不低于人民币 300.00 万元且不超过人民币 600.00 万元。该增持计划及实施进展情况详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持股份计划的公告》（公告编号：2022-董事长兼总经理增持股份计划实施进展的公告》（公告编号：2023-010）。杨虎先生的增持计划与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，将严格遵守中国证监会和上海证券交易所的规定及时履行信息披露义务。  除此以外，截至本公告披露日，公司其他董监高在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为；不存在与本次回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为，并且在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  （十二）公司董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东未来 3个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况：  根据深创投及人才一号基金提交的《减持计划告知函》，公司于 2023 年 1月 7 日披露了《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司股东集中竞价减持股份计划公告》（公告编号：2023-001）。合计持有公司 5%以上股份的股东深创投及其一致行动人人才一号基金因自身经营发展需要，在未来 3 个月、未来 6 个月内存在实施减持部分股份的可能。  截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持公司股票的明确计划。若相关人员未来 3 个月、未来 6 个月拟实施股份减持，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。  （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排  本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律、法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。     （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。     （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排  为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；办理完毕之日止；但为本次股份回购所必须的事宜。     三、风险提示致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份注销程序的风险。  公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。  四、其他事项  （一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况  公司已披露第一届董事会第二十一次会议决议公告前一个交易日（即 2023年 5 月 5 日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的持股情况，具体内容详见公司于 2023 年 5 月 11 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳市泛海统联精密制造股份有限公司关于回购股份事项前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-029）。  （二）回购专用证券账户开立情况  根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：  持有人名称：深圳市泛海统联精密制造股份有限公司回购专用证券账户  证券账户号码：B885770934  （三）后续信息披露安排 公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。                 深圳市泛海统联精密制造股份有限公司                               董事会                        二〇二三年五月十一日查看原文公告