中船科技- 中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

证券代码：600072         证券简称：中船科技        编号：临 2023-035                  中船科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告              书（草案）（修订稿）修订说明的公告  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。  中船科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金购买中国船舶重工集团海装风电股份有限公司 100%股份、中国船舶集团风电发展有限公司 88.58%  中船海为（新疆）新能源有限公司 100%股权、洛阳双瑞风电叶片有限公司 44.64%股权、少数股权、中船重工（武汉）凌久电气有限公司 10%少数股权，并拟募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》                               《关于及其摘要的议案》等议案并披露了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》                          （以下简称“重组报告书（草案）”），具体内容详见公司于 2022 年 10 月 10 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。公司据此对重组报告书（草案）进行相应修订，形成了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）    》及其摘要，具体内容详见公司于 2022 年 11 月 17 日在上海证券交易所网（修订稿）站（www.sse.com.cn）披露的内容。政许可项目审查一次反馈意见通知书>的公告》（临 2022-077），公司收到中国证券监督管理委员会出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815号），具体内容详见公司于 2022 年 12 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的内容。            《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号公司重大资产重组管理办法》——上市公司重大资产重组》等全面注册制规则（以下简称“重组相关规则”）要求修订的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交       （修订稿）》及其摘要等相关事项，具体内容详见公司于 2023 年 3 月易报告书（草案）船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）    （修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，结合加期的审计报告、备考审阅报告等内容，对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222815 号）相关问题进行了回复，并编制了《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）                               （修订稿）》及 其 摘 要 ， 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 1 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站（www.sse.com.cn）披露的内容。的公告》（公告编号：临 2023-027）。公司针对《关于中船科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件的审核问询函》（上证上审(并购重组)〔2023〕10 号）                  （以下简称“《问询函》”）中提及的事项，会同相关中介机构进行了逐项落实和回复，对本次重组相关文件进行了补充披露和完善，出具并披露《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）       （修订稿）》            （以下简称“重组报告书（草案）                          （修订稿）”），现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，本修订说明中的简称与重组报告书（草案）（修订稿）中的简称具有相同含义）：   章节                      修订情况说明             在“一、本次交易方案介绍”之“（四）股份发行情况”中更新了发行  重大事项提示             人利润分配方案已履行的审议程序。             了毛利率下降的风险；  重大风险提示             新了相关诉讼进展。             在“四、发行股份及支付现金购买资产情况”之“（一）发行股份的基第一章 本次交易概况             本情况”中更新了发行人利润分配方案已履行的审议程序。第三章 交易对方基本    情况       2、在“一、中国海装 100%股份交易对方基本情况”之“（九）重庆             川东船舶”中对重庆川东船舶 2018 年 12 月增资后股权结构进行修正。             合法合规情况”中更新了相关诉讼进展及（七）最近三年主营业务发             展情况部分情况；第四章 标的公司基本    情况             三年主营业务发展情况”中补充披露了新疆海为一项尚未取得批文的             早期阶段风电场项目的相关情况。             在“二、中国海装的评估情况”之“（三）资产基础法评估具体情况”第六章 交易标的评估             之“3、长期股权投资评估”中对洛阳双瑞、凌久电气的评估副结论进    情况             行了更正与补充解释。             行业的经营模式分析”中补充披露了“抢装潮”的背景与影响；             析”中更新了可比公司的相关内容及数据；第九章 管理层讨论与   3、结合问询函的回复内容，在“四、标的公司经营情况的讨论与分析”    分析       之“（二）中船风电报告期内经营情况的讨论与分析”中更新了期间费             用率的同行业对比情况。             分析”之“（三）新疆海为报告期内经营情况的讨论与分析”中补充披             露了新疆海为工程停止、暂停实施的具体情况以及减值准备的充分性。    章节                    修订情况说明              新疆海为报告期内经营情况的讨论与分析”中调整新疆海为部分主营              业务收入分类。              “3、新能源工程建设服务”中补充披露了报告期内新疆海为开展少量第十一章 同业竞争和    非新能源工程施工业务的相关情况；   关联交易              中调整了中国海装和新疆海为的关联销售并补充反担保终止情况。              之后，中国海装业绩大幅下滑的风险”中增加了毛利率下降的风险； 第十二章 风险因素              七）诉讼、仲裁或法律纠纷相关的风险”中更新了相关诉讼进展。  除上述修订和补充披露之外，公司已对重组报告书（草案）                           （修订稿）全文进行了梳理和自查，完善了少许数字或文字表述，对重组方案无影响。  以上修订详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中船科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。  特此公告。                                   中船科技股份有限公司查看原文公告