荣丰控股- 北京天达共和律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意

       北京天达共和律师事务所     关于荣丰控股集团股份有限公司 重大资产出售暨关联交易实施情况                       之                 法律意见书北京   上海    深圳    武汉    杭州   成都    南京       西安   广州     北京市朝阳区东三环北路 8 号 4 号楼 20-25 层邮编：100004 电话：010-65906639 传真：010-65107030          网址：http://www.east-concord.com                  二〇二三年五月                                                      法 律 意 见 书                            目       录四、 本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联担保情况 ........ 7                                    法 律 意 见 书            北京天达共和律师事务所          关于荣丰控股集团股份有限公司         重大资产出售暨关联交易实施情况之                 法律意见书致：荣丰控股集团股份有限公司  根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，本所接受荣丰控股委托，作为荣丰控股本次重组的特聘专项法律顾问，于 2023 年 3 月 26 日出具了《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股重大资产重组前发生业绩异常或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》（以下简称“《业绩专项核查意见》”），于 2023 年 4 月 3 日出具了《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告的专项核查意见》                 （以下简称“《内幕交易专项核查意见》”），于 2023 年 4 月 26 日出具了《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）（统称为“原法律意见书”）。  本所现就本次交易的相关实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书。  本法律意见书是对本所已出具的原法律意见书的补充，并构成本所对本次交易所发表的法律意见不可分割的一部分。本法律意见书未重新提及之事项仍适用原法律意见书中的相关结论，如原法律意见书中的内容与本法律意见书中的内容存在不一致之处，以本法律意见书为准。  本所在原法律意见书中所作出的声明、前提和假设等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与本所已出具的原法律                                法 律 意 见 书意见书中所使用的词语或简称具有相同释义。  本所同意将本法律意见书作为荣丰控股本次重组所必备的法律文件，并依法对出具的法律意见之真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。  本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。  基于上述，本所律师根据现行法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就荣丰控股本次重组之相关事宜出具本法律意见书如下：  一、   本次交易方案概述  根据荣丰控股第十届董事会第二十次会议决议、第十届董事会第二十一次会议决议、《股权转让协议》及其补充协议以及《重组报告书（草案）（修订稿）》等文件，本次重组方案之主要内容如下：  （一） 本次交易的整体方案  本次交易方案为荣丰控股通过现金出售的方式向控股股东盛世达出售上市公司持有的威宇医疗 33.74%股权。本次交易完成后，上市公司不再持有威宇医疗股权。  （二） 本次交易的具体方案  荣丰控股为本次交易的资产出售方，盛世达为本次交易的资产购买方。  本次交易的标的资产为上市公司持有的威宇医疗 33.74%的股权。  本次交易的交易方式为协议转让。                                          法 律 意 见 书   本次交易聘请了评估机构中联评估对截至评估基准日的标的资产进行了评估，本次标的资产的评估基准日为 2022 年 10 月 31 日，评估机构采用资产基础法和收益法两种方法对威宇医疗进行评估，并最终采用了资产基础法评估结果作为最终评估结论。   截至评估基准日 2022 年 10 月 31 日，威宇医疗的评估值为 82,194.50 万元，较股东全部权益账面值减值 9,120.38 万元，减值率 9.99%，经交易双方协商确定威宇医疗 33.74%股权作价为 27,700.00 万元。   本次交易对价的支付方式为现金支付。   自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至交割日止的期间为损益归属期间。损益归属期间，对标的公司实现的盈利或发生的亏损安排如下：   （1）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额超过拟出售资产于评估基准日的评估值，公司在不超过评估值的范围内承担亏损，此外拟出售资产期间损益由交易对方享有和承担；   （2）如标的公司 33.74%股权期间损益为负，且其绝对金额未超过拟出售资产于评估基准日的评估值，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担；   （3）如标的公司 33.74%股权期间损益为正，拟出售资产过渡期损益由公司享有和承担。   标的公司截至《股权转让协议》签署之日的滚存未分配利润在股权交割日前不得分配；股权交割日后，标的公司的全部滚存未分配利润，由本次交易后标的公司的新老股东按其持股比例共同享有。                                      法 律 意 见 书  本次重大资产出售的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易方案之日起 12 个月。  二、   本次交易的批准和授权  截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行并取得如下批准和授权：  （一）上市公司的批准和授权  （1）2023 年 2 月 18 日，荣丰控股召开第十届董事会第二十次会议，审议通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。  （2）2023 年 3 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》 《关于及其摘要的议案》《关于本次重组符合第四条规定的议案》《关于本次重组符合第十一条规定的议案》《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》等与本次重组相关的各项议案。  （3）针对本次重组，上市公司独立董事分别出具了关于公司重大资产出售事项的事前认可意见、独立意见，以及关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的独立意见。  （4）2023 年 4 月 28 日，上市公司召开 2023 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》              《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》《关于及                                     法 律 意 见 书其摘要的议案》《关于本次重组符合第四条规定的议案》                        《关于本次重组符合第十一条规定的议案》《关于本次重组不构成第十三条规定的重组上市的议案》等与本次重组相关的各项议案。  （二）交易对方的批准和授权  截至本法律意见书出具之日，盛世达已作出股东会决议，批准本次交易相关事宜，同意盛世达向荣丰控股购买其持有的威宇医疗 33.74%股权。  （三）标的公司的批准和授权  截至本法律意见书出具之日，威宇医疗已召开股东会并作出决议，除荣丰控股以外的其他股东同意荣丰控股向盛世达转让其持有的威宇医疗 33.74%的股权（以下简称“本次股权转让”）。  截至本法律意见书出具之日，除荣丰控股以外的威宇医疗其他股东已出具《股东关于放弃优先购买权的声明》，同意放弃本次股权转让的优先购买权。  本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得各项必要的批准和授权，《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》中约定的生效条件已全部满足，本次交易已具备实施的法定条件。  三、   本次交易的实施情况  （一）标的资产过户情况  截至本法律意见书出具之日，荣丰控股持有的威宇医疗 33.74%的股权过户至盛世达名下的工商变更登记手续已办理完毕。变更登记完成后，荣丰控股不再持有威宇医疗股权。  （二）交易对价支付情况  根据《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》的约定，盛世达分 2 期向荣丰控股支付交易对价。其中，第一期股权转让价款的支付安排为在《股权转让协议之补充协议》生效之日起 10 个工作日内，盛世达应支付荣丰控股 14,200.00                                     法 律 意 见 书万元，双方协商一致，上述交易价款优先以荣丰控股应支付盛世达的往来款进行冲抵；第二期股权转让价款的支付安排为在 2023 年 12 月 31 日前，盛世达向荣丰控股支付剩余全部交易价款。  截至本法律意见书出具之日，第一期股权转让款 14,200.00 万元已经由上市公司应支付盛世达的往来款冲抵完成，盛世达尚需依照《股权转让协议之补充协议》的约定向上市公司支付剩余股权转让款。  基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉及的标的资产已过户至盛世达名下，相应的工商变更登记手续已办理完毕，标的资产的转让价款已按《股权转让协议之补充协议》的约定完成部分支付，盛世达尚需按照《股权转让协议之补充协议》的约定支付剩余股权转让价款。  四、   本次交易实施过程中上市公司关联方资金占用或关联担保情况  报告期内，威宇医疗子公司湖南东旭因日常经营需要，向长沙农村商业银行股份有限公司车站北路支行申请借款，额度为 4,000.00 万元人民币，期限为 1 年，上市公司和威宇医疗提供连带责任保证担保，威宇医疗及其股东长沙文超、新余纳鼎、廖筱叶为上市公司提供了反担保。2022 年 9 月 26 日，上市公司召开第十届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司为孙公司提供担保的议案》，独立董事发表了独立意见。的《通知函》，撤销对上市公司的表决权委托。同日，威宇医疗召开股东会对董事会进行了改选，上市公司委派的董事全部退出威宇医疗董事会，上市公司委派的财务总监也于同日收到了免去职务的通知。表决权委托撤销后，上市公司实际上已经失去对威宇医疗的控制，威宇医疗变为上市公司的参股公司。  上述担保原系上市公司为控股子公司提供担保，已履行审议程序，由于客观原因被动转变为对参股子公司担保。由于该担保事项短期内无法立即解除，上市公司在本次交易后继续提供担保。截至本法律意见书出具之日，上市公司已发布                                      法 律 意 见 书《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的公告》（公告编号：2023-会议、2023 年第四次临时股东大会审议通过了《关于本次重大资产出售后继续为标的公司提供担保的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已发表事前认可意见和独立意见。  上市公司于 2022 年 1 月 28 日召开第十届董事会第十一次会议、于 2022 年暨关联交易的议案》，同意上市公司控股子公司北京荣丰房地产开发有限公司（以下简称“北京荣丰”）为上海汉冶萍实业有限公司（以下简称“上海汉冶萍”）向哈尔滨银行股份有限公司天津分行（以下简称“哈尔滨银行”）申请贷款提供二顺位抵押担保及连带责任保证担保，额度为 1.7 亿元，期限 12 个月。  现上海汉冶萍拟向哈尔滨银行申请续贷，额度为 1.7 亿元，期限 10 个月，北京荣丰拟继续以持有的荣丰嘉园项目 29 套房产提供二顺位抵押担保及连带责任保证担保。截至本法律意见书出具之日，上市公司已召开第十届董事会第二十二次会议、2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事、关联股东已回避表决，独立董事已对上述议案发表了事前认可意见和独立意见。  根据上市公司的说明并经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，除上述事项外，在本次交易实施过程中，上市公司不存在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联方占用的情形，亦不存在上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形。  五、    上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况  根据上市公司的说明并经查验上市公司的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。                                    法 律 意 见 书  六、   本次交易相关协议及承诺的履行情况  （一）相关协议的履行情况易的交易方案、本次交易价格及支付事项、标的资产的交割、过渡期损益归属安排、债权债务转移事宜、员工安置等具体事项进行了约定。就本次交易的标的资产的定价依据和交易价格、交易价款的支付、本次交易中相关的债权债务、人员安排等事项进行了补充约定。  截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未出现违反协议约定的情形。  （二）相关承诺的履行情况  经核查，本次交易中，交易各方出具了相关承诺，承诺主要内容已在《重组报告书（草案）（修订稿）》中披露。截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形。  七、   本次交易的信息披露  经核查，截至本法律意见书出具之日，荣丰控股已就本次交易相关事宜履行相应的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形。  八、   本次交易后续事项  根据《重组报告书（草案）（修订稿）》《股权转让协议》《股权转让协议之补充协议》，本次交易尚需完成的相关后续事项主要包括：付剩余股权转让价款；                               法 律 意 见 书项；要求的会计师事务所，对标的资产过渡期间的损益情况进行专项审计，确定过渡期间标的资产损益的情况；  本所律师认为，在本次交易相关各方切实履行相关决议、协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。     九、   结论意见  综上，本所律师认为：到满足；达，标的资产的转让价款已按《股权转让协议之补充协议》的约定完成部分支付，本次交易的实施情况符合相关法律、法规和规范性文件的规定；在其资金、资产被上市公司实际控制人或其关联人占用的情形，亦不存在上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形；的情况；常履行，未出现违反协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；                             法 律 意 见 书易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的情况下，本次交易后续事项的办理不存在重大实质性法律障碍。  本法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。  （以下无正文）                                       法 律 意 见 书（此页无正文，为《北京天达共和律师事务所关于荣丰控股集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》签署页）              北京天达共和律师事务所（盖章）              律师事务所负责人：                                  汪冬                      经办律师：                                  杜国平                                  李皓月                        签署日期：2023 年 5 月 10 日查看原文公告