美利云- 中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见

         中冶美利云产业投资股份有限公司        独立董事关于第九届董事会第七次会议           审议事项的事前认可意见  根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司独立董事规则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《中冶美利云产业投资股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，作为中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们对公司提供的相关材料进行了认真、全面地审查，听取了公司有关人员的详细介绍，基于独立判断的立场，现就公司第九届董事会第七次会议所审议的有关事项发表事前认可意见如下：  公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%的股权，同时拟向包括中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。针对本次交易相关议案，我们认为：  （一）本次交易的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。  （二）公司符合《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。  （三）拟提交公司第九届董事会第七次会议审议的《中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及交易各方拟签订的《关于中冶美利云产业投资股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》《股份认购协议（修订版）》等相关议案符合相关法律法规和规范性文件的规定，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律、政策障碍。  （四）根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。  （五）本次交易涉及的关联交易符合公平、公开、公正的原则，定价方式符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。  （六）公司已聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估，除正常业务往来外，本次交易的审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。  （七）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，相关承诺和安排有利于上市公司增强独立性、减少关联交易和避免同业竞争。  由于拟购买标的公司关联交易规模高于上市公司本次交易前的关联交易，本次交易完成后，上市公司关联交易规模预计将有所增加，但该等关联交易具备商业合理性，且定价公允，不存在损害上市公司及中小股东利益的情况。  为保证注入资产的独立性，本次交易完成后的控股股东天津力神及实际控制人中国诚通将出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》；此外，本次交易前，公司已制定相关关联交易制度，公司将严格按照有关法律法规的规定，履行关联交易审批程序及信息披露程序并按照市场化原则进行定价，以确保该等关联交易定价的合理性、公允性和合法性，该等安排有利于规范及减少关联交易，有利于维护上市公司和中小股东权益。    （八）本次交易方案调整系置出方式及路径的变化，交易对象未发生变更，亦未因置出资产路径的变化导致置出资产交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入发生重大变化。此外，本次交易的审计评估基准日明确为 2022年 12 月 31 日，明确本次交易的审计评估基准日未增加或减少交易对象，未改变交易标的。根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第  （九）公司就本次交易履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规、有效；公司所提交的法律文件合法有效。  综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，有利于增强公司的持续经营能力和提高公司资产质量，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，同意将本次交易相关议案提交公司第九届董事会第七次会议审议。  （以下无正文）（本页为《中冶美利云产业投资股份有限公司独立董事关于第九届董事会第七次会议审议事项的事前认可意见》签字页）  独立董事签字：   徐盛明          谢罡          张学军查看原文公告