美利云- 评估师关于本次重大资产重组前发生业绩变脸或本次重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见

            北京中企华资产评估有限责任公司关于中冶美利云产业投资股份有限公司本次重大资产重组前发     生“业绩变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的               相关事项之专项核查意见   中冶美利云产业投资股份有限公司（以下简称“美利云”、“上市公司”）拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买天津力神电池股份有限公司持有的天津聚元新能源科技有限公司 100%股权和力神电池（苏州）有限公司 100%股权，同时拟募集配套资金（以下简称“本次交易”）。   根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《监管规则适用指引—上市类第 1 号》的要求，本评估机构对上市公司拟置出资产的评估作价情况，相关评估方法、评估假设、评估参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等进行了专项核查，具体核查意见如下：一、本次拟置出资产的评估作价情况   中企华资产评估采用资产基础法对拟置出资产进行了评估，并以资产基础法下的评估结果作为评估结论和本次交易作价。根据中企华资产评估出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第 6042-01 号）的评估结论，在评估基准日 2022 年 12 月 31 日，星河科技总资产账面价值为 63,600.63 万元，评估价值为 71,495.75 万元，增值额为 7,895.12 万元，增值率为 12.41%；总负债账面价值为 63,440.64 万元，评估价值为 63,201.68 万元，评估减值 238.96 万元，减值率为 0.38%；净资产账面价值为 159.99 万元，评估价值为 8,294.07 万元，增值额为 8,134.08 万元，增值率为 5,084.12%。经交易双方友好协商，本次交易中拟置出资产最终作价 8,294.07 万元。二、本次拟置出资产评估的评估方法、评估假设、评估参数预测合理，且符合资产的实际经营情况  根据本项目的评估目的，评估范围是星河科技的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》和《资产评估执业准则—企业价值》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。  本次评估范围为中冶美利云产业投资股份有限公司的子公司——星河科技，星河科技实体业务为中冶美利云产业投资股份有限公司造纸业务。故本次方法选择中，按照星河科技的实体业务——造纸业务进行分析。本次选择资产基础法进行评估。评估方法选择的理由如下：  （1）本次评估不选用市场法的原因：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材与市场、评估结果说服力强的特点。受到我国造纸行业市场需求低迷、原材料成本占比较高大，产品的议价能力较弱，行业利润波动较大等因素影响，对本次置出的实体业务——造纸板块生产经营的稳定性造成一定影响，未来经营情况不明朗，故市场法不适用于本次评估。  （2）本次评估不选用收益法的原因：收益法是从资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值。但考虑到美利云置出的实体业务——造纸板块各年度净利润波动较大，2022 年市场需求低迷以及原料成本上升影响依然极大影响着造纸板块的盈利能力。造纸业务原材料成本占比较高，产品的议价能力较弱，造纸业业务持续性下滑进一步加大造纸板块运营的风险。在复杂的经济环境、营业成本上升以及客户需求放缓等多重背景下，企业的生产经营不确定性较大，管理层无法预计未来发展趋势及经营状况，无法合理预测未来收益，因此本次评估未采用收益法。  （3）本次评估选用资产基础法的原因：由于产权持有单位有完备的评估基准日财务资料和资产管理资料可以利用，资产的再取得成本的有关数据和信息来源较广，满足采用资产基础法的条件，故本次评估选用资产基础法进行评估。  资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：  (一)   假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；  (二)   假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；  (三)   假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；  (四)   假设评估基准日后有关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等无重大变化；  (五)   假设评估基准日后无不可抗力造成的重大不利影响；  (六)   假设评估范围内资产按照评估基准日确定的方式继续使用（存在拆除、报废、原地继续使用三种情况）；  (七)   假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；  (八)   假设评估范围内的房屋建筑物不会因未办理产权证而受到影响；  (九)   假设评估范围内造纸业务不会因土地到期事项受到影响。  资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。  本次评估，评估机构采用资产基础法对拟置出资产的全部权益价值进行了评估，并采取了资产基础法下的评估结果作为评估结论及本次交易作价。根据中企华资产评估出具的《中冶美利云产业投资股份有限公司拟重大资产置换及发行股份购买资产涉及的中冶美利云产业投资股份有限公司的子公司——宁夏星河新材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第法、评估假设等评估要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行了分析判断，在此基础上得出的评估参数是合理的，并且符合企业实际情况。三、履行必要的决策程序已经上市公司董事会审议通过，独立董事就评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的公允性发表了独立意见和事前认可意见。本次评估标的资产和评估目的涉及国有资产转让，评估报告已经在国务院国有资产监督管理委员会履行了备案程序。查看原文公告