-ST炼石- 简式权益变动报告书

         炼石航空科技股份有限公司  上市公司名称：炼石航空科技股份有限公司  股票上市地点：深圳证券交易所  股票简称：*ST 炼石  股票代码：000697  信息披露义务人：张政  住所：江苏省无锡市崇安区*******  通讯地址：江苏省无锡市崇安区*******  股份变动性质：减少（大宗交易、集中竞价交易及向特定对象发行股票被动稀释）                签署日期：二〇二三年五月              信息披露义务人声明  一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》                        （以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第 15 号－权益变动报告书》及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。  三、依据《证券法》《收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容提要与格式准则第 15 号－权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在炼石航空中拥有权益的股份变动情况。  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在炼石航空中拥有权益的股份。  四、本次权益变动系由于：（1）信息披露义务人通过大宗交易主动减持定的违约处置条款，其质押的部分股份被质权人开源证券股份有限公司通过集中竞价交易方式被动减持 9,187,768 股股票；（3）信息披露义务人持股比例拟因航投集团以现金方式认购上市公司向特定对象发行的全部不超过 201,484,817 股股票而被动稀释，导致信息披露义务人持有炼石航空的股份累计变动达到法定份额引起。  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。  六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别的连带的法律责任。                                                           目 录      二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总      二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公                     释 义在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：上市公司、公司、炼石航空    指   炼石航空科技股份有限公司信息披露义务人         指   张政本报告书            指   炼石航空科技股份有限公司简式权益变动报告书                    信息披露义务人持有的股份因主动、被动减持而数                    量减少、因航投集团以现金方式认购上市公司向特本次权益变动          指                    定对象发行的全部股票事项而被动稀释，导致股份                    变动比例累计减少达到 7.61%                    四川发展航空产业投资集团有限公司，本次向特定认购对象、航投集团       指                    对象发行的认购对象                    四川省政府国有资产监督管理委员会，认购方实际四川省国资委          指                    控制人《附条件生效的股份认购协        《炼石航空科技股份有限公司与四川发展航空产业                指议》                  投资集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》本次发行、本次向特定对象发                指   上市公司本次向航投集团发行 A 股股票的行为行中国证监会           指   中国证券监督管理委员会《证券法》           指   《中华人民共和国证券法》深交所             指   深圳证券交易所元、万元            指   人民币元、万元  注：本权益变动报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。           第一节 信息披露义务人介绍     一、信息披露义务人姓名                张政性别                男国籍                中国身份证号码             37020519********住所                江苏省无锡市崇安区*******通讯地址              江苏省无锡市崇安区*******是否取得其他国家或地区的居留权   否任职情况              炼石航空董事长、董事     二、信息披露义务人持有、控制其他境内或境外上市公司的发行在外股份总额百分之五以上的情况  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。             第二节 权益变动目的及持股计划   一、本次权益变动的目的   （一）大宗交易减持   信息披露义务人出于降低质押风险的需求通过大宗交易方式主动减持，减持所筹集资金用于归还股票质押融资本金及利息。   （二）因强制平仓导致被动减持   信息披露义务人办理的股票质押式回购交易触发协议约定的违约处置条款，质权人开源证券股份有限公司通过集中竞价交易方式强制平仓导致被动减持。   （三）向特定对象发行股票募集资金   为公司战略发展需要，公司拟向特定对象发行股票募集资金，引入航投集团作为控股股东，优化公司股权结构，降低公司财务风险，满足公司业务发展的资金需求，导致信息披露义务人所持有股份发生被动稀释。航投集团将在产业资源、资金投入等方面为上市公司的发展提供支持，进一步提升经营管理能力和资金实力，实现公司持续稳定发展。   二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的股份   公司于 2022 年 12 月 6 日披露了《炼石航空科技股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持的预披露公告》（公告编号：2022-049），因信息披露义务人办理的股票质押式回购交易触发协议约定的违约条款，开源证券将继续通过集中竞价、大宗交易方式对信息披露义务人质押的部分标的证券进行违约处置，涉及质押股份不超过 2,749.40 万股，计划减持比例不超过 4.09%，如采取集中竞价交易方式，减持期间为自本公告披露日（不含）起 15 个交易日后的 6 个月内。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 6 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等指定信息披露媒体上发布的《炼石航空科技股份有限公司关于控股股东部分股份被动减持的预披露公告》（公告编号：2022-049）。  截至本报告书签署日，上述减持计划尚未实施完毕，减持计划仍在实施过程中。在未来 12 个月内，信息披露义务人不排除继续减持公司股份的可能性，若其持有的公司股份变动幅度达到信息披露标准，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。                 第三节 权益变动方式   一、信息披露义务人持股情况  本次权益变动前，信息披露义务人张政先生持有炼石航空 141,203,102 股股份，占炼石航空本次发行前总股本的 21.02%。   二、本次权益变动基本情况  （一）大宗交易减持有公司 127,803,102 股股份，占公司总股本的 19.03%。公司 126,303,102 股股份，占公司总股本的 18.81%。  （二）因强制平仓导致被动减持的股票质押式回购交易触发协议约定的违约处置条款，质权人开源证券股份有限公司通过集中竞价交易方式对其质押的部分标的证券依法进行违约处置，被动减持股份数量共计 9,187,768 股，占公司本次发行前总股本的比例为 1.37%。本次被动减持后，信息披露义务人持有炼石航空 117,115,334 股股份，占炼石航空本次发行前总股本的 17.44%。具体情况如下： 股东名                               减持均价      减持股数       减持方式         减持期间                                 减持比例  称                                （元/股）      （股）       集中竞价交    2022 年 11 月 21 日      8.25    200,000    0.0298% 张政         易      2022 年 11 月 22 日      8.15    200,000    0.0298%           合计                        9,187,768   1.3680%（三）向特定对象发行股票募集资金航投集团拟以现金方式认购炼石航空向特定对象发行的不超过 201,484,817 股股票。按照发行数量上限 201,484,817 股计算，上述向特定对象发行的股票完成后，信息披露义务人仍持有炼石航空 117,115,334 股股份，占炼石航空本次发行后总股本的比例将下降至 13.41%。   信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份情况如下：股东名称      本次权益变动前持有股份情况          本次权益变动后持有股份情况          持股数量（股）       持股比例     持股数量（股）        持股比例  张政  注：本次向特定对象发行前公司总股本数为 671,616,059 股，向特定对象发行后总股本数为 873,100,876 股。    三、本次权益变动涉及交易协议的主要内容协议主要内容如下：   （一）协议主体   甲方：炼石航空科技股份有限公司   乙方：四川发展航空产业投资集团有限公司   （二）认购标的及认购金额、认购方式、认购数量过 201,484,817 股。若甲方在本次向特定对象发行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，将对发行股票数量进行相应调整。A 股普通股，认购金额不超过人民币 1,090,032,859.97 元（大写：壹拾亿零玖仟零叁万贰仟捌佰伍拾玖元玖角柒分）。监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则乙方的认购数量及认购金额将相应调整。  （三）定价基准日及发行价格议决议公告日；发行价格为 5.41 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行股票的价格应作相应调整。调整方法如下：  假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：  派息/现金分红：P1=P0-D  送股或转增股本：P1= P0/(1+N)  两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)  （四）认购股份的限售期之日起 36 个月内不得转让。自本次发行结束之日起至股份解禁之日止，乙方就其所认购的甲方本次向特定对象发行的 A 股普通股，由于甲方送红股、转增股本等原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定及甲方要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具相关锁定承诺。份时，应当遵守中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定。  （五）认购款的支付及股份交付方及本次向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）将根据最终同意注册的本次发行的发行方案发出募集资金缴款通知书。乙方根据书面缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票专门开立的账户，验资完毕并扣除发行费用后再划入甲方本次募集资金专项存储账户。为免疑义，甲方同意，乙方向前述银行账户足额支付认购价款后即视为履行完毕其在本协议项下的全部认购资金支付义务。  乙方支付上述本条约定的认购资金应以以下先决条件已全部满足或被乙方书面豁免为前提：（1）本协议已根据本协议第十一条第 2 款“协议的生效”的约定全面生效并在认购资金支付之日持续有效；（2）甲方及其控制的主体自本协议签署日至认购资金支付之日期间未发生任何导致甲方不符合发行条件的重大不利变化；（3）甲方未发生任何在重大实质方面违反其于交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况；（4）甲方已就本次向特定对象发行股票向乙方出具确认所有本条约定的先决条件已全部得到满足的确认函。内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次向特定对象发行股票新增股份的登记手续，按照中国证监会及证券交易所和证券登记结算部门规定的程序，将乙方认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入乙方名下，以实现交付。有相应的权利，公司滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按本次发行完成后的持股比例共享。  （六）资金用途  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 1,090,032,859.97 元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还有息负债及补充流动资金。  （七）税费承担  因本协议而发生的各项税费，由协议双方根据相关法律、法规的规定各自承担；法律、法规没有规定的，由协议双方依据公平原则予以分担。     （八）双方陈述及保证  为进行本协议项下交易，一方特此向另一方作出如下陈述和保证：符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股票的全部条件。符合法律、法规、规范性文件规定的认购甲方本次向特定对象发行股票的全部条件。的承诺、许可或义务，也没有违反任何现行有效且适用的法律、法规、规范性文件、政策以及其各自的内部审批程序。重大不利影响的诉讼、行动、法律程序，也不存在任何其所知悉的对其构成威胁、且如果作出全部或部分不利定论则会对其签署、履行本协议或本协议规定的义务造成重大不利影响的诉讼、行动、法律程序。特定对象发行的 A 股股票；（2）其认购甲方本次向特定对象发行的 A 股股票的资金均为自有资金或自筹资金，来源合法合规，且不存在分级收益等结构化安排;（3）其认购甲方本次向特定对象发行的股票已经依法取得除本协议另有约定外的必要的内部授权和批准。深圳证券交易所规定的信息披露要求的重大事项后及时通知乙方；（2）甲方保证向证券发行审核机构提交的证券发行申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。     （九）协议的变更、解除和终止特定对象发行股票所适用的法律法规或规范性文件的相关规定发生变更，交易双方在遵守届时适用的规定的前提下可另行协商对本次向特定对象发行股票的方案作出调整，在新规施行之日起尽快履行相应的决策程序并更新申请文件后继续推进。策程序后由其法定代表人或其授权代表签字并盖章、乙方履行内部决策程序并盖章后生效。  （1）双方协商一致终止；  （2）如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次发行因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；  （3）发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次发行不能实施；  （4）如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 5 日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。  （1）如发生本协议前款前三项约定的终止情形，甲乙双方应协调本次发行所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。  （2）如发生本协议前款第（4）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。  （十）违约责任项下作出的任何陈述或保证，应负责按照法律规定及本协议约定赔偿对方因此而受到的各项损失，各方另有约定的除外。协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。构成合同违约。  （十一）保密义务影响，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次向特定对象发行股票的信息披露事宜将严格依据有关法律、法规及中国证监会、证券交易所的有关规定进行。但因合法或非归于协议双方的原因，有关文件已成为公开文件的除外。秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。保密义务。  （十二）合同成立及生效之日起生效外，本协议其他条款在下述条件全部满足后立即生效：    （1）本次向特定对象发行股票经甲方董事会及股东大会审议通过；    （2）本次向特定对象发行股票经国有资产监督管理部门批准同意；    （3）本次向特定对象发行股票经深圳证券交易所审核通过；    （4）本次向特定对象发行股票经中国证监会同意注册。        四、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况    截至本报告书签署之日，信息披露义务人持有的炼石航空累计质押股份数量为 117,115,334 股，占公司总股本比例为 17.44%，占张政持有公司股份数量的        五、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序    公司本次向特定对象发行已履行的批准程序包括：1、公司第十届董事会第七次会议审议通过；2、航投集团董事会审议通过。    公司本次向特定对象发行尚需取得的有关批准包括但不限于：1、公司股东大会审议通过；2、四川省国资委批准；3、国家国防科技工业局审核通过；4、深交所审核通过；5、中国证监会同意注册。        六、其他权益变动披露事项    （一）信息披露义务人作为上市公司董事的基本情况    截至本报告书签署日，信息披露义务人张政先生在上市公司担任董事、董事长，在除上市公司及其控股子公司以外的其他公司任职的情况如下： 序号               单位名称             担任的职务 截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形。                          （公告编号：2023—有限公司关于公司及相关人员收到陕西证监局警示函的公告》对炼石航空科技股份有限公司及张政、翟红梅采取出具警示函措施的决定》（陕证监措施字[2023]5 号），张政先生被陕西监管局采取出具警示函的监督管理措施。 截至本报告书签署之日，除前述情形外，信息披露义务人最近三年不存在其他证券市场不良诚信记录的情形。 （二）信息披露义务人作为上市公司控股股东及实际控制人的基本情况 信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。     第四节 前六个月内买卖上市公司股份的情况  除本次披露的权益变动情况外，本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在其他通过证券交易所买卖上市公司股票的情况，亦未以其他方式交易上市公司股票。          第五节 其他重大事项 除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人不存在其他应披露而未披露的其他事项。         第六节 信息披露义务人声明 本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。            信息披露义务人（签名）：                               张政                     签署日期：2023 年 5 月 10 日             第七节 备查文件  二、备查地点 本报告书及上述备查文件备置于炼石航空科技股份有限公司住所，以供投资者查询。（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）            信息披露义务人（签名）：                                张政                      签署日期：2023 年 5 月 10 日   附表：基本情况                                                 上市公司所在 陕西省咸阳市西咸新区上市公司名称                炼石航空科技股份有限公司                                                 地      沣西新城世纪大道 55 号股票简称                  *ST 炼石                     股票代码    000697                                                 信息披露义务信息披露义务人名称             张政                                不适用                                                 人注册地                      增加□ 减少??不变□   有无一致行动拥有权益的股份数量变化                                有                 □     无 ?                      不变，但持股人发生变化 □ 人                                                 信息披露义务信息披露义务人是否为上市公司                                   人是否为上市               是           ?       否 □                  是    ?    否 □第一大股东                                            公司实际控制                                                 人                      通过证券交易所的集中交易               ?      协议转让       □                      国有股行政划转或变更             □          间接方式转让     □权益变动方式（可多选）           取得上市公司发行的新股 □                     执行法院裁定     □                      继承       □                        赠与 □                      其他 ?（上市公司向特定对象发行被动稀释）披露义务人披露前拥有权益的股 股票种类：人民币普通股份数量及占上市公司已发行股份 持股数量：141,203,102 股比例             持股比例：21.02%                      股票种类：人民币普通股本次权益变动后，信息披露义务 变动数量：24,087,768 股人拥有权益的股份数量及变动比 变动比例：7.61%例              变动后数量：117,115,334 股                      变动后比例：13.41%信息披露义务人是否拟于未来 12                 是         □        否    ?个月内继续增持信息披露义务人在此前 6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股 是           ?        否 □票涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益 是           □        否    ?的问题控股股东或实际控制人减持时是 是           □        否    ?否存在未清偿其对公司的负债，未 解 除 公 司 为 其 负 债 提供 的 担                                             （如是，请注明具体情况）保，或者损害公司利益的其他情形本次权益变动是否需取得批准   是   ??   否 □是否已得到批准         是   □    否     ?（本页无正文，为《炼石航空科技股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）            信息披露义务人（签名）：                                张政                      签署日期：2023 年 5 月 10 日查看原文公告